DGAP-News: Odeon Film AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Odeon Film AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.07.2019 in München mit dem
Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-06-03 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
ODEON FILM AG München ISIN: DE 0006853005 Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden
hiermit zu der am Mittwoch, den 10. Juli 2019,
um 11:00 Uhr in der Bayerische Börse AG,
Karolinenplatz 6, 80333 München stattfindenden ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
eingeladen. I.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts, des Berichts des
Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach
§§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die
gesetzlichen Bestimmungen sehen zu den genannten Unterlagen keine weitere
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor. Die genannten Unterlagen
werden vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom
Aufsichtsrat in der Hauptversammlung erläutert.
Die genannten Unterlagen stehen unter
http://www.odeonfilm.de/red1/liste-odeonfilm-investor-relations-hauptversammlu
ngen-14.asp
zur Verfügung.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Odeon Film AG für
das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 573.923,45 auf neue Rechnung
vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2018 amtierenden
Vorstand Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Crowe Kleeberg GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
Da sich der Aufsichtsrat der Odeon Film AG aus drei Mitgliedern zusammensetzt,
besteht kein Prüfungsausschuss.
6. *Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern*
Die Aufsichtsratsmitglieder Herr Herbert Schroder und Herr Dr. Herbert G.
Kloiber wurden für die Zeit bis zu der Beendigung der Hauptversammlung
bestellt, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 entscheidet. Mit
Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2019 endet deshalb ihre Amtszeit,
sodass eine Neuwahl erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 vierter Fall, 101 Abs. 1 AktG, §
1 Abs. 1 Nr. 1 DrittelbG i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus
drei Mitgliedern der Aktionäre zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2023 beschließt,
a) Herrn Herbert Schroder, selbständiger
Berater mit Schwerpunkt
Medienunternehmen, Neubiberg,
sowie
b) Herrn Dr. Markus Frerker, Geschäftsführer
der Show Jupiter Verwaltungs GmbH,
München,
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.
Herr Herbert Schroder ist derzeit Vorsitzender des Aufsichtsrats der Odeon
Film AG. In weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien ist Herr Schroder derzeit
kein Mitglied.
Herr Dr. Markus Frerker ist derzeit Mitglied im Kuratorium des Deutschen
Museums, München. In weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien ist Herr Dr. Frerker
derzeit kein Mitglied.
Die Kandidaten sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die
Gesellschaft tätig ist, vertraut (vgl. § 100 Abs. 5 Satz 1, zweiter Halbsatz
AktG).
Es ist beabsichtigt, über die Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten im Wege der
Einzelwahl abzustimmen.
Es wird darauf hingewiesen, dass im Falle einer Wahl von Herrn Herbert
Schroder vorgesehen ist, ihn als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz
vorzuschlagen.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten
vergewissert, dass sie jeweils den für das Aufsichtsratsmandat zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen können.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Herr Herbert Schroder in keinen für
die Wahlentscheidung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zu der Odeon Film AG oder deren Konzernunternehmen, zu den Organen
der Odeon Film AG oder zu einem wesentlich an der Odeon Film AG beteiligten
Aktionär.
Herr Dr. Frerker ist Geschäftsführer der Show Jupiter Verwaltungs GmbH mit dem
Sitz in München. Die Show Jupiter Verwaltungs GmbH ist die alleinige
Komplementärin der Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Produktionsgesellschaft mit
dem Sitz in München, einer wesentlich an der Odeon Film AG beteiligten
Aktionärin. Herr Dr. Frerker ist zudem Vorstand der Show Jupiter Beteiligungs
AG mit Sitz in München. Die Show Jupiter Beteiligungs AG ist alleinige
Kommanditistin der Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Produktionsgesellschaft.
Daneben ist Herr Dr. Frerker Geschäftsführer der Show Jupiter
Beteiligungsverwaltung GmbH mit dem Sitz in München, der alleinigen
Gesellschafterin der Show Jupiter Verwaltungs GmbH sowie der Show Jupiter
Beteiligungs AG. Herr Dr. Frerker ist ferner Geschäftsführer der Show German
AcquiCo GmbH mit dem Sitz in München, der alleinigen Gesellschafterin der Show
Jupiter Beteiligungsverwaltung GmbH, sowie der Show German HoldCo GmbH, der
alleinigen Gesellschafterin der Show German AcquiCo GmbH. Darüber hinaus steht
Herr Dr. Frerker nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen für die
Wahlentscheidung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zu der Odeon Film AG oder deren Konzernunternehmen, zu den Organen der Odeon
Film AG oder zu einem wesentlich an der Odeon Film AG beteiligten Aktionär.
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere ein
aktueller Lebenslauf jedes Kandidaten, stehen unter
http://www.odeonfilm.de/red1/liste-odeonfilm-investor-relations-hauptversammlu
ngen-14.asp
zur Verfügung.
7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Änderungsvereinbarung zu
einem bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag*
Zwischen der Odeon Film AG als herrschender Gesellschaft und der
100-prozentigen Tochtergesellschaft Novafilm Fernsehproduktion GmbH (bei
Vertragsabschluss noch firmierend als 'Odeon Produktion GmbH') mit Sitz in
Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter
HRB 91599 B, besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 19.
November 2003.
Mit Urteil vom 10. Mai 2017 hat der Bundesfinanzhof entschieden, dass
Gewinnabführungsverträge auch auf die Regelung des § 302 Abs. 4 AktG verweisen
müssen. Der zwischen der Odeon Film AG und der Novafilm Fernsehproduktion GmbH
bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag enthält diesen Verweis
nicht. Das Bundesministerium der Finanzen hat mit Schreiben vom 3. April 2019
bekannt gegeben, dass es der Anerkennung der Organschaft nicht entgegensteht,
wenn Gewinnabführungsverträge, die diesen Verweis nicht enthalten, bis zum
Ablauf des 31. Dezember 2019 angepasst werden.
Die Odeon Film AG und die Novafilm Fernsehproduktion GmbH haben deshalb am 16.
Mai 2019 die im Folgenden dargestellte Änderungsvereinbarung zu dem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
Die Änderungsvereinbarung wird erst mit Zustimmung der Hauptversammlung
der Odeon Film AG, der Gesellschafterversammlung der Novafilm
Fernsehproduktion GmbH und anschließender Eintragung in das
Handelsregister der Novafilm Fernsehproduktion GmbH wirksam.
Der Vorstand der Odeon Film AG und die Geschäftsführung der Novafilm
Fernsehproduktion GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß §§ 293a, 295
Absatz 1 Satz 2 AktG erstattet, in dem die Änderungsvereinbarung
erläutert und begründet wird.
Ein Bericht eines Vertragsprüfers gemäß § 293e AktG ist für die
Änderungsvereinbarung gemäß §§ 293b Abs. 1, 295 Abs. 1 Satz 2 AktG
nicht erforderlich, weil sich alle Geschäftsanteile der Novafilm
Fernsehproduktion GmbH in der Hand der Odeon Film AG befinden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss der
Änderungsvereinbarung vom 16. Mai 2019 zu dem Beherrschungs- und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 03, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
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