DJ DGAP-HV: Odeon Film AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.07.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Odeon Film AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Odeon Film AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.07.2019 in München mit dem
Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-06-03 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
ODEON FILM AG München ISIN: DE 0006853005 Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden
hiermit zu der am Mittwoch, den 10. Juli 2019,
um 11:00 Uhr in der Bayerische Börse AG,
Karolinenplatz 6, 80333 München stattfindenden ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
eingeladen. I.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts, des Berichts des
Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach
§§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die
gesetzlichen Bestimmungen sehen zu den genannten Unterlagen keine weitere
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor. Die genannten Unterlagen
werden vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom
Aufsichtsrat in der Hauptversammlung erläutert.
Die genannten Unterlagen stehen unter
http://www.odeonfilm.de/red1/liste-odeonfilm-investor-relations-hauptversammlu
ngen-14.asp
zur Verfügung.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Odeon Film AG für
das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 573.923,45 auf neue Rechnung
vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2018 amtierenden
Vorstand Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Crowe Kleeberg GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
Da sich der Aufsichtsrat der Odeon Film AG aus drei Mitgliedern zusammensetzt,
besteht kein Prüfungsausschuss.
6. *Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern*
Die Aufsichtsratsmitglieder Herr Herbert Schroder und Herr Dr. Herbert G.
Kloiber wurden für die Zeit bis zu der Beendigung der Hauptversammlung
bestellt, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 entscheidet. Mit
Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2019 endet deshalb ihre Amtszeit,
sodass eine Neuwahl erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 vierter Fall, 101 Abs. 1 AktG, §
1 Abs. 1 Nr. 1 DrittelbG i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus
drei Mitgliedern der Aktionäre zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2023 beschließt,
a) Herrn Herbert Schroder, selbständiger
Berater mit Schwerpunkt
Medienunternehmen, Neubiberg,
sowie
b) Herrn Dr. Markus Frerker, Geschäftsführer
der Show Jupiter Verwaltungs GmbH,
München,
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.
Herr Herbert Schroder ist derzeit Vorsitzender des Aufsichtsrats der Odeon
Film AG. In weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien ist Herr Schroder derzeit
kein Mitglied.
Herr Dr. Markus Frerker ist derzeit Mitglied im Kuratorium des Deutschen
Museums, München. In weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien ist Herr Dr. Frerker
derzeit kein Mitglied.
Die Kandidaten sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die
Gesellschaft tätig ist, vertraut (vgl. § 100 Abs. 5 Satz 1, zweiter Halbsatz
AktG).
Es ist beabsichtigt, über die Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten im Wege der
Einzelwahl abzustimmen.
Es wird darauf hingewiesen, dass im Falle einer Wahl von Herrn Herbert
Schroder vorgesehen ist, ihn als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz
vorzuschlagen.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten
vergewissert, dass sie jeweils den für das Aufsichtsratsmandat zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen können.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Herr Herbert Schroder in keinen für
die Wahlentscheidung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zu der Odeon Film AG oder deren Konzernunternehmen, zu den Organen
der Odeon Film AG oder zu einem wesentlich an der Odeon Film AG beteiligten
Aktionär.
Herr Dr. Frerker ist Geschäftsführer der Show Jupiter Verwaltungs GmbH mit dem
Sitz in München. Die Show Jupiter Verwaltungs GmbH ist die alleinige
Komplementärin der Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Produktionsgesellschaft mit
dem Sitz in München, einer wesentlich an der Odeon Film AG beteiligten
Aktionärin. Herr Dr. Frerker ist zudem Vorstand der Show Jupiter Beteiligungs
AG mit Sitz in München. Die Show Jupiter Beteiligungs AG ist alleinige
Kommanditistin der Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Produktionsgesellschaft.
Daneben ist Herr Dr. Frerker Geschäftsführer der Show Jupiter
Beteiligungsverwaltung GmbH mit dem Sitz in München, der alleinigen
Gesellschafterin der Show Jupiter Verwaltungs GmbH sowie der Show Jupiter
Beteiligungs AG. Herr Dr. Frerker ist ferner Geschäftsführer der Show German
AcquiCo GmbH mit dem Sitz in München, der alleinigen Gesellschafterin der Show
Jupiter Beteiligungsverwaltung GmbH, sowie der Show German HoldCo GmbH, der
alleinigen Gesellschafterin der Show German AcquiCo GmbH. Darüber hinaus steht
Herr Dr. Frerker nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen für die
Wahlentscheidung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zu der Odeon Film AG oder deren Konzernunternehmen, zu den Organen der Odeon
Film AG oder zu einem wesentlich an der Odeon Film AG beteiligten Aktionär.
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere ein
aktueller Lebenslauf jedes Kandidaten, stehen unter
http://www.odeonfilm.de/red1/liste-odeonfilm-investor-relations-hauptversammlu
ngen-14.asp
zur Verfügung.
7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Änderungsvereinbarung zu
einem bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag*
Zwischen der Odeon Film AG als herrschender Gesellschaft und der
100-prozentigen Tochtergesellschaft Novafilm Fernsehproduktion GmbH (bei
Vertragsabschluss noch firmierend als 'Odeon Produktion GmbH') mit Sitz in
Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter
HRB 91599 B, besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 19.
November 2003.
Mit Urteil vom 10. Mai 2017 hat der Bundesfinanzhof entschieden, dass
Gewinnabführungsverträge auch auf die Regelung des § 302 Abs. 4 AktG verweisen
müssen. Der zwischen der Odeon Film AG und der Novafilm Fernsehproduktion GmbH
bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag enthält diesen Verweis
nicht. Das Bundesministerium der Finanzen hat mit Schreiben vom 3. April 2019
bekannt gegeben, dass es der Anerkennung der Organschaft nicht entgegensteht,
wenn Gewinnabführungsverträge, die diesen Verweis nicht enthalten, bis zum
Ablauf des 31. Dezember 2019 angepasst werden.
Die Odeon Film AG und die Novafilm Fernsehproduktion GmbH haben deshalb am 16.
Mai 2019 die im Folgenden dargestellte Änderungsvereinbarung zu dem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
Die Änderungsvereinbarung wird erst mit Zustimmung der Hauptversammlung
der Odeon Film AG, der Gesellschafterversammlung der Novafilm
Fernsehproduktion GmbH und anschließender Eintragung in das
Handelsregister der Novafilm Fernsehproduktion GmbH wirksam.
Der Vorstand der Odeon Film AG und die Geschäftsführung der Novafilm
Fernsehproduktion GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß §§ 293a, 295
Absatz 1 Satz 2 AktG erstattet, in dem die Änderungsvereinbarung
erläutert und begründet wird.
Ein Bericht eines Vertragsprüfers gemäß § 293e AktG ist für die
Änderungsvereinbarung gemäß §§ 293b Abs. 1, 295 Abs. 1 Satz 2 AktG
nicht erforderlich, weil sich alle Geschäftsanteile der Novafilm
Fernsehproduktion GmbH in der Hand der Odeon Film AG befinden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss der
Änderungsvereinbarung vom 16. Mai 2019 zu dem Beherrschungs- und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 03, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
Gewinnabführungsvertrag mit der Novafilm Fernsehproduktion GmbH vom 19.
November 2003 zuzustimmen.
Die Änderungsvereinbarung hat folgenden wesentlichen Inhalt:
- Die Odeon Film AG ist entsprechend den
Vorschriften des § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung verpflichtet,
jeden während der Vertragsdauer sonst bei
der Novafilm Fernsehproduktion GmbH
entstehenden Jahresfehlbetrag
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch
ausgeglichen wird, dass den freien
Rücklagen Beträge entnommen werden, die
während der Vertragsdauer in sie
eingestellt worden sind.
- Im Übrigen wird der Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag nicht
geändert.
- Die Änderungsvereinbarung steht unter
der aufschiebenden Bedingung der
Zustimmung der Hauptversammlung der Odeon
Film AG und der Gesellschafterversammlung
der Novafilm Fernsehproduktion GmbH.
Zu diesem Tagesordnungspunkt stehen folgende Unterlagen unter
http://www.odeonfilm.de/red1/liste-odeonfilm-investor-relations-hauptversammlu
ngen-14.asp
zur Verfügung:
- die Änderungsvereinbarung vom 16. Mai
2019 zwischen der Odeon Film AG und der
Novafilm Fernsehproduktion GmbH,
- der bestehende Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag vom 19. November
2003 zwischen der Odeon Film AG und der
Novafilm Fernsehproduktion GmbH,
- die Jahresabschlüsse und Lageberichte der
Odeon Film AG für die letzten drei
Geschäftsjahre,
- der nach §§ 293a, 295 Absatz 1 Satz 2 AktG
erstattete gemeinsame Bericht des
Vorstands der Odeon Film AG und der
Geschäftsführung der Novafilm
Fernsehproduktion GmbH.
Die genannten Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
aus.
Die Novafilm Fernsehproduktion hat von der Befreiung des § 264 Abs.3 HGB
Gebrauch gemacht und hat für die betreffenden Jahre keine handelsrechtlichen
Jahresabschlüsse aufgestellt.
II.
Weitere Angaben zur Einberufung
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung*
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung in 11.842.770 nennwertlose Stückaktien eingeteilt, von denen
jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich
somit im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 11.842.770
Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 85.050 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte
zustehen.
2. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz
durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis eines zur Verwahrung
von Wertpapieren in Deutschland zugelassenen Instituts ('*Nachweis des
Anteilsbesitzes*') nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss
in deutscher Sprache verfasst sein, hat sich auf den *Beginn des 19. Juni 2019
(00:00 Uhr MESZ) *zu beziehen ('*Nachweisstichtag*') und muss der Gesellschaft
bis spätestens *am 3. Juli 2019* unter der folgenden Adresse zugehen:
Odeon Film AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 21027 289
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den Nachweis des
Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Teilnahmeberechtigung und
Umfang des Stimmrechts richten sich allein nach dem Anteilsbesitz des
jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich,
das heißt der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre.
Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das
Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf das Stimmrecht oder dessen
Umfang. Der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag gewährt hinsichtlich
dieser Aktien kein Teilnahme- und kein Stimmrecht. Personen, die zum
Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag
Aktionär der Gesellschaft werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt,
soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen.
Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den
teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Die Eintrittskarten sind keine
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die
Stimmrechtsausübung, sondern lediglich organisatorische Hilfsmittel.
3. *Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte*
Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können
ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Auch im Fall einer
Bevollmächtigung eines Dritten ist eine fristgerechte Übersendung des
Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der
Eintrittskarte. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch
elektronisch per E-Mail an die Adresse inhaberaktien@linkmarketservices.de
übermittelt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Kreditinstitute, diesen gemäß § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Institute und Unternehmen, Aktionärsvereinigungen und sonstige
in § 135 Abs. 8 AktG aufgeführte Personen können zum Verfahren für ihre eigene
Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen.
Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Aktionäre unserer Gesellschaft können von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts
bevollmächtigen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung eines von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte
Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich. Den Stimmrechtsvertretern müssen eine Vollmacht und
Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den Punkten der Tagesordnung
erteilt werden. Sie können das Stimmrecht nur zu denjenigen
Tagesordnungspunkten ausüben, zu denen sie von den Aktionären Weisungen
erhalten haben. Die Stimmrechtsvertreter können die Stimmrechte nicht nach
eigenem Ermessen ausüben. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und die
Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Die Vollmacht und die Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen spätestens
mit Ablauf des *9. Juli 2019* unter der folgenden Adresse eingegangen sein:
Odeon Film AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0)89 21027 289
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
4. *Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß
§ 122 Abs. 2 AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder
den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu
richten und muss der Gesellschaft unter der folgenden Adresse bis zum Ablauf
des *9. Juni 2019* zugegangen sein:
Odeon Film AG
Der Vorstand
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
5. *Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127
AktG*
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von
Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern
sind ausschließlich an
Odeon Film AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0)89 21027 298
oder per E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
zu richten.
Bis spätestens zum Ablauf des *25. Juni 2019* bei vorstehender Adresse mit
Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene zugänglich zu machende
Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet
unter
http://www.odeonfilm.de/red1/liste-odeonfilm-investor-relations-hauptversammlu
ngen-14.asp
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem *25.
Juni 2019* ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
6. *Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG*
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 03, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
