DJ DGAP-HV: Biofrontera AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.07.2019 in Leverkusen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Biofrontera AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Biofrontera AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
10.07.2019 in Leverkusen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2019-06-03 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Biofrontera Aktiengesellschaft Leverkusen - ISIN:
DE0006046113 / WKN: 604611 -
- ISIN: DE000A2TR9S4 / WKN: A2TR9S -
- ISIN: DE000A2TSHY1 / WKN: A2TSHY -
- ISIN: DE000A2TSBN7 / WKN A2TSBN - Einladung zur
Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zu
der am Mittwoch, dem 10. Juli 2019, um 11:00 Uhr im
Forum Leverkusen, Agam-Saal, Am Büchelter Hof 9, 51373
Leverkusen, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lage- und
Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a
Absatz 1, 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
am 31. Dezember 2018 beendete Geschäftsjahr*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gemäß §§ 171, 172
Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172
AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung der
Hauptversammlung zur Feststellung des
Jahresabschlusses oder zur Billigung des
Konzernabschlusses nach § 173 AktG bedarf es
deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung nach §
176 Absatz 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich
zu machen, einer Beschlussfassung hierzu
bedarf es nicht.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrates, Herrn Dr. Ulrich Granzer,
Jürgen Baumann, Dr. John Borer, Reinhard
Eyring und Kevin Weber Entlastung zu erteilen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglied des
Aufsichtsrates, Herrn Hansjörg Plaggemars,
keine Entlastung zu erteilen.
4. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Herr Hansjörg Plaggemars wurde durch
gerichtlichen Beschluss vom 22. März 2019 mit
sofortiger Wirkung als Mitglied des
Aufsichtsrates abberufen. Herr Hansjörg
Plaggemars war von der Hauptversammlung vom
31. Mai 2016 in den Aufsichtsrat gewählt
worden, und zwar bis zur Beendigung derjenigen
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr
beschließt. Es ist daher eine
Nachfolgerin bzw. ein Nachfolger für Herrn
Plaggemars zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 95, 96
Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG zusammen und
besteht nach § 12 Absatz 1 der Satzung aus
sechs Mitgliedern. Ergänzungswahlen für
vorzeitig ausgeschiedene Mitglieder des
Aufsichtsrats erfolgen gemäß § 12 Absatz
4 der Satzung für deren restliche Amtszeit.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Nachfolgerin
für Herrn Plaggemars mit Wirkung ab Beendigung
der ordentlichen Hauptversammlung am 10. Juli
2019
Frau Prof. Dr. Franca Ruhwedel, wohnhaft in
Duisburg, Professorin für Finance and
Accounting an der Hochschule Rhein-Waal,
Kamp-Lintfort,
in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar mit
der Maßgabe, dass ihre Amtszeit mit
Beendigung derjenigen Hauptversammlung endet,
die über die Entlastung für das am 31.
Dezember 2020 endende Geschäftsjahr
beschließt.
Ergänzende Hinweise:
Gemäß Ziffer 5.4.3 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wird darauf
hingewiesen, dass Herr Dr. Ulrich Granzer, der
zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt
ist, dieses Amt weiterhin bekleiden soll.
Der vorstehende Wahlvorschlag des
Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung
seines Nominierungsausschusses, berücksichtigt
die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung
des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Der Aufsichtsrat hat sich bei der zur Wahl
vorgeschlagenen Kandidatin vergewissert, dass
sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen
kann.
Gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 5 des Deutschen
Corporate Governance Kodex soll der
Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die
Hauptversammlung die persönlichen und die
geschäftlichen Beziehungen eines jeden
Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der
Gesellschaft und einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen.
Die Empfehlung zur Offenlegung beschränkt sich
auf solche Umstände, die nach der Einschätzung
des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender
Aktionär für seine Wahlentscheidung als
maßgebend ansehen würde. Vor diesem
Hintergrund wird mitgeteilt, dass nach
Einschätzung des Aufsichtsrats keine
persönlichen oder geschäftlichen Beziehung von
Frau Prof. Dr. Ruhwedel zur Gesellschaft oder
Konzernunternehmen, Organen der Gesellschaft
oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär bestehen, die ein
objektiv urteilender Aktionär für seine
Wahlentscheidung als maßgebend ansehen
würde.
Lebenslauf von Frau Prof. Dr. Franca Ruhwedel
und Übersicht über die wesentlichen
Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
Geburtsjahr: 1973
Nationalität: deutsch
Wohnort: Duisburg
Aktuelle Tätigkeit und beruflicher Werdegang:
Seit 2013: Professorin für Finance and
Accounting an der Hochschule
Rhein-Waal, Kamp-Lintfort
2007-2013: Professorin für Rechnungswesen
und Controlling an der FOM
Hochschule, Essen
2005-2007: Projektmanagerin Mergers &
Acquisitions der thyssenkrupp AG
2004-2005: Projektmanagerin Corporate
Development/Mergers &
Acquisitions der thyssenkrupp
Steel AG
1999-2003: Wissenschaftliche Mitarbeiterin
an der Ruhr-Universität Bochum
1994-1999: Studienbegleitende Praktika bei
McKinsey & Co., NordLB London,
Citibank Privatkunden AG,
Sparkassenakademie Hannover
1992-1994: Ausbildung zur Bankkauffrau bei
der Commerzbank AG, Filiale
Münster
1999-2003: Promotion zu Dr. rer. oec an der
Ruhr-Universität Bochum mit dem
Thema "Eigentümerstruktur und
Unternehmenserfolg - Eine
theoretische und empirische
Analyse deutscher börsennotierter
Unternehmen"
1994-1999: Studium der
Betriebswirtschaftslehre an der
Westfälischen
Wilhelms-Universität Münster
Angaben nach § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:
Frau Prof. Dr. Ruhwedel ist Mitglied in
folgenden gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- NATIONAL-BANK AG, Essen
- VTG AG, Hamburg
Frau Prof. Dr. Ruhwedel ist nicht Mitglied in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Weitere Informationen zu Frau Prof. Dr.
Ruhwedel und zu den übrigen
Aufsichtsratsmitgliedern sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.biofrontera.com
in der Rubrik 'Investoren / Vorstand und
Aufsichtsrat' abrufbar.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die
Warth & Klein Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,
als Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel
im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde
(Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16.
April 2014). Der Aufsichtsrat hat die vom
Deutschen Corporate Governance Kodex
empfohlene Erklärung der Warth & Klein Grant
Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu
deren Unabhängigkeit eingeholt.
_ENDE DER TAGESORDNUNG_
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind gemäß § 20 Absatz 2 der
Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (der Tag
des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht
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June 03, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
mitzurechnen), also bis Mittwoch, den 03. Juli 2019, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft anmelden und am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind. Die Einzelheiten der Form der Anmeldung kann der Vorstand gemäß § 20 Absatz 2 der Satzung in der Einberufung bestimmen. Von dieser Ermächtigung macht der Vorstand in der Weise Gebrauch, dass er festlegt, dass die Anmeldung schriftlich (§ 126 BGB) oder in Textform (§ 126b BGB) erfolgen kann. Die Anmeldung muss der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse per Brief, Telefax oder E-Mail zugehen: Biofrontera Aktiengesellschaft, c/o AAA HV Management GmbH, Ettore-Bugatti-Str. 31, 51149 Köln, Telefax: +49 (0) 2203/20229-11, E-Mail: biofrontera2019@aaa-hv.de Formulare, die für die Anmeldung verwendet werden können, sind den Einladungsunterlagen, die den Aktionären per Post übersandt werden, beigefügt. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit von 04. Juli 2019 bis zum 10. Juli 2019 (jeweils einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Mittwoch, dem 03. Juli 2019. Der Handel mit Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre daher über ihre Aktien weiter frei verfügen. Da im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur gilt, wer als solcher am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist (siehe oben), kann eine Verfügung jedoch Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung eines Aktionärs haben. Kreditinstitute sowie sonstige diesen gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Personen oder Vereinigungen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG. Inhaber von American Depositary Shares (ADS) erhalten die relevanten Unterlagen von der Bank of New York Mellon (Depositary). *Stimmrechtsvertretung* Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Insbesondere kann der Aktionär bei der Anmeldung erklären, dass er an der Hauptversammlung nicht persönlich, sondern durch einen bestimmten Bevollmächtigten teilnehmen will. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und eine Eintragung im Aktienregister nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt *'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts'* erforderlich. Vollmachten an Dritte, die nicht in den Anwendungsbereich von § 135 AktG fallen Für die Form von Vollmachten, die nicht an Kreditinstitute bzw. gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen), sondern an Dritte erteilt werden, gilt gemäß § 23 der Satzung: Die Vollmacht kann jedenfalls schriftlich oder per Telefax erteilt werden, etwaige andere im Gesetz geregelte Formen für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft werden durch die Satzung nicht eingeschränkt. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann daher nach § 134 Absatz 3 AktG auch in Textform erfolgen. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte zu verwenden, die sie nach der Anmeldung erhalten oder das auf der Internetseite www.biofrontera.com im Bereich 'Investoren / Hauptversammlung' zur Verfügung gestellte Formular zu benutzen. Möglich ist es aber auch, dass Aktionäre anderweitig eine Vollmacht ausstellen, solange die Textform gewahrt bleibt. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulare besteht nicht. Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht bzw. deren Widerrufs steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung: Biofrontera Aktiengesellschaft, c/o AAA HV Management GmbH, Ettore-Bugatti-Str. 31, 51149 Köln, Telefax: +49 (0) 2203/20229-11, E-Mail: biofrontera2019@aaa-hv.de Am Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden. Ebenso kann dort ein Widerruf einer erteilten Vollmacht erfolgen. Vollmacht und Weisung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Wir weisen darauf hin, dass auch insoweit eine ordnungsgemäße Anmeldung und eine Eintragung im Aktienregister nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt *'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' *erforderlich sind. Soweit die Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung dürfen die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Für die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann - abgesehen von der Vollmachterteilung während der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das in der Hauptversammlung ausgehändigt wird - ausschließlich das zusammen mit den Einladungsunterlagen den Aktionären postalisch zugesandte oder das auf der Internetseite www.biofrontera.com im Bereich 'Investoren / Hauptversammlung' zur Verfügung gestellte Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen - sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung erteilt werden - die Vollmachten nebst Weisungen eingehend bis spätestens Dienstag, den 09. Juli 2019, 24:00 Uhr (MESZ), per Post, per Fax oder per E-Mail an die folgende Adresse übermitteln: Biofrontera Aktiengesellschaft, c/o AAA HV Management GmbH, Ettore-Bugatti-Str. 31, 51149 Köln, Telefax: +49 (0) 2203/20229-11, E-Mail: biofrontera2019@aaa-hv.de Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den einzuhaltenden Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters an der Hauptversammlung selbst oder durch einen anderen Vertreter als den Stimmrechtsvertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies bei Erscheinen in der Hauptversammlung möglich. Im Falle einer persönlichen Anmeldung durch den Aktionär oder dessen anderen Vertreter an der Einlasskontrolle werden die Stimmrechtsvertreter von einer ihnen erteilten Vollmacht auch ohne formgerechten Widerruf ihrer Vollmacht keinen Gebrauch machen. Vollmachten an Kreditinstitute bzw. gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen Werden Kreditinstitute bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen. Wir weisen darauf hin, dass auch insoweit eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich ist. *Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Absatz 2 AktG)* Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR
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June 03, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
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