DJ DGAP-HV: Your Family Entertainment AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.07.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Your Family Entertainment AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Your Family Entertainment AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 19.07.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-06-05 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Your Family Entertainment AG München - ISIN DE000A161N14 -
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
*am 19.07.2019, um 10:00 Uhr*,
in den Räumen der
Bayerische Börse AG,
Karolinenplatz 6,
80333 München stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
ein. Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Gesellschaft zum 31.12.2018, des Lageberichts für die
Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018, des Berichts
des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2018 sowie
eines erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB*
Entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen wird, da
der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits
gebilligt hat, keine Beschlussfassung zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1
Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der
Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a.
des festgestellten Jahresabschlusses und des
Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die
Verwendung des Bilanzgewinns einzuberufen hat.
Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat
der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den
Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des
Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns und - bei
börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden
Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB
zugänglich zu machen.
2. *Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand
für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
3. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018 Entlastung zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und
Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH &
Co KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Düsseldorf),
München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2019 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische
Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen
verkürzten Abschlusses und des Zwischenberichtes zu
wählen.
5. *Wahl des Aufsichtsrats sowie eines
Ersatzaufsichtsratsmitglieds*
Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats bzw.
des Ersatzaufsichtsratsmitglieds endet mit Ablauf
dieser Hauptversammlung. Es stehen deshalb Neuwahlen
an.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach § 9
Abs.1 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit
§§ 95 Satz 1, 96 Abs.1 6. Alt., 101 Abs.1 AktG, § 1
Abs. 1 Nr. 1 DrittelbG ausschließlich aus drei
von der Hauptversammlung zu wählenden Vertretern der
Aktionäre zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Dr. Hans-Sebastian Graf von
Wallwitz, Rechtsanwalt, Partner der
Kanzlei SKW Schwarz Rechtsanwälte,
München,
b) Herrn Dr. Andreas Aufschnaiter,
Betriebswirt, Unternehmensberater und
Vorstand einer Beteiligungsgesellschaft,
München,
c) Herrn Johannes Thun-Hohenstein,
Medienberater, Coach und
Zivilrechtsmediator Wien,
Österreich,
mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen
Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2023
beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Zu den Lebensläufen der Kandidaten für die Wahl zu
Aufsichtsräten der Gesellschaft im Einzelnen:
*Lebenslauf Dr. von Wallwitz:*
_Geburtsjahr: _ 1965
_Nationalität:_ deutsch
_Expertise/Schwerpunkte:_ Handels- und
Gesellschaftsrecht
, M&A, Media,
Licensing
_Beruflicher Werdegang:_
seit 1997
SKW Schwarz Rechtsanwälte Steuerberater
Wirtschaftsprüfer Partnerschaft mbB (Partner seit
2000), München, Deutschland
1995 - 1997
Rechtsanwälte Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton,
Brüssel, Belgien
_Ausbildung:_
2007
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
1994 - 1995
New York University School of Law: LL.M.
1989 - 1991
Universität Freiburg
1985 - 1989
Universität Heidelberg
Herr Dr. Hans-Sebastian Graf von Wallwitz übt zum
Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung die
folgenden sonstigen Mandate in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1
Satz 5 AktG aus:
- Mitglied des Verwaltungsrats der Fenix
Outdoor AG, Zug, Schweiz
*Lebenslauf Dr. Aufschnaiter:*
_Geburtsjahr:_ 1962
_Nationalität: _ italienisch
_Expertise/Schwerpunkte:_ Kostenrechnung/Controlling
, Finanzierungen,
M&A-Projekte,
Beteiligungsmanagement,
Recht, Kommunikation und
Restrukturierungen
_Beruflicher Werdegang:_
seit 2000
Vorstand der MS Industrie AG, München, Deutschland
1991 - 2000
Partner bei GCI Management Consulting GmbH in
München, Deutschland
1987 - 1991
Prüfungsassistent bis Projektleiter
Wirtschaftsprüfung und Unternehmensberatung bei
Arthur Andersen & Co., Wien, Österreich
_Ausbildung:_
1987
Laurea di Economia Aziendale an der Universität
Venedig, Italien
1981 - 1986
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der
Universität Innsbruck, Österreich
Herr Dr. Andreas Aufschnaiter übt zum Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung die folgenden
sonstigen Mandate in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1
Satz 5 AktG aus:
- Mitglied des Aufsichtsrats der
Wolftank-Adisa Holding AG, Innsbruck,
Österreich
- Mitglied des Aufsichtsrats der Beno
Holding AG, Starnberg
- Mitglied des Verwaltungsrats der Frener &
Reifer GmbH, Brixen, Italien
Von den vorgeschlagenen Kandidaten für den
Aufsichtsrat qualifiziert sich Herr Dr. Andreas
Aufschnaiter aufgrund seiner Berufsausbildung als
unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5
AktG.
*Lebenslauf Mag. Thun-Hohenstein:*
_Geburtsjahr:_ 1960
_Nationalität:_ österreichisch
Expertise/Schwerpunkte: Medienmanagement,
Lizenzhandel,
Frequenzmanagement,
Businesscoaching,
Organisationsentwick
lung,
Startup-Betreuung
und
Plattformentwicklung
im CRM- und
Social-Media-Bereich
, Beratung und
Support für
Geschäftsführungsmit
glieder,
insbesondere in den
Branchen Medien,
Finanz, Industrie
und Dienstleister
_Beruflicher Werdegang:_
seit 2019
Geschäftsführer von Unternehmerimpressum GmbH iG,
Wien
seit 2008
Gründung von Thun Mindset Management, Wien,
Österreich; Business Coach, eingetragener
Mediator und Trainer, Suchan Consulting, Freiburg,
Deutschland
2008 - 2009
Geschäftsführer, Standort Marketing Agentur GmbH und
fishmedia Verlagsgesellschaft mbH, Wien,
Österreich
2002 - 2008
Selbstständiger Medienberater, ThUN.at, Wien,
Österreich
2000 - 2002
Geschäftsführender Gesellschafter, adMaster
Werbevermarktungs Ges.m.b.H, Wien, Österreich
1996 - 2000
Geschäftsführer, Concorde Media Beteiligungs GmbH,
Wien, Österreich
1997 - 1998
Geschäftsführer, Radio Energy 104,2, Wien,
Österreich
1995 - 1996
Geschäftsführer, IP Werbevermarktungs GmbH, Wien,
Österreich
1991 - 1995
Bundesgeschäftsführer, Management Club, Wien,
Österreich
1990 - 1991
Personalberater, Top Executive Search, Wien,
Österreich
1988 - 1990
Pressesprecher des Bundesministers für Wissenschaft
und Forschung, Kabinett von Wirtschaftsminister Dr.
Erhard Busek, Wien, Österreich
_Ausbildung:_
2014
Zivilrechts-Mediator, Bundesministerium für Justiz
1999 ff
Diverse Ausbildungen in den Bereichen:
Coaching, Mediation, Organisationsentwicklung,
Systemisch dynamische Intervention (SDI),
Trainerausbildung, Diplom Lebens- und Sozialberater
1990
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DJ DGAP-HV: Your Family Entertainment AG: -2-
Abschluss Studium Rechtswissenschaften, Universität
Salzburg, Österreich
Herr Johannes Thun-Hohenstein übt zum Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung keine sonstigen
Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG aus.
Der Aufsichtsrat schlägt weiter vor, wie folgt zu
beschließen:
d) Herr Professor Dr. R. Michael Judis,
Rechtsanwalt, Partner der
Rechtsanwaltskanzlei Judis Meyer
Papenberg Reich, München
wird mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen
Hauptversammlung als Ersatzaufsichtsratsmitglied für
alle Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat
gewählt mit der Maßgabe, dass er Mitglied des
Aufsichtsrats wird, wenn einer der von der
Hauptversammlung gewählten Vertreter der Aktionäre im
Aufsichtsrat vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem
Aufsichtsrat ausscheidet, ohne, dass für Ihn ein
Nachfolger/eine Nachfolgerin bestellt wurde.
*Lebenslauf von Herrn Prof. Dr. jur. Judis:*
_Geburtsjahr:_ 1944
_Nationalität:_ deutsch
Expertise/Schwerpunkte: Handels-,
Wirtschafts- und
Gesellschaftsrecht,
M&A, Arbitration
_Beruflicher Werdegang:_
seit 2013
Kanzlei 'Prof. Dr. jur. Judis'
(Judis Linsmayer Riera Rowland) Rechtsanwälte,
Wirtschaftsprüfer, München, Deutschland
2007
Kanzlei 'Judis Meyer Papenberg Reich Mayer Rowland',
Rechtsanwälte, Steuerberater, München, Deutschland
1993
Berater Sächsisches Landesamt zur Regelung offener
Vermögensfragen
1980
Ordentliche Professur (C 4), Berlin
1976
Rechtsanwälte 'Lorenz & Seidler' München, Deutschland
(Sozius)
_Ausbildung:_
1968
Auslandsstudium 'Droit international'; Université de
Genève (Teilstipendium)
1966
Studium Soziologie, Rechtswissenschaften,
Freie Universität Berlin, Deutschland,
Philipps-Universität Marburg an der Lahn, Deutschland
Herr Prof. Dr. jur. Judis übt zum Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung keine sonstigen
Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG aus.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen
Kandidaten einschließlich vorstehender
Lebensläufe und weiterer Informationen stehen auch
über die Internetadresse
www.yf-e.com
unter der Rubrik Unternehmen/Aufsichtsrat zur
Verfügung.
Herr Dr. Hans-Sebastian Graf von Wallwitz ist
Rechtsanwalt und Partner der Kanzlei SKW Schwarz
Rechtsanwälte. Diese Kanzlei berät die Gesellschaft
auf Basis des Beschlusses der Hauptversammlung der
Gesellschaft zu TOP 8 der Ordentlichen
Hauptversammlung der Aktionäre der Your Family
Entertainment AG, München vom 18.7.2007. Die
vertraglich vereinbarte Vergütung wurde
zwischenzeitlich angepasst und ist zum Zeitpunkt der
Erstellung dieser Tagesordnung mit einer Vergütung
von 350 Euro pro Stunde je Partner bzw. 280 Euro pro
Stunde je Associate vereinbart. Herr Dr.
Hans-Sebastian Graf von Wallwitz steht daher in einer
geschäftlichen Beziehung, die nach Einschätzung des
Aufsichtsrats gemäß Ziff. 5.4.1 Abs. 4 des
Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen
ist.
Es ist beabsichtigt, gemäß der Empfehlung des
Deutschen Corporate Governance Kodex in Ziffer 5.4.3
Satz 1, die Wahl der neuen Mitglieder des
Aufsichtsrats im Wege der Einzelabstimmung
durchzuführen.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen,
dass der Aufsichtsrat beabsichtigt, Herrn Dr.
Hans-Sebastian Graf von Wallwitz im Falle seiner Wahl
zum Aufsichtsratsvorsitzenden wiederzuwählen.
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen, über die Schaffung
eines Bedingten Kapitals 2019 und die entsprechende
Satzungsänderung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18.
Juli 2024 einmalig oder mehrmalig auf den
Inhaber lautende
Wandelschuldverschreibungen (nachstehend
auch "Schuldverschreibungen") im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
7.500.000,00 mit einer Laufzeit von
längstens 20 Jahren zu begehen und den
Inhabern der Schuldverschreibungen
Wandlungsrechte auf neue Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR
2.573.929,00 nach näherer Maßgabe der
Wandelschuldverschreibungsbedingungen zu
gewähren. Die Schuldverschreibungen können
einmalig oder mehrmals insgesamt oder in
Teilen sowie auch gleichzeitig in
verschiedenen Tranchen begeben werden.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch
in einer Weise eingeräumt werden, dass die
Schuldverschreibungen von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft
auf die Schuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht auf Aktien der Gesellschaft
ganz oder teilweise auszuschließen,
aa) sofern die Schuldverschreibungen
gegen Barleistung ausgegeben werden
und so ausgestattet sind, dass ihr
Ausgabepreis ihren nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert
nicht wesentlich unterschreitet;
dies gilt jedoch nur insoweit, als
die zur Bedienung der dabei
begründeten Wandlungsrechte und
-pflichten auszugebenden Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder
bezogen auf den Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch auf den
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Beim Gebrauchmachen
dieser Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ist der Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
bb) um den Inhabern von Wandlungsrechten
auf Aktien der Gesellschaft zum
Ausgleich von Verwässerungen
Bezugsrechte in dem Umfang zu
gewähren, wie sie ihnen nach
Ausübung dieser Rechte zustünden;
cc) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen.
Im Falle der Ausgabe von
Schuldverschreibungen erhalten die Inhaber
der Schuldverschreibungen das Recht, ihre
Schuldverschreibungen, nach näherer
Maßgabe der
Wandelschuldverschreibungsbedingungen, in
Aktien der Your Family Entertainment
Aktiengesellschaft umzutauschen. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der bei
Wandlung auszugebenden Aktien darf den
Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht
übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrags der
Schuldverschreibung durch den Nennbetrag
für eine Aktie der Your Family
Entertainment Aktiengesellschaft. Es kann
vorgesehen werden, dass das
Umtauschverhältnis variabel und der
Wandlungspreis innerhalb einer
festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit
von der Entwicklung des Aktienkurses
während der Laufzeit oder während eines
bestimmten Zeitraums innerhalb der
Laufzeit festgesetzt wird. Das
Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf
eine ganze Zahl auf- oder abgerundet
werden; ferner kann eine in bar zu
leistende Zahlung festgelegt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass
Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden.
Die jeweiligen
Schuldverschreibungsbedingungen können
auch eine Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt
begründen. Die jeweiligen
Wandelschuldverschreibungsbedingungen
können auch vorsehen, dass im Falle der
Wandlungsausübung die Gesellschaft dem
Wandlungsberechtigten nicht Aktien oder
Gesellschaft gewährt, sondern den
Gegenwert in Geld zahlt. Ferner können die
jeweiligen
Wandelschuldverschreibungsbedingungen
festlegen, dass im Falle der
Wandlungsausübung auch eigene Aktien der
Gesellschaft gewährt werden können.
Der jeweils festzusetzende Wandlungspreis
für eine Aktie der Gesellschaft
(Bezugspreis) muss auch bei einem
variablen Umtauschverhältnis/
Wandlungspreis entweder (a) mindestens 80
% des durchschnittlichen Schlusskurses der
Aktien der Gesellschaft im Parketthandel
der Frankfurter Wertpapierbörse oder,
falls die Aktien im den XETRA-Handel
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einbezogen werden, im XETRA-Handel oder in
einem entsprechenden Nachfolgesystem an
den zehn Börsentagen unmittelbar vor dem
Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Begebung der
Wandelschuldverschreibungen oder (b)
mindestens 80 % des durchschnittlichen
Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft
im Parketthandel der Frankfurter
Wertpapierbörse oder, falls die Aktien im
den XETRA-Handel einbezogen werden, im
XETRA-Handel oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem während der Tage, an denen
die Bezugsrechte an der Frankfurter
Wertpapierbörse gehandelt werden, mit
Ausnahme der beiden letzten Börsentage des
Bezugsrechtshandels, entsprechen. §§ 9
Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Sofern während der Laufzeit einer
Schuldverschreibung Verwässerungen des
wirtschaftlichen Werts der bestehenden
Wandlungsrechte eintreten und dafür keine
Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt
werden, werden die Wandlungsrechte -
unbeschadet des geringsten Ausgabebetrags
gemäß § 9 Abs. 1 AktG - wertwahrend
angepasst, soweit die Anpassung nicht
bereits durch Gesetz zwingend geregelt
ist. In jedem Fall darf der anteilige
Betrag des Grundkapitals der je
Schuldverschreibung zu beziehenden auf den
Inhaber lautenden Stückaktien den
Nennbetrag pro Schuldverschreibung nicht
überschreiten.
Statt einer Anpassung des Wandlungspreises
kann nach näherer Bestimmung der
Wandelschuldverschreibungsbedingungen auch
die Zahlung eines entsprechenden Betrages
in Geld durch die Gesellschaft bei
Ausübung des Wandlungsrechts oder bei der
Erfüllung der Wandlungspflicht vorgesehen
werden. Die
Wandelschuldverschreibungsbedingungen
können darüber hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer
außerordentlicher Maßnahmen bzw.
Ereignisse eine Anpassung der
Wandlungsrechte bzw. -pflichten vorsehen.
Der Vorstand wird ermächtigt mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Wandelschuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs,
Laufzeit und Stückelung, Wandlungspreis
und den Wandlungszeitraum, festzusetzen.
b) Das Grundkapital wird um bis zu EUR
2.573.929,00 durch Ausgabe von bis zu
2.573.929 neue auf den Namen lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2019). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Aktien an die Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen, die
gemäß vorstehender Ermächtigung
begeben werden. Die Bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen, die auf der
Grundlage der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 19. Juli 2019 bis zum
18. Juli 2024 begeben werden, von ihrem
Wandlungsrecht Gebrauch machen und soweit
nicht andere Erfüllungsformen zur
Bedienung eingesetzt werden. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung
von Wandlungsrechten entstehen, am Gewinn
teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des bedingten
Kapitals anzupassen.
c) § 4 der Satzung wird um folgenden neuen
Abs. 5 ergänzt:
'(5) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
2.573.929,00 durch Ausgabe von bis
zu 2.573.929 neuen auf den Namen
lautende Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2019). Die
Bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen, die
auf der Grundlage der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 19. Juli
2019 bis zum 18. Juli 2024 begeben
werden, von ihrem Wandlungsrecht
Gebrauch machen und soweit nicht
andere Erfüllungsformen zur
Bedienung eingesetzt werden. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres, in dem sie durch
Ausübung von Wandlungsrechten
entstehen, am Gewinn teil. Der
Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates die
weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des
bedingten Kapitals anzupassen.'
Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. §
186 Abs. 4 Satz 2 AktG
über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Tagesordnungspunkt 6
Die Tagesordnung sieht unter Tagesordnungspunkt 6 eine
weitere Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen vor. Nach dieser Ermächtigung
ist es dem Vorstand möglich, bis zum 18. Juli 2024 einmalig
oder mehrmalig auf den Inhaber lautende
Wandelschuldverschreibungen (nachstehend auch
"Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
7.500.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu
begehen und den Inhabern der Schuldverschreibungen
Wandlungsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR
2.573.929,00 nach näherer Maßgabe der
Wandelschuldverschreibungsbedingungen zu gewähren. Mit der
gewählten Höhe des Gesamtnennbetrages wird dem Vorstand die
Möglichkeit gegeben, innerhalb des Ermächtigungszeitraumes
von fünf Jahren einer positiven Aktienkursentwicklung
Rechnung zu tragen.
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche
Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Ein
Instrument der Finanzierung sind dabei
Wandelschuldverschreibungen, durch die dem Unternehmen
zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt, das ihm
später in Form von Eigenkapital unter Umständen erhalten
bleibt. Die vorgeschlagene Ermächtigung wird daher dem
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, insbesondere bei
Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen, den Weg zu einer
im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und
zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die erzielten Wandelprämien
kommen der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene
Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandelrechten auch
Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für
die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments.
Rechtsprechung und Gesetzgeber haben den Gesellschaften die
für sie günstige Möglichkeit eröffnet, Schuldverschreibungen
auf der Basis von bedingten Kapitalia zu begeben, die nur
einen Mindestausgabebetrag (anstatt des zwischenzeitlich
geforderten konkreten Ausgabebetrages) vorsehen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche
Bezugsrecht auf die Wandelschuldverschreibung zu (§ 221 Abs.
4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu
erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht
werden, die Wandelschuldverschreibungen an ein oder mehrere
Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den
Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5
AktG).
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen
- sofern die Schuldverschreibungen gegen
Barleistung ausgegeben werden und so
ausgestattet sind, dass ihr Ausgabepreis ihren
nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert nicht
wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch
nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei
begründeten Wandlungsrechte und -pflichten
auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar
weder bezogen auf den Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Beim
Gebrauchmachen dieser Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ist der Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen;
Hierdurch erhält die Gesellschaft die
Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr
kurzfristig und schnell zu nutzen und durch
eine marktnahe Festsetzung der Konditionen
bessere Bedingungen bei der Festlegung von
Zinssatz, Wandlungspreis und Ausgabepreis der
Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine
marktnahe Konditionsfestsetzung und
reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des
Bezugsrechts nur eingeschränkt möglich. Zwar
gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine
Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit
bei Wandelschuldverschreibungen der
Konditionen dieser Anleihe) bis zum
drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts
der häufig zu beobachtenden Volatilität an den
Aktienmärkten besteht aber auch dann ein
Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
