DJ DGAP-HV: IFA HOTEL & TOURISTIK AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.07.2019 in Mercatorhalle, CityPalais, Landfermannstraße 6, 47051 Duisburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: IFA HOTEL & TOURISTIK AKTIENGESELLSCHAFT / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
IFA HOTEL & TOURISTIK AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 18.07.2019 in Mercatorhalle, CityPalais, Landfermannstraße
6, 47051 Duisburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-06-05 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft Duisburg ISIN DE0006131204
WKN 613120 Wir laden unsere Aktionäre zu unserer ORDENTLICHEN
HAUPTVERSAMMLUNG am Donnerstag, *18. Juli 2019*, 9.00 Uhr (Einlass ab 8.00
Uhr)
in der Mercatorhalle, CityPalais, Landfermannstraße 6, 47051 Duisburg,
ein.
Parkmöglichkeiten befinden sich in der Tiefgarage des CityPalais,
Landfermannstraße/Ecke Averdunkstraße. Die Parktickets unserer
Aktionäre werden nach der Hauptversammlung kostenfrei entwertet.
I. *Tagesordnung und Vorschläge zur
Beschlussfassung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der IFA Hotel &
Touristik Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses
für das Geschäftsjahr 2018 sowie des zu einem Bericht
zusammengefassten Lageberichts für die IFA Hotel & Touristik
Aktiengesellschaft und den Konzern, mit dem erläuternden Bericht des
Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs. 1
HGB, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss
festgestellt. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es,
abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns unter Tagesordnungspunkt 2, einer Beschlussfassung
bedarf. Die Hauptversammlung hat zu Tagesordnungspunkt 1 daher
keinen Beschluss zu fassen.
2. *Beschlussfassung über die Gewinnverwendung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von
EUR 7.373.098,89 wie folgt zu verwenden:
* Ausschüttung einer Dividende EUR
von EURO 0,12 je für das 5.926.110,0
Geschäftsjahr 2018 0
dividendenberechtigter
Stückaktie:
* Einstellung in EUR
Gewinnrücklagen: 1.446.988,8
9
Der Vorschlag berücksichtigt die im Zeitpunkt der Beschlussfassung
von Vorstand und Aufsichtsrat über diesen Beschlussvorschlag und der
Einberufung vorhandenen 115.750 eigenen Aktien, die nicht
dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Stückaktien (bei Einberufung: 49.384.250
Aktien) bis zur Hauptversammlung verändern, wird der
Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,12 je
dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. Die Anpassung
erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme
vermindert, erhöht sich die Einstellung in Gewinnrücklagen
entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich die
Einstellung in Gewinnrücklagen entsprechend.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die
Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, mithin am 23. Juli 2019, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des
Risikoprüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer
zu bestellen, und zwar für
a) das Geschäftsjahr 2019 sowie
b) die prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und Zwischenlageberichts
gemäß §§ 115 Abs. (5), 117 Nr. 2
WpHG bis zur nächsten Hauptversammlung
für den Fall, dass sich der Vorstand für
eine prüferische Durchsicht des im
Halbjahresfinanzberichts enthaltenen
verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts entscheidet.
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 10 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft in Verbindung mit §§ 96 ff. AktG sowie §§ 1 und 4
Drittelbeteiligungsgesetz aus neun (9) Mitgliedern zusammen, von
denen sechs (6) als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner durch
die Hauptversammlung gewählt werden.
Die Amtszeit der in der Hauptversammlung vom 19. Juli 2018 zu TOP 6
gewählten Aufsichtsratsmitglieder, also von Frau Inés Arnaldos und
der Herren Santiago de Armas Fariña, Dr. Hans Vieregge, Francisco
López Sánchez, Antonio Rodríguez Pérez und Agustin Manrique de Lara
y Benítez de Lugo, endet mit Ablauf der hiermit einberufenen
Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
beschließt, die folgenden Personen als Mitglieder des
Aufsichtsrats wiederzuwählen:
a. *Santiago de Armas Fariña,* Las Palmas de
Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien,
Rechtsanwalt und Steuerberater als
Partner der Kanzlei S. de Armas y
Asociados, S.L., Las Palmas de Gran
Canaria, Gran Canaria, Spanien.
b. *Dr. Hans Vieregge,* Hannover,
Deutschland, ehemaliges Vorstandsmitglied
Nord/LB Norddeutsche Landesbank
Girozentrale, Deutschland.
c. *Francisco López Sánchez,* Las Palmas de
Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien,
Vertreter der Puerto Meloneras, S.L., Las
Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria,
Spanien, welche ihrerseits
geschäftsführendes
Verwaltungsratsmitglied der Lopesan Hotel
Management, S.L., Las Palmas de Gran
Canaria, Spanien, ist.
d. *Inés Arnaldos,* Las Palmas de Gran
Canaria, Spanien, spanische
Rechtsanwältin (abogada) der
Rechtsabteilung der Lopesan Hotel
Management S.L., Las Palmas de Gran
Canaria, Spanien.
e. *Antonio Rodríguez Pérez,* Las Palmas de
Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien,
Geschäftsführer der Lorcar Asesores S.L.,
Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria,
Spanien.
f. *Agustín Manrique de Lara y Benítez de
Lugo*, Telde, Gran Canaria, Spanien,
Präsident des Verbandes 'Confederación
Canaria de Empresarios' (kanarischer
Unternehmerverband) und Geschäftsführer
der Quesoventura S.L., Telde, Gran
Canaria, Spanien.
Die Lebensläufe der zur Wiederwahl vorgeschlagenen Kandidaten sind
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.lopesan.com/de/unternehmen/rechtliche-informationen-ifa/
zugänglich.
Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor, gleichzeitig für den Fall, dass
eines der vorstehend vorgeschlagenen und von der Hauptversammlung
gewählten Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem
Aufsichtsrat ausscheidet,
* *Roberto López Sánchez, *San Bartolomé de
Tirajana, Gran Canaria, Spanien,
Alleinverwalter der Rolopsan, S.L.U., Las
Palmas de Gran Canaria, Spanien,
als Ersatzmitglied für sämtliche der unter lit. a. bis f. gewählten
Aufsichtsratsmitglieder zu wählen mit der Maßgabe, dass (1) er
Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn unter lit. a. bis f. gewählte
Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf ihrer Amtszeit wegfallen, (2) er
seine Stellung als Ersatzmitglied für die dann noch vorhandenen der
unter lit. a. bis f. gewählten Aufsichtsratsmitglieder
zurückerlangt, sobald die Hauptversammlung für das vorzeitig
ausgeschiedene und durch ihn ersetzte Aufsichtsratsmitglied eine
Neuwahl vornimmt, (3) für den Fall, dass mehrere der unter lit. a.
bis f. gewählten Aufsichtsratsmitglieder gleichzeitig vor Ablauf
ihrer Amtszeit wegfallen, die Weggefallenen in der Reihenfolge unter
lit. a. bis f. ersetzt werden, und (4) sich bei einem Eintritt in
den Aufsichtsrat die Amtsdauer als Aufsichtsratsmitglied auf die
Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung beschränkt, in
der eine Neuwahl erfolgt.
Der Lebenslauf des vorgeschlagenen Ersatzkandidaten ist dieser
Tagesordnung am Ende der Einladung beigefügt und ist auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.lopesan.com/de/unternehmen/rechtliche-informationen-ifa/
zugänglich.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats
entscheiden zu lassen.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den Kandidaten vergewissert, dass sie
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DJ DGAP-HV: IFA HOTEL & TOURISTIK -2-
jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand auch weiterhin aufbringen
können.
*Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird Folgendes mitgeteilt:* Im Falle seiner Wahl in den
Aufsichtsrat beabsichtigt der Aufsichtsrat, Herrn Santiago de Armas
Fariña als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.
*Die Voraussetzung des § 100 Abs. 5 AktG,* der Sachverstand auf den
Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung, wird sowohl von
Herrn Dr. Hans Vieregge und als auch von Herrn Agustín Manrique de
Lara y Benítez de Lugo erfüllt. Zudem sind sämtliche Kandidaten mit
dem Hotelsektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
*Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
werden die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines
jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und
einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär wie folgt
offengelegt:*
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der vorgeschlagenen
Kandidaten in einer nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehung zur IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft oder ihren
Organen.
Ferner stehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats von den
vorgeschlagenen Kandidaten Herr *Dr. Hans Vieregge* und Herr
*Agustín Manrique de Lara y Benítez de Lugo* nicht in einer nach
Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu einem
wesentlich an der IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft
beteiligten Aktionär.
Die folgenden vorgeschlagenen Kandidaten stehen nach Einschätzung
des Aufsichtsrats in einer nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehung zu der wesentlich an der IFA Hotel & Touristik
Aktiengesellschaft beteiligten Aktionärin Lopesan Touristik S.A.
oder zu deren beherrschenden Gesellschaftern:
*Santiago de Armas Fariña* ist nicht stimmberechtigter Schriftführer
des dem Aufsichtsrat vergleichbaren ausländischen Kontrollgremiums
der Mehrheitsaktionärin Lopesan Touristik S.A. sowie Vertreter von
Mitgliedern von Verwaltungsorganen der weiteren in der Aufstellung
nach § 125 Abs. (1) Satz 5 AktG genannten Unternehmen. Zudem
erbringt die S. De Armas y Asociados S.L., deren Partner Herr
Santiago de Armas ist, regelmäßig Beratungsdienstleistungen
gegenüber der IFA Canarias, S.L., einer Tochtergesellschaft der
Gesellschaft.
*Francisco López Sánchez* ist Mitglied von Verwaltungsorganen bzw.
Vertreter eines Mitglieds in den in der Aufstellung nach § 125 Abs.
1 Satz 5 AktG genannten mit der Lopesan Touristik, S.A. verbundenen
Unternehmen, darunter der Lopesan Touristik S.A.. Ferner ist er ein
Sohn des Mehrheitsgesellschafters der mittelbaren beherrschenden
Gesellschafterin Invertur Helsan S.L.U., Herrn Eustasio López
González.
*Inés Arnaldos* ist als spanische Rechtsanwältin (abogada) in der
Rechtsabteilung bei der Lopesan Hotel Management, S.L. angestellt.
*Antonio Rodríguez Pérez* ist bei der Lorcar Asesores S.L. als
Geschäftsführer angestellt, deren beherrschende Gesellschafterin die
Hijos de Francisco López Sánchez S.A. ist, deren Tochtergesellschaft
die Mehrheitsaktionärin Lopesan Touristik S.A. ist. Zudem ist er
Mitglied eines dem Aufsichtsrat vergleichbaren ausländischen
Kontrollgremiums der Lopesan Touristik S.A. sowie Vertreter eines
Mitglieds von Verwaltungsorganen der in der Aufstellung nach § 125
Abs. (1) Satz 5 AktG genannten Unternehmen. Er erhält gelegentlich
Dienstleistungsaufträge von der Interhotelera Española, S.A.U. und
der Lopesan Asfaltos y Construcciones, S.A.U., die ebenfalls mit der
Lopesan Touristik S.A. verbunden sind.
*Roberto López Sánchez* ist Vertreter der Rolopan, S.L.U. im
Verwaltungsrat der Maspolamas Golf, S.A.. Ferner ist er ein Sohn des
Mehrheitsgesellschafters der mittelbaren beherrschenden
Gesellschafterin Invertur Helsan S.L.U., Herrn Eustasio López
González.
*Gemäß § 125 Abs. (1) Satz 5 AktG werden folgende Angaben
gemacht:*
*Santiago de Armas Fariña, Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria,
Spanien*
Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten,
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien (unmittelbar oder als Vertreter von juristischen
Personen, die ihrerseits Mitglieder von Verwaltungsorganen sind):
* S. de Armas y Asociados, S.L.
* Lexa, S.A.
* Puerto Deportivo Pasito Blanco Canarias,
S.L.U.
* Punta del Sol, S.A.
* Santa Águeda Sun Golf, S.L.
*Dr. Hans Vieregge, Hannover, Deutschland*
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* Deutsche Schiffahrts-Treuhand AG,
Flensburg
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
* CONTI Beteiligungsverwaltungs GmbH & Co.
KG 'Conti Basel', München
* CONTI 147. Schiffahrts GmbH & Co. KG
'Conti Equator', München
* CONTI 148. Schiffahrts GmbH & Co.KG,
'Conti Greenland', München
* Siepmann-Werke GmbH & Co. KG, Warstein
*Francisco López Sánchez, Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria,
Spanien*
Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten,
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien (unmittelbar oder als Vertreter von juristischen
Personen, die ihrerseits Mitglieder von Verwaltungsorganen sind):
* Agrícola Tabaibal, S.A.U.
* Altamarena, S.A.
* Bitumex, S.A.U.
* Brickell Reach Tower 3801 LLC
* Casticar, S.A.
* Cook-Event Canarias, S.A.
* Costa Canaria de Veneguera, S.A.
* Creativ Hotel Buenaventura, S.A.
* Cuba Gestión hotelera, S.L.U.
* Dehesa de Jandía, S.A.
* Explotaciones Jandía, S.A.
* Expo Meloneras, S.A.
* Interhotelera Española, S.A.
* Lopesan Asfaltos y Construcciones, S.A.U.
* Lopesan Hotel Management, S.L.
* Lopesan Management S.L.U.
* Lopesan Satocan Investment, S.L.
* Lopesan Touristik, S.A.
* Lorcar Asesores, S.L.
* Maspalomas Golf, S.A.
* Megahotel Faro, S.L.
* Meloneras Golf, S.L.
* N.F.L.S., S.L.U.
* Oasis Beach Maspalomas, S.L.
* Promociones Faro, S.A.
* Promociones Taidía, S.A.U.
* Santa Águeda Sun Golf, S.L.
* Varadero Center, S.L.U.
*Inés Arnaldos, Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien*
Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten,
keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien.
*Antonio Rodríguez Pérez, Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria,
Spanien*
Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten,
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien (unmittelbar oder als Vertreter von juristischen
Personen, die ihrerseits Mitglieder von Verwaltungsorganen sind):
* Aguas de Meloneras, A.I.E.
* Bitumex, S.A.U.
* Casticar, S.A.
* Expo Meloneras, S.A.
* Jandía Beach Center, S.A.
* Lopesan Asfaltos y Construcciones, S.A.U.
* Lopesan Touristik, S.A.
* Lorcar Asesores, S.L.
* Novedad Digital, S.L.
* Puerto Deportivo Pasito Blanco Canarias,
S.L.U.
* Telefaro 2000 Comunicaciones S.L. (in
Liqu.)
*Agustín Manrique de Lara y Benítez de Lugo, Telde, Gran Canaria,
Spanien*
Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten,
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
* Administración y Gestión
Promociones-Cooperativas, S.L.
* Autoridad Portuaria de Las Palmas
* Explotaciones La Calderona, S.L.
* Fundación Canaria Patronos V.P.
* Inversiones La Lucera, S.L.
* Quesoventura, S.L.
* Fundación Canaria Yrichen
*Roberto López Sánchez, San Bartolomé de Tirajana, Gran Canaria,
Spanien*
Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten;
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien (unmittelbar oder als Vertreter von juristischen
Personen, die ihrerseits Mitglieder von Verwaltungsorganen sind):
* Maspalomas Golf, S.A.
* Rolopsan, S.L.U.
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit
möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen
Andienungsrechts*
Die Hauptversammlung am 19. Juli 2018 hat unter den
Tagesordnungspunkten 7) und 8a) eine Ermächtigung zum Erwerb und zur
Einziehung eigener Aktien gewährt, während der Beschluss unter
Tagesordnungspunkt 8b) zur Erteilung auch einer Ermächtigung zur
anderweitigen Verwendung der eigenen Aktien nicht zustande gekommen
ist. Um dem Vorstand eine effektive und flexible Verwendung der
eigenen Aktien zu erlauben, soll die bestehende Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ersetzt werden. Die
neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll
den Vorstand auch dazu ermächtigen, eigene Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Zudem soll der
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DJ DGAP-HV: IFA HOTEL & TOURISTIK -3-
Aufsichtsrat ermächtigt werden, im Rahmen der Vorstandsvergütung
eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an
Mitglieder des Vorstands zu gewähren.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 17.
Juli 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eigene Aktien der Gesellschaft mit einem
auf diese entfallenden Betrag am
Grundkapital von insgesamt bis zu Euro
12.870.000,- zu erwerben mit der
Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser
Ermächtigung zu erwerbenden Aktien
zusammen mit anderen Aktien der
Gesellschaft, welche die Gesellschaft
bereits erworben hat und noch besitzt oder
die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr
als 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft entfallen. Ferner sind die
Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2
und 3 AktG zu beachten. Der Erwerb darf
nicht zum Zwecke des Handels in eigenen
Aktien erfolgen.
Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
über die Börse. Er kann stattdessen auch
mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots
erfolgen.
aa) Im Fall des Erwerbs über die Börse
darf der Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den am dem
Börsentag, an dem der Abschluss des
schuldrechtliche Geschäfts erfolgt,
durch die Eröffnungsauktion
ermittelten Börsenpreis der
IFA-Aktie im XETRA-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) um nicht mehr als 5
% überschreiten und um nicht mehr
als 5 % unterschreiten.
ab) Bei einem öffentlichen
Erwerbsangebot dürfen der gebotene
Kaufpreis oder die Grenzwerte der
gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Börsenkurs der
Aktie zwischen dem 5. und dem 3.
Börsentag vor dem Tag der
Veröffentlichung des
Erwerbsangebots, ermittelt auf der
Basis des arithmetischen Mittels der
Schlussauktionspreise der IFA-Aktie
im XETRA-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) am
5., 4. und 3. Börsentag vor dem Tag
der Veröffentlichung des
Erwerbsangebots, um nicht mehr als
10 % überschreiten und um nicht mehr
als 10 % unterschreiten. Das Volumen
des Angebots kann begrenzt werden.
Sofern die Gesamtzahl der auf ein
öffentliches Erwerbsangebot hin
angedienten Aktien dessen Volumen
überschreitet, kann der Erwerb nach
dem Verhältnis der angedienten
Aktien (Andienungsquoten) erfolgen;
darüber hinaus können eine
bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je
Aktionär) sowie zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien
eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen vorgesehen werden. Ein
etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht der Aktionäre ist
insoweit ausgeschlossen.
Von der Ermächtigung kann
vollständig oder ein- oder mehrmals
in Teiltranchen, insgesamt aber nur
bis zum Erreichen des maximalen
Erwerbsvolumens, Gebrauch gemacht
werden. Der Erwerb kann auch durch
von der IFA Hotel & Touristik
Aktiengesellschaft im Sinne von § 17
AktG abhängige Konzernunternehmen
oder durch Dritte für Rechnung der
IFA Hotel & Touristik
Aktiengesellschaft oder für Rechnung
von nach § 17 AktG abhängige
Konzernunternehmen der IFA Hotel &
Touristik Aktiengesellschaft
durchgeführt werden.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
der vorstehenden Ermächtigung erworbenen
und die bereits im Bestand der
Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien
entweder unter Beachtung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
allen Aktionären zum Erwerb anzubieten.
Der Vorstand wird außerdem
ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
ba) unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a
AktG) wieder über die Börse zu
veräußern; oder
bb) in anderer Weise als über die Börse
oder durch ein an alle Aktionäre
gerichtetes Veräußerungsangebot
zu veräußern, wenn die Aktien
gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet;
diese Ermächtigung beschränkt sich
auf insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung der
Hauptversammlung am 18. Juli 2019
oder - falls dieser Wert geringer
ist - 10 % des zum Zeitpunkt der
Veräußerung der Aktien
vorhandenen Grundkapitals der
Gesellschaft; das
Ermächtigungsvolumen verringert sich
um den anteiligen Betrag am
Grundkapital, der auf Aktien
entfällt oder auf den sich
Wandlungs- und/oder Optionsrechte
bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die
nach Beginn des 18. Juli 2019 unter
Bezugsrechtsausschluss in
unmittelbarer, entsprechender oder
sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert worden sind; oder
bc) als Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
oder Beteiligungen an Unternehmen,
einschließlich der Erhöhung
bestehenden Anteilsbesitzes, oder
von anderen einlagefähigen
Wirtschaftsgütern,
einschließlich Immobilien oder
Forderungen Dritter gegen die
Gesellschaft oder nachgeordnet mit
ihr verbundene Unternehmen im Sinne
von § 18 AktG, anzubieten und/oder
zu gewähren; oder
bd) ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen; die Einziehung führt
zur Kapitalherabsetzung; der
Vorstand kann mit Zustimmung des
Aufsichtsrats abweichend hiervon
bestimmen, dass das Grundkapital bei
der Einziehung unverändert bleibt
und sich stattdessen durch die
Einziehung der Anteil der übrigen
Aktien am Grundkapital gemäß §
8 Abs. 3 AktG erhöht; der Vorstand
ist für diesen Fall zur Anpassung
der Angabe der Zahl der Aktien in
der Satzung ermächtigt; oder
be) zur Erfüllung von Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw.
-pflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen zu
verwenden, die von der Gesellschaft
oder nachgeordnet mit ihr
verbundener Unternehmen im Sinne von
§ 18 AktG ausgegeben worden sind;
oder
bf) dazu zu verwenden, Aktien der
Gesellschaft - allein oder gemeinsam
mit einem oder mehreren Aktionären -
an in- und ausländischen Börsen, an
denen sie nicht notiert sind,
einzuführen; oder
bg) zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende ('Scrip Dividend')
zu verwenden, bei der den Aktionären
angeboten wird, ihren
Dividendenanspruch ganz oder
teilweise zum Erwerb von Aktien zu
verwenden.
c) Der Vorstand wird ferner ermächtigt,
eigene Aktien, die aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung erworben werden
und die die Gesellschaft bereits zuvor
erworben hat, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Mitarbeitern der
Gesellschaft und der nachgeordnet mit ihr
verbundenen Unternehmen im Sinne von § 18
AktG (Belegschaftsaktien) sowie
Mitgliedern der Geschäftsführung von
nachgeordnet mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen im Sinne von § 18
AktG zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen
bzw. zu übertragen; dies umfasst auch die
Ermächtigung, die Aktien gratis oder zu
sonstigen Sonderkonditionen zum Erwerb
anzubieten oder zuzusagen bzw. zu
übertragen. Die aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
können dabei auch einem Kreditinstitut
oder einem anderen die Voraussetzungen des
§ 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden
Unternehmen übertragen werden, das die
Aktien mit der Verpflichtung übernimmt,
sie ausschließlich Mitarbeitern der
IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft
und der nachgeordneten verbundenen
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June 05, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: IFA HOTEL & TOURISTIK -4-
Unternehmen sowie Mitgliedern der
Geschäftsführung von nachgeordneten
verbundenen Unternehmen zum Erwerb
anzubieten oder zuzusagen bzw. zu
übertragen. Der Vorstand kann mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die an
Mitarbeiter der Gesellschaft und der
nachgeordnet mit ihr verbundenen
Unternehmen sowie Mitgliedern der
Geschäftsführung von nachgeordnet mit ihr
verbundenen Unternehmen zu übertragenden
Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen
von einem Kreditinstitut oder einem
anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs.
5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen
beschaffen und die aufgrund der
vorstehenden oder einer früheren
Ermächtigung erworbenen IFA-Aktien zur
Rückführung dieser Wertpapierdarlehen
verwenden.
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien
der IFA Hotel & Touristik
Aktiengesellschaft, die aufgrund der
vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben
und die bereits im Bestand der
Gesellschaft gehalten werden, zur
Erfüllung von Rechten von Mitgliedern des
Vorstands auf Gewährung von Aktien der IFA
Hotel & Touristik Aktiengesellschaft zu
verwenden, die er diesen im Rahmen der
Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt
hat.
e) Von den vorstehenden Ermächtigungen kann
einmal oder mehrmals, einzeln oder
zusammen, ganz oder bezogen auf
Teilvolumina der erworbenen Aktien
Gebrauch gemacht werden. Der Preis, zu dem
Aktien der IFA Hotel & Touristik
Aktiengesellschaft gemäß der
Ermächtigung unter lit. bf) an solchen
Börsen eingeführt werden bzw. zu dem sie
gemäß den Ermächtigungen unter lit.
ba) oder lit. bb) an Dritte abgegeben
werden, darf den bei der Eröffnungsauktion
ermittelten Börsenpreis der IFA-Aktie im
XETRA-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) am Tag der
Börseneinführung bzw. der verbindlichen
Abrede mit dem Dritten keinesfalls um mehr
als 5 % unterschreiten. Wird an dem
betreffenden Tag ein solcher Kurs nicht
ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der
Börseneinführung oder der verbindlichen
Abrede mit dem Dritten noch nicht
ermittelt, ist stattdessen der zuletzt
ermittelte Schlussauktionskurs der
IFA-Aktie im XETRA-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem)
maßgeblich.
f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
eigenen Aktien ist insoweit
ausgeschlossen, als diese Aktien
gemäß den vorstehenden Ermächtigungen
unter lit. ba), bb), bc), be), bf), bg),
c) oder d) verwendet werden. Soweit die
Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre
veräußert werden, kann der Vorstand
das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
eigenen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für Spitzenbeträge
ausschließen.
g) Die von der Hauptversammlung am 19. Juli
2018 unter Tagesordnungspunkt 7 und 8a)
beschlossenen Ermächtigungen zum Erwerb
und zur Einziehung eigener Aktien werden
mit Wirkung zum Wirksamwerden dieses
Beschlusses aufgehoben.
8. *Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
und die entsprechende Änderung von § 4 der Satzung*
Im Interesse größtmöglicher Flexibilität soll ein genehmigtes
Kapital beschlossen und die Satzung entsprechend geändert werden, um
künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den
geschäftlichen Erfordernissen anpassen zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit
bis zum 17. Juli 2024 um bis zu Euro
64.350.000,- durch Ausgabe von bis zu
24.750.000 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019). Von der Ermächtigung kann
vollständig oder ein- oder mehrmals in
Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu
einem Gesamtbetrag von Euro 64.350.000,-
Gebrauch gemacht werden. Die Ausgabe neuer
Aktien kann gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen erfolgen. Die neuen Aktien
sind, sofern das Bezugsrecht nicht nach
Maßgabe der nachfolgenden
Bestimmungen ausgeschlossen wird, den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem
genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im
Sinne des § 186 Abs. 5 AktG, bei dem die
neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder
einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen tätigen Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei
Ausgabe der neuen Aktien in folgenden
Fällen auszuschließen:
- Bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zur
Gewährung von neuen Aktien als
Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder im
Rahmen des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen, einschließlich
der Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes, oder von anderen
einlagefähigen Wirtschaftsgütern,
einschließlich Immobilien oder
Forderungen Dritter gegen die
Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr
verbundene Unternehmen im Sinne von §
18 AktG,
- wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der auf die
neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag am
Grundkapital 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet; für die Berechnung der
10 %-Grenze maßgeblich ist
entweder das zum 18. Juli 2019, das
zum Zeitpunkt der Eintragung der
Ermächtigung im Handelsregister oder
das zum Zeitpunkt der Ausgabe der
neuen Aktien vorhandene Grundkapital,
je nachdem, zu welchem dieser
Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am
geringsten ist; das auf 10 % des
Grundkapitals beschränkte Volumen
verringert sich um den anteiligen
Betrag am Grundkapital, der auf Aktien
entfällt oder auf den sich Wandlungs-
und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten
aus Schuldverschreibungen beziehen,
die nach dem 18. Juli 2019 unter
Bezugsrechtsausschluss in
unmittelbarer, entsprechender oder
sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert worden sind,
- zum Ausschluss von Spitzenbeträgen,
die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben,
- soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern und/oder Gläubigern von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. den Schuldnern von Wandlungs-
und/oder Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr
verbundenen Unternehmen im Sinne von §
18 AktG ausgegeben worden sind, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der
Wandlungs- und/oder Optionspflichten
zustände,
- zur Gewährung von Aktien an
Mitarbeiter der Gesellschaft oder
nachgeordnet mit ihr verbundener
Unternehmen im Sinne von § 18 AktG
(Belegschaftsaktien) sowie an
Mitglieder der Geschäftsleitung
nachgeordnet mit ihr verbundener
Unternehmen im Sinne von § 18 AktG,
wenn der auf die neuen Aktien, für die
das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag
am Grundkapital 5 % des Grundkapitals
nicht überschreitet; für die
Berechnung der 5 %-Grenze
maßgeblich ist entweder das zum
18. Juli 2019, das zum Zeitpunkt der
Eintragung der Ermächtigung im
Handelsregister oder das zum Zeitpunkt
der Ausgabe der neuen Aktien
vorhandene Grundkapital, je nachdem,
zu welchem dieser Zeitpunkte der
Grundkapitalbetrag am geringsten ist,
- zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende ('Scrip Dividend'),
bei der den Aktionären angeboten wird,
ihren Dividendenanspruch ganz oder
teilweise als Sacheinlage zum Bezug
neuer Aktien in die Gesellschaft
einzubringen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: IFA HOTEL & TOURISTIK -5-
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2019 festzulegen.
b) § 4 der Satzung wird um den folgenden
neuen Abs. 4 ergänzt:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit
bis zum 17. Juli 2024 um bis zu Euro
64.350.000,- durch Ausgabe von bis zu
24.750.000 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019). Von der Ermächtigung kann
vollständig oder ein- oder mehrmals in
Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu
einem Gesamtbetrag von Euro 64.350.000,-
Gebrauch gemacht werden. Die Ausgabe neuer
Aktien kann gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen erfolgen. Die neuen Aktien
sind, sofern das Bezugsrecht nicht nach
Maßgabe der nachfolgenden
Bestimmungen ausgeschlossen wird, den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem
genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im
Sinne des § 186 Abs. 5 AktG, bei dem die
neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder
einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen tätigen Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
_Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei
Ausgabe der neuen Aktien in folgenden
Fällen auszuschließen:_
- Bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zur
Gewährung von neuen Aktien als
Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder im
Rahmen des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen, einschließlich
der Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes, oder von anderen
einlagefähigen Wirtschaftsgütern,
einschließlich Immobilien oder
Forderungen Dritter gegen die
Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr
verbundene Unternehmen im Sinne von §
18 AktG,
- wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der auf die
neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag am
Grundkapital 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet; für die Berechnung der
10 %-Grenze maßgeblich ist
entweder das zum 18. Juli 2019, das
zum Zeitpunkt der Eintragung der
Ermächtigung im Handelsregister oder
das zum Zeitpunkt der Ausgabe der
neuen Aktien vorhandene Grundkapital,
je nachdem, zu welchem dieser
Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am
geringsten ist; das auf 10 % des
Grundkapitals beschränkte Volumen
verringert sich um den anteiligen
Betrag am Grundkapital, der auf Aktien
entfällt oder auf den sich Wandlungs-
und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten
aus Schuldverschreibungen beziehen,
die nach dem 18. Juli 2019 unter
Bezugsrechtsausschluss in
unmittelbarer, entsprechender oder
sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert worden sind,
- _zum Ausschluss von Spitzenbeträgen,
die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben,_
- soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern und/oder Gläubigern von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. den Schuldnern von Wandlungs-
und/oder Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr
verbundenen Unternehmen im Sinne von §
18 AktG ausgegeben worden sind, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der
Wandlungs- und/oder Optionspflichten
zustände,
- _zur Gewährung von Aktien an
Mitarbeiter der Gesellschaft oder
nachgeordnet mit ihr verbundener
Unternehmen im Sinne von § 18 AktG
(Belegschaftsaktien)_ sowie an
Mitglieder der Geschäftsleitung
nachgeordnet mit ihr verbundener
Unternehmen im Sinne von § 18 AktG,
wenn der auf die neuen Aktien, für die
das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag
am Grundkapital 5 % des Grundkapitals
nicht überschreitet; für die
Berechnung der 5 %-Grenze
maßgeblich ist entweder das zum
18. Juli 2019, das zum Zeitpunkt der
Eintragung der Ermächtigung im
Handelsregister oder das zum Zeitpunkt
der Ausgabe der neuen Aktien
vorhandene Grundkapital, je nachdem,
zu welchem dieser Zeitpunkte der
Grundkapitalbetrag am geringsten ist,
- _zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende ('Scrip Dividend'),
bei der den Aktionären angeboten wird,
ihren Dividendenanspruch ganz oder
teilweise als Sacheinlage zum Bezug
neuer Aktien in die Gesellschaft
einzubringen._
_Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2019 festzulegen_.'
c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs.
1 und Abs. 4 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2019 oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
9. *Beschlussfassungen über Änderungen der Satzung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zur
Änderung der Satzung zu fassen:
a) § 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neugefasst:
'(1) Gegenstand des Unternehmens ist der
Betrieb von und/oder der Erwerb und
das Halten von Beteiligungen an
Hotels und gastronomischen
Betrieben jeder Art im In- und
Ausland für eigene oder fremde
Rechnung, der Betrieb von und/oder
der Erwerb und das Halten von
Beteiligungen an anderen
Unternehmungen auf oder mit Bezug
zu dem Gebiet des Tourismus im
weitesten Sinne einschließlich
der Übernahme von
Dienstleistungen in diesen
Geschäftsbereichen, der Erwerb, die
Veräußerung oder die sonstige
Verwertung von Grundstücken und
Gebäuden sowie der Betrieb von
und/oder der Erwerb und das Halten
von Beteiligungen an REHA-Kliniken
und Alteneinrichtungen.
(2) _Die Gesellschaft ist zu allen
Maßnahmen und Geschäften
berechtigt, die geeignet sind, den
Gesellschaftszweck zu fördern.
Hierzu gehören auch die weltweite
Errichtung von Zweigniederlassungen
sowie der Erwerb und die Errichtung
von anderen Unternehmen sowie die
Beteiligung an solchen weltweit.'_
b) § 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neugefasst:
'_Die Bekanntmachungen der Gesellschaft
erfolgen, soweit gesetzlich nichts anderes
vorgeschrieben ist, ausschließlich im
Bundesanzeiger._'
c) § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft
wird wie folgt neugefasst:
'(2) _Die Gesellschaft ist berechtigt,
Aktienurkunden über mehrere Aktien
auszustellen (Sammelurkunden). Der
Vorstand legt mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Form und Inhalt der
Aktienurkunden und der
Gewinnanteil- und
Erneuerungsscheine fest._'
§ 4 Abs. 3 Satz 2 der Satzung wird
ersatzlos gestrichen.
d) § 7 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft
wird wie folgt neugefasst:
'(2) Die Beschlüsse des Vorstands werden
mit einfacher Stimmenmehrheit
gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt
die Stimme des Vorsitzenden, im
Falle seiner Verhinderung die des
stellvertretenden Vorsitzenden, den
Ausschlag. Ist kein Vorsitzender
des Vorstandes und kein
stellvertretender Vorsitzender
bestellt, gibt bei
Stimmengleichheit die Stimme des
dienstältesten Mitgliedes des
Vorstands den Ausschlag. Besteht
der Vorstand aus zwei Mitgliedern,
so ist ein einstimmiger Beschluss
erforderlich.'
e) § 8 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neugefasst:
'_Die Gesellschaft wird vertreten_
a) _durch ein Mitglied des Vorstands,
wenn ihm der Aufsichtsrat die
Befugnis zur Alleinvertretung erteilt
hat,_
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: IFA HOTEL & TOURISTIK -6-
b) _durch zwei Vorstandsmitglieder,
oder_
c) _durch ein Vorstandsmitglied in
Gemeinschaft mit einem Prokuristen.'_
f) § 10 Abs. 2, 4 und 5 der Satzung der
Gesellschaft werden wie folgt neugefasst:
'(2) Soweit die Hauptversammlung nicht
bei der Wahl für einzelne oder alle
der von ihr zu wählenden Mitglieder
einen kürzeren Zeitraum
beschließt, werden die
Aufsichtsratsmitglieder bis zur
Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung bestellt, die über
die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Das Jahr,
in welchem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet. Wiederwahl
ist statthaft.'
'(4) Wird ein Aufsichtsratsmitglied
anstelle eines ausscheidenden
Mitglieds gewählt, so besteht sein
Amt für den Rest der Amtsdauer des
ausscheidenden Mitglieds. Tritt ein
Ersatzmitglied an die Stelle des
Ausscheidenden, so erlischt sein
Amt mit Beendigung der nächsten
Hauptversammlung, in der eine
Neuwahl stattfindet, spätestens
jedoch mit Ablauf der Amtszeit des
ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitgliedes.'
'(5) _Die Mitglieder und die
Ersatzmitglieder des Aufsichtsrates
können ihr Amt durch eine an den
Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder
an den Vorstand zu richtende
schriftliche Erklärung unter
Einhaltung einer Frist von vier (4)
Wochen niederlegen. Aus wichtigem
Grund kann die Niederlegung mit
sofortiger Wirkung erfolgen.'_
g) § 11 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft
wird wie folgt neugefasst:
'(2) _Der Aufsichtsrat hat zu
beschließen, dass bestimmte
Geschäfte oder bestimmte Arten von
Geschäften der Zustimmung des
Aufsichtsrates bedürfen.'_
h) § 12 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neugefasst:
'(1) _Willenserklärungen des
Aufsichtsrates und seiner
Ausschüsse werden namens des
Aufsichtsrates durch den
Vorsitzenden abgegeben._
(2) _Ständiger Vertreter des
Aufsichtsrates gegenüber Dritten,
insbesondere gegenüber Gerichten und
Behörden sowie gegenüber dem
Vorstand ist der Vorsitzende.'_
i) § 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
wird wie folgt neugefasst:
'(1) _Im Anschluss an die
Hauptversammlung, in welcher der
Aufsichtsrat neu gewählt worden
ist, findet eine
Aufsichtsratssitzung statt, zu der
es einer besonderen Einladung nicht
bedarf. In dieser Sitzung wählt der
Aufsichtsrat einen Vorsitzenden und
einen Stellvertreter. Die Wahl des
Vorsitzenden leitet das an
Lebensjahren älteste
Aufsichtsratsmitglied.'_
§ 13 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft
wird um den folgenden neuen Satz 2
ergänzt:
'_Abs. 1 Satz 3 gilt entsprechend._'
§ 13 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft
wird wie folgt neugefasst:
'(3) Ist der Vorsitzende an der Ausübung
seines Amtes verhindert, so tritt
für die Dauer der Verhinderung sein
Stellvertreter an die Stelle des
Vorsitzenden. Sind sowohl der
Vorsitzende als auch dessen
Stellvertreter an der Ausübung
ihres Amtes verhindert, so hat
dieses Amt für die Dauer der
Verhinderung das an Lebensjahren
älteste Aufsichtsratsmitglied zu
übernehmen.'
j) § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
wird wie folgt neugefasst:
'(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrates
werden durch den Vorsitzenden mit
einer Frist von 14 Tagen
schriftlich einberufen. Bei der
Berechnung der Frist wird der Tag
der Absendung der Einladung und der
Tag der Sitzung nicht mitgerechnet.
In dringenden Fällen kann der
Vorsitzende die Frist abkürzen und
mündlich, fernmündlich, per Fax
oder per E-Mail einberufen.'
k) § 16 Abs. 1, 2, 3 und 5 der Satzung der
Gesellschaft werden wie folgt neugefasst:
'(1) _Der Vorsitzende des Aufsichtsrates
kann eine einberufene Sitzung
vertagen.'_
'(2) Der Aufsichtsrat ist
beschlussfähig, wenn alle
Mitglieder unter der zuletzt
bekanntgegebenen Anschrift
eingeladen sind und mindestens die
Hälfte der Mitglieder an der
Beschlussfassung teilnimmt. Die
Beschlüsse bedürfen der einfachen
Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
Ein Mitglied nimmt auch dann an der
Beschlussfassung teil, wenn es sich
der Stimme enthält. Bei
Stimmengleichheit gibt die Stimme
des Vorsitzenden oder, falls der
Vorsitzende nicht an der
Beschlussfassung teilnimmt, die
Stimme des Stellvertreters den
Ausschlag. Die Beschlussfassung
über einen Gegenstand der
Tagesordnung, der in der Einladung
nicht enthalten war, ist nur
zulässig, wenn kein anwesendes
Mitglied des Aufsichtsrates der
Beschlussfassung widerspricht und
mindestens 2/3 der Mitglieder
anwesend sind. Abwesenden
Mitgliedern ist in einem solchen
Fall innerhalb einer angemessenen,
vom Vorsitzenden bestimmten Frist
Gelegenheit zu geben, der
Beschlussfassung zu widersprechen.
Der Beschluss wir erst wirksam,
wenn kein abwesendes Mitglied
innerhalb dieser Frist
widerspricht.'
'(3) _Den Vorsitz führt der Vorsitzende
des Aufsichtsrates. Der Vorsitzende
bestimmt die Reihenfolge, in der
die Gegenstände der Tagesordnung
behandelt werden sowie die Art,
Form und Reihenfolge der
Abstimmung.'_
'(5) _Eine Beschlussfassung durch
schriftliche, telefonische
Stimmabgabe, durch Stimmabgabe per
Fax oder durch Stimmabgabe in einer
Telefon- oder Videokonferenz ist
zulässig, wenn sie der Vorsitzende
des Aufsichtsrates anordnet. Ein
Recht zum Widerspruch gegen eine
solche Anordnung besteht nicht.'_
l) § 18 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neugefasst:
'(1) _Jedes Mitglied des Aufsichtsrates
erhält neben dem Ersatz der ihm bei
der Ausübung seiner
Mandatstätigkeit entstehenden
Auslagen für jedes volle
Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit
zum Aufsichtsrat eine feste
Vergütung in Höhe von EUR
8.000,00._
(2) _Der Vorsitzende erhält das
Doppelte, sein Stellvertreter das
Eineinhalbfache der festen Vergütung
nach Abs. 1._
(3) _Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält
für jede Teilnahme an Sitzungen
eines in der Gesellschaft gebildeten
Ausschuss, dessen Mitglied es ist,
ein Sitzungsgeld in Höhe von jeweils
EUR 500,00._
(4) _Aufsichtsratsmitglieder, die nur
während eines Teils des
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
angehört haben, erhalten für jeden
angefangenen Monat ihrer Tätigkeit
ein Zwölftel der ihnen für die
Mitgliedschaft zustehenden Vergütung
nach Abs. 1 und Abs. 2._
(5) Zu dem Auslagenersatz und den
Vergütungen gemäß Abs. 1 bis 4
werden etwaig anfallende
Umsatzsteuern (Mehrwertsteuern)
erstattet. Daneben können die
Mitglieder des Aufsichtsrates in
eine im Interesse der Gesellschaft
von dieser in angemessener Höhe
unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversiche
rung (D&O-Versicherung) für
Organmitglieder und bestimmte
Führungskräfte einbezogen werden,
soweit eine solche besteht. Die
Versicherungsprämie hierfür
entrichtet die Gesellschaft.
(6) _Die Vergütung ist nach Ablauf des
jeweiligen Geschäftsjahres zu
zahlen.'_
m) § 19 Abs. 2 bis 5 der Satzung der
Gesellschaft werden wie folgt neugefasst:
'(2) _Die Hauptversammlung wird vom
Vorstand einberufen, sofern und
soweit nicht nach Gesetz oder
Satzung auch andere Personen hierzu
befugt sind._
(3) _Die ordentliche Hauptversammlung
wird innerhalb der ersten acht
Monate eines jeden Geschäftsjahres
abgehalten._
(4) Die Einberufung zur Hauptversammlung
erfolgt durch einmalige
Bekanntmachung im Bundesanzeiger mit
den gesetzlich erforderlichen
Angaben derart, dass die Einberufung
mindestens dreißig Tage vor dem
Tag der Hauptversammlung verlängert
um die Tage der Anmeldefrist nach §
20 Abs. 2 bekannt zu machen ist;
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
dabei sind der Tag der Einberufung
und der Tag der Hauptversammlung
nicht mitzurechnen.
(5) Informationen können an die Inhaber
zugelassener Wertpapiere der
Gesellschaft auch im Wege der
Datenfernübertragung übermittelt
werden. Die Übermittlung der
Mitteilung nach § 125 AktG wird auf
den Weg der elektronischen
Kommunikation beschränkt. Der
Vorstand ist - ohne dass hierauf ein
Anspruch besteht - berechtigt,
Mitteilung auch in Papierform zu
versenden.'
n) _§ 20 der Satzung der Gesellschaft wird in
Abs. 1 und 2 wie folgt neugefasst sowie um
_folgenden _Abs. (4) ergänzt:_
'(1) Zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich vor
der Hauptversammlung anmelden und
ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die
Anmeldung in deutscher, spanischer
oder englischer Sprache und der
Nachweis des Anteilsbesitzes müssen
der Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs (6) Tage
vor der Versammlung zugehen; dabei
sind der Tag des Zuganges und der
Tag der Hauptversammlung nicht
mitzurechnen. In der Einberufung
kann eine kürzere, in Tagen zu
bemessende Frist vorgesehen werden.
(2) _Für den Nachweis des
Anteilsbesitzes nach Abs. 1 reicht
ein in Textform erstellter
besonderer Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut aus. Der
Nachweis, der in deutscher,
spanischer oder englischer Sprache
zu erfolgen hat, muss sich auf den
Beginn des einundzwanzigsten Tages
vor der Versammlung beziehen.'_
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt,
vorzusehen, dass Aktionäre an der
Hauptversammlung auch ohne
Anwesenheit an deren Ort und ohne
Bevollmächtigten teilnehmen und
sämtliche oder einzelne ihrer
Rechte ganz oder teilweise im Wege
elektronischer Kommunikation
ausüben können (Online-Teilnahme).
Der Vorstand ist auch ermächtigt,
Bestimmungen zum Umfang und zum
Verfahren der Online-Teilnahme zu
treffen. Eine etwaige Nutzung
dieses Verfahrens und der dazu
getroffenen Bestimmungen werden mit
der Einberufung der
Hauptversammlung bekannt gemacht.'
o) § 21 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neugefasst:
'(1)
(2) Das Stimmrecht kann durch
Bevollmächtigung ausgeübt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform.
In der Einberufung der
Hauptversammlung kann eine
Erleichterung hiervon bestimmt
werden. Diese Erleichterung kann auf
die Vollmacht an die von der
Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter beschränkt
werden. § 135 AktG bleibt unberührt.
(3) Der Vorstand ist ermächtigt,
vorzusehen, dass Aktionäre ihre
Stimmen, auch ohne an der
Versammlung teilzunehmen,
schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation abgeben
dürfen (Briefwahl). Der Vorstand
muss diese Ermächtigung für jede
einzuberufende Hauptversammlung
jeweils neu ausüben. Der Vorstand
ist auch ermächtigt, Bestimmungen
zum Umfang und zum Verfahren der
Briefwahl zu treffen. Eine etwaige
Nutzung dieses Verfahrens und der
dazu getroffenen Bestimmungen werden
mit der Einberufung der
Hauptversammlung bekannt gemacht.'
p) § 22 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft
wird wie folgt neugefasst:
'(2) _Der Versammlungsleiter leitet die
Verhandlungen und bestimmt die
Reihenfolge der
Verhandlungsgegenstände sowie die
Art, Form und Reihenfolge der
Abstimmungen. Das Ergebnis der
Abstimmung kann durch
Subtraktionsverfahren durch Abzug
der Ja- oder Nein-Stimmen und der
Stimmenthaltungen von den den
Stimmberechtigten insgesamt
zustehenden Stimmen ermittelt
werden.'_
§ 22 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft
wird um folgenden neuen Satz 3 ergänzt.
'Der Versammlungsleiter kann insbesondere
auch die Rede- und Fragezeit, die einem
Aktionär während der Versammlung insgesamt
zusteht, auf 45 Minuten beschränken; das
Recht des Versammlungsleiters, das Rede-
und Fragerecht der Aktionäre darüber
hinaus nach Maßgabe der gesetzlichen
Bestimmungen oder nach Maßgabe
sonstiger in der Rechtsprechung
anerkannter Grundsätze einzuschränken,
bleibt unberührt.'
q) § 23 Abs. 2 und 3 der Satzung der
Gesellschaft werden ersatzlos aufgehoben.
r) § 24 der Satzung der Gesellschaft wird
einschließlich der Überschrift
wie folgt neugefasst:
_'_ _§ 24 Übertragung der
Hauptversammlung_
(1) _Der Vorstand kann die vollständige
oder teilweise Bild- und
Tonübertragung der Hauptversammlung
zulassen. Die Übertragung kann
in einer Weise erfolgen, dass die
Öffentlichkeit zu der
Übertragung unbeschränkt Zugang
hat._
(2) Die Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats sollen persönlich an
der Hauptversammlung teilnehmen.
Mitgliedern des Aufsichtsrats ist
die Teilnahme an der
Hauptversammlung im Wege der Bild-
und Tonübertragung in den Fällen
gestattet, in denen sie mit
erheblichem Zeit- und Kostenaufwand
verbundene Reisen zum Ort der
Hauptversammlung in Kauf nehmen
müssten oder in denen sie aufgrund
einer anderen dienstlichen
Verpflichtung an einer körperlichen
Teilnahme an der Hauptversammlung
verhindert sind.'
s) In _§ _25 der Satzung der Gesellschaft
wird
- die Überschrift wie folgt
neugefasst:
'_§ 25 Jahresabschluss und Verwendung
des Bilanzgewinnes_';
- der bisherige Absatz (1) ersatzlos
gestrichen und der bisherige Absatz
(2) wird zu Absatz (1);
- die Satzungsbestimmung um die
folgenden neuen Absätze (2) und (3)
ergänzt:
'(2) _Im Falle der Erhöhung des
Grundkapitals kann die
Gewinnbeteiligung der neuen Aktien
abweichend von § 60 AktG bestimmt
werden._
(3) _Die Hauptversammlung kann an Stelle
oder neben einer Barausschüttung
eine Verwendung des Bilanzgewinns im
Wege einer Sachausschüttung
beschließen.'_
t) § 26 der Satzung der Gesellschaft wird
ersatzlos aufgehoben.
II. *Berichte an die Hauptversammlung*
1. *Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 7 über die Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und
eines etwaigen Andienungsrechts*
Zu Punkt 7 der Tagesordnung der
Hauptversammlung am 18. Juli 2019 schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand
bzw. den Aufsichtsrat zu ermächtigen, für die
Gesellschaft eigene Aktien zu erwerben und
diese entweder wieder zu veräußern oder
ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung
einzuziehen. Der Vorstand erstattet
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in
Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über
die Gründe für den Ausschluss des Andienungs-
und Bezugsrechts der Aktionäre bei der
Veräußerung von eigenen Aktien diesen
Bericht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft eigene
Aktien zu erwerben. Danach soll befristet bis
zum 17. Juli 2024 die Möglichkeit zum Erwerb
von Aktien der Gesellschaft mit einem auf
diese entfallenden Betrag am Grundkapital von
insgesamt bis zu Euro 12.870.000,-, das
entspricht 10 % des derzeitigen
Grundkapitals, bestehen. Die Ermächtigung
soll die von der Hauptversammlung vom 19.
Juli 2018 beschlossene Ermächtigung ersetzen,
um dem Vorstand eine effektive und flexible
Verwendung der eigenen Aktien zu erlauben,
indem er fortan nicht nur zum Erwerb, sondern
auch zur Verwendung der eigenen Aktien,
einschließlich einer Verwendung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt wird.
Zudem soll der Aufsichtsrat ermächtigt
werden, im Rahmen der Vorstandsvergütung
eigene Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre an Mitglieder des
Vorstands zu gewähren.
Der Rückerwerb kann nach der vorgeschlagenen
Ermächtigung über die Börse oder mittels
eines an alle Aktionäre gerichteten
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June 05, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
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