DJ DGAP-HV: IFA HOTEL & TOURISTIK AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.07.2019 in Mercatorhalle, CityPalais, Landfermannstraße 6, 47051 Duisburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: IFA HOTEL & TOURISTIK AKTIENGESELLSCHAFT / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
IFA HOTEL & TOURISTIK AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 18.07.2019 in Mercatorhalle, CityPalais, Landfermannstraße
6, 47051 Duisburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-06-05 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft Duisburg ISIN DE0006131204
WKN 613120 Wir laden unsere Aktionäre zu unserer ORDENTLICHEN
HAUPTVERSAMMLUNG am Donnerstag, *18. Juli 2019*, 9.00 Uhr (Einlass ab 8.00
Uhr)
in der Mercatorhalle, CityPalais, Landfermannstraße 6, 47051 Duisburg,
ein.
Parkmöglichkeiten befinden sich in der Tiefgarage des CityPalais,
Landfermannstraße/Ecke Averdunkstraße. Die Parktickets unserer
Aktionäre werden nach der Hauptversammlung kostenfrei entwertet.
I. *Tagesordnung und Vorschläge zur
Beschlussfassung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der IFA Hotel &
Touristik Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses
für das Geschäftsjahr 2018 sowie des zu einem Bericht
zusammengefassten Lageberichts für die IFA Hotel & Touristik
Aktiengesellschaft und den Konzern, mit dem erläuternden Bericht des
Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs. 1
HGB, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss
festgestellt. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es,
abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns unter Tagesordnungspunkt 2, einer Beschlussfassung
bedarf. Die Hauptversammlung hat zu Tagesordnungspunkt 1 daher
keinen Beschluss zu fassen.
2. *Beschlussfassung über die Gewinnverwendung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von
EUR 7.373.098,89 wie folgt zu verwenden:
* Ausschüttung einer Dividende EUR
von EURO 0,12 je für das 5.926.110,0
Geschäftsjahr 2018 0
dividendenberechtigter
Stückaktie:
* Einstellung in EUR
Gewinnrücklagen: 1.446.988,8
9
Der Vorschlag berücksichtigt die im Zeitpunkt der Beschlussfassung
von Vorstand und Aufsichtsrat über diesen Beschlussvorschlag und der
Einberufung vorhandenen 115.750 eigenen Aktien, die nicht
dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Stückaktien (bei Einberufung: 49.384.250
Aktien) bis zur Hauptversammlung verändern, wird der
Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,12 je
dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. Die Anpassung
erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme
vermindert, erhöht sich die Einstellung in Gewinnrücklagen
entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich die
Einstellung in Gewinnrücklagen entsprechend.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die
Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, mithin am 23. Juli 2019, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des
Risikoprüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer
zu bestellen, und zwar für
a) das Geschäftsjahr 2019 sowie
b) die prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und Zwischenlageberichts
gemäß §§ 115 Abs. (5), 117 Nr. 2
WpHG bis zur nächsten Hauptversammlung
für den Fall, dass sich der Vorstand für
eine prüferische Durchsicht des im
Halbjahresfinanzberichts enthaltenen
verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts entscheidet.
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 10 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft in Verbindung mit §§ 96 ff. AktG sowie §§ 1 und 4
Drittelbeteiligungsgesetz aus neun (9) Mitgliedern zusammen, von
denen sechs (6) als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner durch
die Hauptversammlung gewählt werden.
Die Amtszeit der in der Hauptversammlung vom 19. Juli 2018 zu TOP 6
gewählten Aufsichtsratsmitglieder, also von Frau Inés Arnaldos und
der Herren Santiago de Armas Fariña, Dr. Hans Vieregge, Francisco
López Sánchez, Antonio Rodríguez Pérez und Agustin Manrique de Lara
y Benítez de Lugo, endet mit Ablauf der hiermit einberufenen
Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
beschließt, die folgenden Personen als Mitglieder des
Aufsichtsrats wiederzuwählen:
a. *Santiago de Armas Fariña,* Las Palmas de
Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien,
Rechtsanwalt und Steuerberater als
Partner der Kanzlei S. de Armas y
Asociados, S.L., Las Palmas de Gran
Canaria, Gran Canaria, Spanien.
b. *Dr. Hans Vieregge,* Hannover,
Deutschland, ehemaliges Vorstandsmitglied
Nord/LB Norddeutsche Landesbank
Girozentrale, Deutschland.
c. *Francisco López Sánchez,* Las Palmas de
Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien,
Vertreter der Puerto Meloneras, S.L., Las
Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria,
Spanien, welche ihrerseits
geschäftsführendes
Verwaltungsratsmitglied der Lopesan Hotel
Management, S.L., Las Palmas de Gran
Canaria, Spanien, ist.
d. *Inés Arnaldos,* Las Palmas de Gran
Canaria, Spanien, spanische
Rechtsanwältin (abogada) der
Rechtsabteilung der Lopesan Hotel
Management S.L., Las Palmas de Gran
Canaria, Spanien.
e. *Antonio Rodríguez Pérez,* Las Palmas de
Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien,
Geschäftsführer der Lorcar Asesores S.L.,
Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria,
Spanien.
f. *Agustín Manrique de Lara y Benítez de
Lugo*, Telde, Gran Canaria, Spanien,
Präsident des Verbandes 'Confederación
Canaria de Empresarios' (kanarischer
Unternehmerverband) und Geschäftsführer
der Quesoventura S.L., Telde, Gran
Canaria, Spanien.
Die Lebensläufe der zur Wiederwahl vorgeschlagenen Kandidaten sind
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.lopesan.com/de/unternehmen/rechtliche-informationen-ifa/
zugänglich.
Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor, gleichzeitig für den Fall, dass
eines der vorstehend vorgeschlagenen und von der Hauptversammlung
gewählten Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem
Aufsichtsrat ausscheidet,
* *Roberto López Sánchez, *San Bartolomé de
Tirajana, Gran Canaria, Spanien,
Alleinverwalter der Rolopsan, S.L.U., Las
Palmas de Gran Canaria, Spanien,
als Ersatzmitglied für sämtliche der unter lit. a. bis f. gewählten
Aufsichtsratsmitglieder zu wählen mit der Maßgabe, dass (1) er
Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn unter lit. a. bis f. gewählte
Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf ihrer Amtszeit wegfallen, (2) er
seine Stellung als Ersatzmitglied für die dann noch vorhandenen der
unter lit. a. bis f. gewählten Aufsichtsratsmitglieder
zurückerlangt, sobald die Hauptversammlung für das vorzeitig
ausgeschiedene und durch ihn ersetzte Aufsichtsratsmitglied eine
Neuwahl vornimmt, (3) für den Fall, dass mehrere der unter lit. a.
bis f. gewählten Aufsichtsratsmitglieder gleichzeitig vor Ablauf
ihrer Amtszeit wegfallen, die Weggefallenen in der Reihenfolge unter
lit. a. bis f. ersetzt werden, und (4) sich bei einem Eintritt in
den Aufsichtsrat die Amtsdauer als Aufsichtsratsmitglied auf die
Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung beschränkt, in
der eine Neuwahl erfolgt.
Der Lebenslauf des vorgeschlagenen Ersatzkandidaten ist dieser
Tagesordnung am Ende der Einladung beigefügt und ist auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.lopesan.com/de/unternehmen/rechtliche-informationen-ifa/
zugänglich.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats
entscheiden zu lassen.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den Kandidaten vergewissert, dass sie
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DJ DGAP-HV: IFA HOTEL & TOURISTIK -2-
jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand auch weiterhin aufbringen
können.
*Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird Folgendes mitgeteilt:* Im Falle seiner Wahl in den
Aufsichtsrat beabsichtigt der Aufsichtsrat, Herrn Santiago de Armas
Fariña als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.
*Die Voraussetzung des § 100 Abs. 5 AktG,* der Sachverstand auf den
Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung, wird sowohl von
Herrn Dr. Hans Vieregge und als auch von Herrn Agustín Manrique de
Lara y Benítez de Lugo erfüllt. Zudem sind sämtliche Kandidaten mit
dem Hotelsektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
*Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
werden die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines
jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und
einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär wie folgt
offengelegt:*
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der vorgeschlagenen
Kandidaten in einer nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehung zur IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft oder ihren
Organen.
Ferner stehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats von den
vorgeschlagenen Kandidaten Herr *Dr. Hans Vieregge* und Herr
*Agustín Manrique de Lara y Benítez de Lugo* nicht in einer nach
Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu einem
wesentlich an der IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft
beteiligten Aktionär.
Die folgenden vorgeschlagenen Kandidaten stehen nach Einschätzung
des Aufsichtsrats in einer nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehung zu der wesentlich an der IFA Hotel & Touristik
Aktiengesellschaft beteiligten Aktionärin Lopesan Touristik S.A.
oder zu deren beherrschenden Gesellschaftern:
*Santiago de Armas Fariña* ist nicht stimmberechtigter Schriftführer
des dem Aufsichtsrat vergleichbaren ausländischen Kontrollgremiums
der Mehrheitsaktionärin Lopesan Touristik S.A. sowie Vertreter von
Mitgliedern von Verwaltungsorganen der weiteren in der Aufstellung
nach § 125 Abs. (1) Satz 5 AktG genannten Unternehmen. Zudem
erbringt die S. De Armas y Asociados S.L., deren Partner Herr
Santiago de Armas ist, regelmäßig Beratungsdienstleistungen
gegenüber der IFA Canarias, S.L., einer Tochtergesellschaft der
Gesellschaft.
*Francisco López Sánchez* ist Mitglied von Verwaltungsorganen bzw.
Vertreter eines Mitglieds in den in der Aufstellung nach § 125 Abs.
1 Satz 5 AktG genannten mit der Lopesan Touristik, S.A. verbundenen
Unternehmen, darunter der Lopesan Touristik S.A.. Ferner ist er ein
Sohn des Mehrheitsgesellschafters der mittelbaren beherrschenden
Gesellschafterin Invertur Helsan S.L.U., Herrn Eustasio López
González.
*Inés Arnaldos* ist als spanische Rechtsanwältin (abogada) in der
Rechtsabteilung bei der Lopesan Hotel Management, S.L. angestellt.
*Antonio Rodríguez Pérez* ist bei der Lorcar Asesores S.L. als
Geschäftsführer angestellt, deren beherrschende Gesellschafterin die
Hijos de Francisco López Sánchez S.A. ist, deren Tochtergesellschaft
die Mehrheitsaktionärin Lopesan Touristik S.A. ist. Zudem ist er
Mitglied eines dem Aufsichtsrat vergleichbaren ausländischen
Kontrollgremiums der Lopesan Touristik S.A. sowie Vertreter eines
Mitglieds von Verwaltungsorganen der in der Aufstellung nach § 125
Abs. (1) Satz 5 AktG genannten Unternehmen. Er erhält gelegentlich
Dienstleistungsaufträge von der Interhotelera Española, S.A.U. und
der Lopesan Asfaltos y Construcciones, S.A.U., die ebenfalls mit der
Lopesan Touristik S.A. verbunden sind.
*Roberto López Sánchez* ist Vertreter der Rolopan, S.L.U. im
Verwaltungsrat der Maspolamas Golf, S.A.. Ferner ist er ein Sohn des
Mehrheitsgesellschafters der mittelbaren beherrschenden
Gesellschafterin Invertur Helsan S.L.U., Herrn Eustasio López
González.
*Gemäß § 125 Abs. (1) Satz 5 AktG werden folgende Angaben
gemacht:*
*Santiago de Armas Fariña, Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria,
Spanien*
Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten,
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien (unmittelbar oder als Vertreter von juristischen
Personen, die ihrerseits Mitglieder von Verwaltungsorganen sind):
* S. de Armas y Asociados, S.L.
* Lexa, S.A.
* Puerto Deportivo Pasito Blanco Canarias,
S.L.U.
* Punta del Sol, S.A.
* Santa Águeda Sun Golf, S.L.
*Dr. Hans Vieregge, Hannover, Deutschland*
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* Deutsche Schiffahrts-Treuhand AG,
Flensburg
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
* CONTI Beteiligungsverwaltungs GmbH & Co.
KG 'Conti Basel', München
* CONTI 147. Schiffahrts GmbH & Co. KG
'Conti Equator', München
* CONTI 148. Schiffahrts GmbH & Co.KG,
'Conti Greenland', München
* Siepmann-Werke GmbH & Co. KG, Warstein
*Francisco López Sánchez, Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria,
Spanien*
Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten,
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien (unmittelbar oder als Vertreter von juristischen
Personen, die ihrerseits Mitglieder von Verwaltungsorganen sind):
* Agrícola Tabaibal, S.A.U.
* Altamarena, S.A.
* Bitumex, S.A.U.
* Brickell Reach Tower 3801 LLC
* Casticar, S.A.
* Cook-Event Canarias, S.A.
* Costa Canaria de Veneguera, S.A.
* Creativ Hotel Buenaventura, S.A.
* Cuba Gestión hotelera, S.L.U.
* Dehesa de Jandía, S.A.
* Explotaciones Jandía, S.A.
* Expo Meloneras, S.A.
* Interhotelera Española, S.A.
* Lopesan Asfaltos y Construcciones, S.A.U.
* Lopesan Hotel Management, S.L.
* Lopesan Management S.L.U.
* Lopesan Satocan Investment, S.L.
* Lopesan Touristik, S.A.
* Lorcar Asesores, S.L.
* Maspalomas Golf, S.A.
* Megahotel Faro, S.L.
* Meloneras Golf, S.L.
* N.F.L.S., S.L.U.
* Oasis Beach Maspalomas, S.L.
* Promociones Faro, S.A.
* Promociones Taidía, S.A.U.
* Santa Águeda Sun Golf, S.L.
* Varadero Center, S.L.U.
*Inés Arnaldos, Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien*
Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten,
keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien.
*Antonio Rodríguez Pérez, Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria,
Spanien*
Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten,
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien (unmittelbar oder als Vertreter von juristischen
Personen, die ihrerseits Mitglieder von Verwaltungsorganen sind):
* Aguas de Meloneras, A.I.E.
* Bitumex, S.A.U.
* Casticar, S.A.
* Expo Meloneras, S.A.
* Jandía Beach Center, S.A.
* Lopesan Asfaltos y Construcciones, S.A.U.
* Lopesan Touristik, S.A.
* Lorcar Asesores, S.L.
* Novedad Digital, S.L.
* Puerto Deportivo Pasito Blanco Canarias,
S.L.U.
* Telefaro 2000 Comunicaciones S.L. (in
Liqu.)
*Agustín Manrique de Lara y Benítez de Lugo, Telde, Gran Canaria,
Spanien*
Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten,
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
* Administración y Gestión
Promociones-Cooperativas, S.L.
* Autoridad Portuaria de Las Palmas
* Explotaciones La Calderona, S.L.
* Fundación Canaria Patronos V.P.
* Inversiones La Lucera, S.L.
* Quesoventura, S.L.
* Fundación Canaria Yrichen
*Roberto López Sánchez, San Bartolomé de Tirajana, Gran Canaria,
Spanien*
Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten;
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien (unmittelbar oder als Vertreter von juristischen
Personen, die ihrerseits Mitglieder von Verwaltungsorganen sind):
* Maspalomas Golf, S.A.
* Rolopsan, S.L.U.
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit
möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen
Andienungsrechts*
Die Hauptversammlung am 19. Juli 2018 hat unter den
Tagesordnungspunkten 7) und 8a) eine Ermächtigung zum Erwerb und zur
Einziehung eigener Aktien gewährt, während der Beschluss unter
Tagesordnungspunkt 8b) zur Erteilung auch einer Ermächtigung zur
anderweitigen Verwendung der eigenen Aktien nicht zustande gekommen
ist. Um dem Vorstand eine effektive und flexible Verwendung der
eigenen Aktien zu erlauben, soll die bestehende Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ersetzt werden. Die
neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll
den Vorstand auch dazu ermächtigen, eigene Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Zudem soll der
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DJ DGAP-HV: IFA HOTEL & TOURISTIK -3-
Aufsichtsrat ermächtigt werden, im Rahmen der Vorstandsvergütung
eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an
Mitglieder des Vorstands zu gewähren.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 17.
Juli 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eigene Aktien der Gesellschaft mit einem
auf diese entfallenden Betrag am
Grundkapital von insgesamt bis zu Euro
12.870.000,- zu erwerben mit der
Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser
Ermächtigung zu erwerbenden Aktien
zusammen mit anderen Aktien der
Gesellschaft, welche die Gesellschaft
bereits erworben hat und noch besitzt oder
die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr
als 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft entfallen. Ferner sind die
Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2
und 3 AktG zu beachten. Der Erwerb darf
nicht zum Zwecke des Handels in eigenen
Aktien erfolgen.
Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
über die Börse. Er kann stattdessen auch
mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots
erfolgen.
aa) Im Fall des Erwerbs über die Börse
darf der Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den am dem
Börsentag, an dem der Abschluss des
schuldrechtliche Geschäfts erfolgt,
durch die Eröffnungsauktion
ermittelten Börsenpreis der
IFA-Aktie im XETRA-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) um nicht mehr als 5
% überschreiten und um nicht mehr
als 5 % unterschreiten.
ab) Bei einem öffentlichen
Erwerbsangebot dürfen der gebotene
Kaufpreis oder die Grenzwerte der
gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Börsenkurs der
Aktie zwischen dem 5. und dem 3.
Börsentag vor dem Tag der
Veröffentlichung des
Erwerbsangebots, ermittelt auf der
Basis des arithmetischen Mittels der
Schlussauktionspreise der IFA-Aktie
im XETRA-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) am
5., 4. und 3. Börsentag vor dem Tag
der Veröffentlichung des
Erwerbsangebots, um nicht mehr als
10 % überschreiten und um nicht mehr
als 10 % unterschreiten. Das Volumen
des Angebots kann begrenzt werden.
Sofern die Gesamtzahl der auf ein
öffentliches Erwerbsangebot hin
angedienten Aktien dessen Volumen
überschreitet, kann der Erwerb nach
dem Verhältnis der angedienten
Aktien (Andienungsquoten) erfolgen;
darüber hinaus können eine
bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je
Aktionär) sowie zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien
eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen vorgesehen werden. Ein
etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht der Aktionäre ist
insoweit ausgeschlossen.
Von der Ermächtigung kann
vollständig oder ein- oder mehrmals
in Teiltranchen, insgesamt aber nur
bis zum Erreichen des maximalen
Erwerbsvolumens, Gebrauch gemacht
werden. Der Erwerb kann auch durch
von der IFA Hotel & Touristik
Aktiengesellschaft im Sinne von § 17
AktG abhängige Konzernunternehmen
oder durch Dritte für Rechnung der
IFA Hotel & Touristik
Aktiengesellschaft oder für Rechnung
von nach § 17 AktG abhängige
Konzernunternehmen der IFA Hotel &
Touristik Aktiengesellschaft
durchgeführt werden.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
der vorstehenden Ermächtigung erworbenen
und die bereits im Bestand der
Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien
entweder unter Beachtung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
allen Aktionären zum Erwerb anzubieten.
Der Vorstand wird außerdem
ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
ba) unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a
AktG) wieder über die Börse zu
veräußern; oder
bb) in anderer Weise als über die Börse
oder durch ein an alle Aktionäre
gerichtetes Veräußerungsangebot
zu veräußern, wenn die Aktien
gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet;
diese Ermächtigung beschränkt sich
auf insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung der
Hauptversammlung am 18. Juli 2019
oder - falls dieser Wert geringer
ist - 10 % des zum Zeitpunkt der
Veräußerung der Aktien
vorhandenen Grundkapitals der
Gesellschaft; das
Ermächtigungsvolumen verringert sich
um den anteiligen Betrag am
Grundkapital, der auf Aktien
entfällt oder auf den sich
Wandlungs- und/oder Optionsrechte
bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die
nach Beginn des 18. Juli 2019 unter
Bezugsrechtsausschluss in
unmittelbarer, entsprechender oder
sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert worden sind; oder
bc) als Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
oder Beteiligungen an Unternehmen,
einschließlich der Erhöhung
bestehenden Anteilsbesitzes, oder
von anderen einlagefähigen
Wirtschaftsgütern,
einschließlich Immobilien oder
Forderungen Dritter gegen die
Gesellschaft oder nachgeordnet mit
ihr verbundene Unternehmen im Sinne
von § 18 AktG, anzubieten und/oder
zu gewähren; oder
bd) ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen; die Einziehung führt
zur Kapitalherabsetzung; der
Vorstand kann mit Zustimmung des
Aufsichtsrats abweichend hiervon
bestimmen, dass das Grundkapital bei
der Einziehung unverändert bleibt
und sich stattdessen durch die
Einziehung der Anteil der übrigen
Aktien am Grundkapital gemäß §
8 Abs. 3 AktG erhöht; der Vorstand
ist für diesen Fall zur Anpassung
der Angabe der Zahl der Aktien in
der Satzung ermächtigt; oder
be) zur Erfüllung von Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw.
-pflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen zu
verwenden, die von der Gesellschaft
oder nachgeordnet mit ihr
verbundener Unternehmen im Sinne von
§ 18 AktG ausgegeben worden sind;
oder
bf) dazu zu verwenden, Aktien der
Gesellschaft - allein oder gemeinsam
mit einem oder mehreren Aktionären -
an in- und ausländischen Börsen, an
denen sie nicht notiert sind,
einzuführen; oder
bg) zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende ('Scrip Dividend')
zu verwenden, bei der den Aktionären
angeboten wird, ihren
Dividendenanspruch ganz oder
teilweise zum Erwerb von Aktien zu
verwenden.
c) Der Vorstand wird ferner ermächtigt,
eigene Aktien, die aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung erworben werden
und die die Gesellschaft bereits zuvor
erworben hat, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Mitarbeitern der
Gesellschaft und der nachgeordnet mit ihr
verbundenen Unternehmen im Sinne von § 18
AktG (Belegschaftsaktien) sowie
Mitgliedern der Geschäftsführung von
nachgeordnet mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen im Sinne von § 18
AktG zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen
bzw. zu übertragen; dies umfasst auch die
Ermächtigung, die Aktien gratis oder zu
sonstigen Sonderkonditionen zum Erwerb
anzubieten oder zuzusagen bzw. zu
übertragen. Die aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
können dabei auch einem Kreditinstitut
oder einem anderen die Voraussetzungen des
§ 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden
Unternehmen übertragen werden, das die
Aktien mit der Verpflichtung übernimmt,
sie ausschließlich Mitarbeitern der
IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft
und der nachgeordneten verbundenen
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June 05, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: IFA HOTEL & TOURISTIK -4-
Unternehmen sowie Mitgliedern der
Geschäftsführung von nachgeordneten
verbundenen Unternehmen zum Erwerb
anzubieten oder zuzusagen bzw. zu
übertragen. Der Vorstand kann mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die an
Mitarbeiter der Gesellschaft und der
nachgeordnet mit ihr verbundenen
Unternehmen sowie Mitgliedern der
Geschäftsführung von nachgeordnet mit ihr
verbundenen Unternehmen zu übertragenden
Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen
von einem Kreditinstitut oder einem
anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs.
5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen
beschaffen und die aufgrund der
vorstehenden oder einer früheren
Ermächtigung erworbenen IFA-Aktien zur
Rückführung dieser Wertpapierdarlehen
verwenden.
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien
der IFA Hotel & Touristik
Aktiengesellschaft, die aufgrund der
vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben
und die bereits im Bestand der
Gesellschaft gehalten werden, zur
Erfüllung von Rechten von Mitgliedern des
Vorstands auf Gewährung von Aktien der IFA
Hotel & Touristik Aktiengesellschaft zu
verwenden, die er diesen im Rahmen der
Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt
hat.
e) Von den vorstehenden Ermächtigungen kann
einmal oder mehrmals, einzeln oder
zusammen, ganz oder bezogen auf
Teilvolumina der erworbenen Aktien
Gebrauch gemacht werden. Der Preis, zu dem
Aktien der IFA Hotel & Touristik
Aktiengesellschaft gemäß der
Ermächtigung unter lit. bf) an solchen
Börsen eingeführt werden bzw. zu dem sie
gemäß den Ermächtigungen unter lit.
ba) oder lit. bb) an Dritte abgegeben
werden, darf den bei der Eröffnungsauktion
ermittelten Börsenpreis der IFA-Aktie im
XETRA-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) am Tag der
Börseneinführung bzw. der verbindlichen
Abrede mit dem Dritten keinesfalls um mehr
als 5 % unterschreiten. Wird an dem
betreffenden Tag ein solcher Kurs nicht
ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der
Börseneinführung oder der verbindlichen
Abrede mit dem Dritten noch nicht
ermittelt, ist stattdessen der zuletzt
ermittelte Schlussauktionskurs der
IFA-Aktie im XETRA-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem)
maßgeblich.
f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
eigenen Aktien ist insoweit
ausgeschlossen, als diese Aktien
gemäß den vorstehenden Ermächtigungen
unter lit. ba), bb), bc), be), bf), bg),
c) oder d) verwendet werden. Soweit die
Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre
veräußert werden, kann der Vorstand
das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
eigenen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für Spitzenbeträge
ausschließen.
g) Die von der Hauptversammlung am 19. Juli
2018 unter Tagesordnungspunkt 7 und 8a)
beschlossenen Ermächtigungen zum Erwerb
und zur Einziehung eigener Aktien werden
mit Wirkung zum Wirksamwerden dieses
Beschlusses aufgehoben.
8. *Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
und die entsprechende Änderung von § 4 der Satzung*
Im Interesse größtmöglicher Flexibilität soll ein genehmigtes
Kapital beschlossen und die Satzung entsprechend geändert werden, um
künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den
geschäftlichen Erfordernissen anpassen zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit
bis zum 17. Juli 2024 um bis zu Euro
64.350.000,- durch Ausgabe von bis zu
24.750.000 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019). Von der Ermächtigung kann
vollständig oder ein- oder mehrmals in
Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu
einem Gesamtbetrag von Euro 64.350.000,-
Gebrauch gemacht werden. Die Ausgabe neuer
Aktien kann gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen erfolgen. Die neuen Aktien
sind, sofern das Bezugsrecht nicht nach
Maßgabe der nachfolgenden
Bestimmungen ausgeschlossen wird, den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem
genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im
Sinne des § 186 Abs. 5 AktG, bei dem die
neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder
einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen tätigen Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei
Ausgabe der neuen Aktien in folgenden
Fällen auszuschließen:
- Bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zur
Gewährung von neuen Aktien als
Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder im
Rahmen des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen, einschließlich
der Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes, oder von anderen
einlagefähigen Wirtschaftsgütern,
einschließlich Immobilien oder
Forderungen Dritter gegen die
Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr
verbundene Unternehmen im Sinne von §
18 AktG,
- wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der auf die
neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag am
Grundkapital 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet; für die Berechnung der
10 %-Grenze maßgeblich ist
entweder das zum 18. Juli 2019, das
zum Zeitpunkt der Eintragung der
Ermächtigung im Handelsregister oder
das zum Zeitpunkt der Ausgabe der
neuen Aktien vorhandene Grundkapital,
je nachdem, zu welchem dieser
Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am
geringsten ist; das auf 10 % des
Grundkapitals beschränkte Volumen
verringert sich um den anteiligen
Betrag am Grundkapital, der auf Aktien
entfällt oder auf den sich Wandlungs-
und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten
aus Schuldverschreibungen beziehen,
die nach dem 18. Juli 2019 unter
Bezugsrechtsausschluss in
unmittelbarer, entsprechender oder
sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert worden sind,
- zum Ausschluss von Spitzenbeträgen,
die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben,
- soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern und/oder Gläubigern von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. den Schuldnern von Wandlungs-
und/oder Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr
verbundenen Unternehmen im Sinne von §
18 AktG ausgegeben worden sind, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der
Wandlungs- und/oder Optionspflichten
zustände,
- zur Gewährung von Aktien an
Mitarbeiter der Gesellschaft oder
nachgeordnet mit ihr verbundener
Unternehmen im Sinne von § 18 AktG
(Belegschaftsaktien) sowie an
Mitglieder der Geschäftsleitung
nachgeordnet mit ihr verbundener
Unternehmen im Sinne von § 18 AktG,
wenn der auf die neuen Aktien, für die
das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag
am Grundkapital 5 % des Grundkapitals
nicht überschreitet; für die
Berechnung der 5 %-Grenze
maßgeblich ist entweder das zum
18. Juli 2019, das zum Zeitpunkt der
Eintragung der Ermächtigung im
Handelsregister oder das zum Zeitpunkt
der Ausgabe der neuen Aktien
vorhandene Grundkapital, je nachdem,
zu welchem dieser Zeitpunkte der
Grundkapitalbetrag am geringsten ist,
- zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende ('Scrip Dividend'),
bei der den Aktionären angeboten wird,
ihren Dividendenanspruch ganz oder
teilweise als Sacheinlage zum Bezug
neuer Aktien in die Gesellschaft
einzubringen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: IFA HOTEL & TOURISTIK -5-
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2019 festzulegen.
b) § 4 der Satzung wird um den folgenden
neuen Abs. 4 ergänzt:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit
bis zum 17. Juli 2024 um bis zu Euro
64.350.000,- durch Ausgabe von bis zu
24.750.000 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019). Von der Ermächtigung kann
vollständig oder ein- oder mehrmals in
Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu
einem Gesamtbetrag von Euro 64.350.000,-
Gebrauch gemacht werden. Die Ausgabe neuer
Aktien kann gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen erfolgen. Die neuen Aktien
sind, sofern das Bezugsrecht nicht nach
Maßgabe der nachfolgenden
Bestimmungen ausgeschlossen wird, den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem
genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im
Sinne des § 186 Abs. 5 AktG, bei dem die
neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder
einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen tätigen Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
_Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei
Ausgabe der neuen Aktien in folgenden
Fällen auszuschließen:_
- Bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zur
Gewährung von neuen Aktien als
Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder im
Rahmen des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen, einschließlich
der Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes, oder von anderen
einlagefähigen Wirtschaftsgütern,
einschließlich Immobilien oder
Forderungen Dritter gegen die
Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr
verbundene Unternehmen im Sinne von §
18 AktG,
- wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der auf die
neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag am
Grundkapital 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet; für die Berechnung der
10 %-Grenze maßgeblich ist
entweder das zum 18. Juli 2019, das
zum Zeitpunkt der Eintragung der
Ermächtigung im Handelsregister oder
das zum Zeitpunkt der Ausgabe der
neuen Aktien vorhandene Grundkapital,
je nachdem, zu welchem dieser
Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am
geringsten ist; das auf 10 % des
Grundkapitals beschränkte Volumen
verringert sich um den anteiligen
Betrag am Grundkapital, der auf Aktien
entfällt oder auf den sich Wandlungs-
und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten
aus Schuldverschreibungen beziehen,
die nach dem 18. Juli 2019 unter
Bezugsrechtsausschluss in
unmittelbarer, entsprechender oder
sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert worden sind,
- _zum Ausschluss von Spitzenbeträgen,
die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben,_
- soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern und/oder Gläubigern von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. den Schuldnern von Wandlungs-
und/oder Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr
verbundenen Unternehmen im Sinne von §
18 AktG ausgegeben worden sind, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der
Wandlungs- und/oder Optionspflichten
zustände,
- _zur Gewährung von Aktien an
Mitarbeiter der Gesellschaft oder
nachgeordnet mit ihr verbundener
Unternehmen im Sinne von § 18 AktG
(Belegschaftsaktien)_ sowie an
Mitglieder der Geschäftsleitung
nachgeordnet mit ihr verbundener
Unternehmen im Sinne von § 18 AktG,
wenn der auf die neuen Aktien, für die
das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag
am Grundkapital 5 % des Grundkapitals
nicht überschreitet; für die
Berechnung der 5 %-Grenze
maßgeblich ist entweder das zum
18. Juli 2019, das zum Zeitpunkt der
Eintragung der Ermächtigung im
Handelsregister oder das zum Zeitpunkt
der Ausgabe der neuen Aktien
vorhandene Grundkapital, je nachdem,
zu welchem dieser Zeitpunkte der
Grundkapitalbetrag am geringsten ist,
- _zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende ('Scrip Dividend'),
bei der den Aktionären angeboten wird,
ihren Dividendenanspruch ganz oder
teilweise als Sacheinlage zum Bezug
neuer Aktien in die Gesellschaft
einzubringen._
_Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2019 festzulegen_.'
c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs.
1 und Abs. 4 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2019 oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
9. *Beschlussfassungen über Änderungen der Satzung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zur
Änderung der Satzung zu fassen:
a) § 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neugefasst:
'(1) Gegenstand des Unternehmens ist der
Betrieb von und/oder der Erwerb und
das Halten von Beteiligungen an
Hotels und gastronomischen
Betrieben jeder Art im In- und
Ausland für eigene oder fremde
Rechnung, der Betrieb von und/oder
der Erwerb und das Halten von
Beteiligungen an anderen
Unternehmungen auf oder mit Bezug
zu dem Gebiet des Tourismus im
weitesten Sinne einschließlich
der Übernahme von
Dienstleistungen in diesen
Geschäftsbereichen, der Erwerb, die
Veräußerung oder die sonstige
Verwertung von Grundstücken und
Gebäuden sowie der Betrieb von
und/oder der Erwerb und das Halten
von Beteiligungen an REHA-Kliniken
und Alteneinrichtungen.
(2) _Die Gesellschaft ist zu allen
Maßnahmen und Geschäften
berechtigt, die geeignet sind, den
Gesellschaftszweck zu fördern.
Hierzu gehören auch die weltweite
Errichtung von Zweigniederlassungen
sowie der Erwerb und die Errichtung
von anderen Unternehmen sowie die
Beteiligung an solchen weltweit.'_
b) § 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neugefasst:
'_Die Bekanntmachungen der Gesellschaft
erfolgen, soweit gesetzlich nichts anderes
vorgeschrieben ist, ausschließlich im
Bundesanzeiger._'
c) § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft
wird wie folgt neugefasst:
'(2) _Die Gesellschaft ist berechtigt,
Aktienurkunden über mehrere Aktien
auszustellen (Sammelurkunden). Der
Vorstand legt mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Form und Inhalt der
Aktienurkunden und der
Gewinnanteil- und
Erneuerungsscheine fest._'
§ 4 Abs. 3 Satz 2 der Satzung wird
ersatzlos gestrichen.
d) § 7 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft
wird wie folgt neugefasst:
'(2) Die Beschlüsse des Vorstands werden
mit einfacher Stimmenmehrheit
gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt
die Stimme des Vorsitzenden, im
Falle seiner Verhinderung die des
stellvertretenden Vorsitzenden, den
Ausschlag. Ist kein Vorsitzender
des Vorstandes und kein
stellvertretender Vorsitzender
bestellt, gibt bei
Stimmengleichheit die Stimme des
dienstältesten Mitgliedes des
Vorstands den Ausschlag. Besteht
der Vorstand aus zwei Mitgliedern,
so ist ein einstimmiger Beschluss
erforderlich.'
e) § 8 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neugefasst:
'_Die Gesellschaft wird vertreten_
a) _durch ein Mitglied des Vorstands,
wenn ihm der Aufsichtsrat die
Befugnis zur Alleinvertretung erteilt
hat,_
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: IFA HOTEL & TOURISTIK -6-
b) _durch zwei Vorstandsmitglieder,
oder_
c) _durch ein Vorstandsmitglied in
Gemeinschaft mit einem Prokuristen.'_
f) § 10 Abs. 2, 4 und 5 der Satzung der
Gesellschaft werden wie folgt neugefasst:
'(2) Soweit die Hauptversammlung nicht
bei der Wahl für einzelne oder alle
der von ihr zu wählenden Mitglieder
einen kürzeren Zeitraum
beschließt, werden die
Aufsichtsratsmitglieder bis zur
Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung bestellt, die über
die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Das Jahr,
in welchem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet. Wiederwahl
ist statthaft.'
'(4) Wird ein Aufsichtsratsmitglied
anstelle eines ausscheidenden
Mitglieds gewählt, so besteht sein
Amt für den Rest der Amtsdauer des
ausscheidenden Mitglieds. Tritt ein
Ersatzmitglied an die Stelle des
Ausscheidenden, so erlischt sein
Amt mit Beendigung der nächsten
Hauptversammlung, in der eine
Neuwahl stattfindet, spätestens
jedoch mit Ablauf der Amtszeit des
ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitgliedes.'
'(5) _Die Mitglieder und die
Ersatzmitglieder des Aufsichtsrates
können ihr Amt durch eine an den
Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder
an den Vorstand zu richtende
schriftliche Erklärung unter
Einhaltung einer Frist von vier (4)
Wochen niederlegen. Aus wichtigem
Grund kann die Niederlegung mit
sofortiger Wirkung erfolgen.'_
g) § 11 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft
wird wie folgt neugefasst:
'(2) _Der Aufsichtsrat hat zu
beschließen, dass bestimmte
Geschäfte oder bestimmte Arten von
Geschäften der Zustimmung des
Aufsichtsrates bedürfen.'_
h) § 12 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neugefasst:
'(1) _Willenserklärungen des
Aufsichtsrates und seiner
Ausschüsse werden namens des
Aufsichtsrates durch den
Vorsitzenden abgegeben._
(2) _Ständiger Vertreter des
Aufsichtsrates gegenüber Dritten,
insbesondere gegenüber Gerichten und
Behörden sowie gegenüber dem
Vorstand ist der Vorsitzende.'_
i) § 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
wird wie folgt neugefasst:
'(1) _Im Anschluss an die
Hauptversammlung, in welcher der
Aufsichtsrat neu gewählt worden
ist, findet eine
Aufsichtsratssitzung statt, zu der
es einer besonderen Einladung nicht
bedarf. In dieser Sitzung wählt der
Aufsichtsrat einen Vorsitzenden und
einen Stellvertreter. Die Wahl des
Vorsitzenden leitet das an
Lebensjahren älteste
Aufsichtsratsmitglied.'_
§ 13 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft
wird um den folgenden neuen Satz 2
ergänzt:
'_Abs. 1 Satz 3 gilt entsprechend._'
§ 13 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft
wird wie folgt neugefasst:
'(3) Ist der Vorsitzende an der Ausübung
seines Amtes verhindert, so tritt
für die Dauer der Verhinderung sein
Stellvertreter an die Stelle des
Vorsitzenden. Sind sowohl der
Vorsitzende als auch dessen
Stellvertreter an der Ausübung
ihres Amtes verhindert, so hat
dieses Amt für die Dauer der
Verhinderung das an Lebensjahren
älteste Aufsichtsratsmitglied zu
übernehmen.'
j) § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
wird wie folgt neugefasst:
'(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrates
werden durch den Vorsitzenden mit
einer Frist von 14 Tagen
schriftlich einberufen. Bei der
Berechnung der Frist wird der Tag
der Absendung der Einladung und der
Tag der Sitzung nicht mitgerechnet.
In dringenden Fällen kann der
Vorsitzende die Frist abkürzen und
mündlich, fernmündlich, per Fax
oder per E-Mail einberufen.'
k) § 16 Abs. 1, 2, 3 und 5 der Satzung der
Gesellschaft werden wie folgt neugefasst:
'(1) _Der Vorsitzende des Aufsichtsrates
kann eine einberufene Sitzung
vertagen.'_
'(2) Der Aufsichtsrat ist
beschlussfähig, wenn alle
Mitglieder unter der zuletzt
bekanntgegebenen Anschrift
eingeladen sind und mindestens die
Hälfte der Mitglieder an der
Beschlussfassung teilnimmt. Die
Beschlüsse bedürfen der einfachen
Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
Ein Mitglied nimmt auch dann an der
Beschlussfassung teil, wenn es sich
der Stimme enthält. Bei
Stimmengleichheit gibt die Stimme
des Vorsitzenden oder, falls der
Vorsitzende nicht an der
Beschlussfassung teilnimmt, die
Stimme des Stellvertreters den
Ausschlag. Die Beschlussfassung
über einen Gegenstand der
Tagesordnung, der in der Einladung
nicht enthalten war, ist nur
zulässig, wenn kein anwesendes
Mitglied des Aufsichtsrates der
Beschlussfassung widerspricht und
mindestens 2/3 der Mitglieder
anwesend sind. Abwesenden
Mitgliedern ist in einem solchen
Fall innerhalb einer angemessenen,
vom Vorsitzenden bestimmten Frist
Gelegenheit zu geben, der
Beschlussfassung zu widersprechen.
Der Beschluss wir erst wirksam,
wenn kein abwesendes Mitglied
innerhalb dieser Frist
widerspricht.'
'(3) _Den Vorsitz führt der Vorsitzende
des Aufsichtsrates. Der Vorsitzende
bestimmt die Reihenfolge, in der
die Gegenstände der Tagesordnung
behandelt werden sowie die Art,
Form und Reihenfolge der
Abstimmung.'_
'(5) _Eine Beschlussfassung durch
schriftliche, telefonische
Stimmabgabe, durch Stimmabgabe per
Fax oder durch Stimmabgabe in einer
Telefon- oder Videokonferenz ist
zulässig, wenn sie der Vorsitzende
des Aufsichtsrates anordnet. Ein
Recht zum Widerspruch gegen eine
solche Anordnung besteht nicht.'_
l) § 18 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neugefasst:
'(1) _Jedes Mitglied des Aufsichtsrates
erhält neben dem Ersatz der ihm bei
der Ausübung seiner
Mandatstätigkeit entstehenden
Auslagen für jedes volle
Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit
zum Aufsichtsrat eine feste
Vergütung in Höhe von EUR
8.000,00._
(2) _Der Vorsitzende erhält das
Doppelte, sein Stellvertreter das
Eineinhalbfache der festen Vergütung
nach Abs. 1._
(3) _Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält
für jede Teilnahme an Sitzungen
eines in der Gesellschaft gebildeten
Ausschuss, dessen Mitglied es ist,
ein Sitzungsgeld in Höhe von jeweils
EUR 500,00._
(4) _Aufsichtsratsmitglieder, die nur
während eines Teils des
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
angehört haben, erhalten für jeden
angefangenen Monat ihrer Tätigkeit
ein Zwölftel der ihnen für die
Mitgliedschaft zustehenden Vergütung
nach Abs. 1 und Abs. 2._
(5) Zu dem Auslagenersatz und den
Vergütungen gemäß Abs. 1 bis 4
werden etwaig anfallende
Umsatzsteuern (Mehrwertsteuern)
erstattet. Daneben können die
Mitglieder des Aufsichtsrates in
eine im Interesse der Gesellschaft
von dieser in angemessener Höhe
unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversiche
rung (D&O-Versicherung) für
Organmitglieder und bestimmte
Führungskräfte einbezogen werden,
soweit eine solche besteht. Die
Versicherungsprämie hierfür
entrichtet die Gesellschaft.
(6) _Die Vergütung ist nach Ablauf des
jeweiligen Geschäftsjahres zu
zahlen.'_
m) § 19 Abs. 2 bis 5 der Satzung der
Gesellschaft werden wie folgt neugefasst:
'(2) _Die Hauptversammlung wird vom
Vorstand einberufen, sofern und
soweit nicht nach Gesetz oder
Satzung auch andere Personen hierzu
befugt sind._
(3) _Die ordentliche Hauptversammlung
wird innerhalb der ersten acht
Monate eines jeden Geschäftsjahres
abgehalten._
(4) Die Einberufung zur Hauptversammlung
erfolgt durch einmalige
Bekanntmachung im Bundesanzeiger mit
den gesetzlich erforderlichen
Angaben derart, dass die Einberufung
mindestens dreißig Tage vor dem
Tag der Hauptversammlung verlängert
um die Tage der Anmeldefrist nach §
20 Abs. 2 bekannt zu machen ist;
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
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dabei sind der Tag der Einberufung
und der Tag der Hauptversammlung
nicht mitzurechnen.
(5) Informationen können an die Inhaber
zugelassener Wertpapiere der
Gesellschaft auch im Wege der
Datenfernübertragung übermittelt
werden. Die Übermittlung der
Mitteilung nach § 125 AktG wird auf
den Weg der elektronischen
Kommunikation beschränkt. Der
Vorstand ist - ohne dass hierauf ein
Anspruch besteht - berechtigt,
Mitteilung auch in Papierform zu
versenden.'
n) _§ 20 der Satzung der Gesellschaft wird in
Abs. 1 und 2 wie folgt neugefasst sowie um
_folgenden _Abs. (4) ergänzt:_
'(1) Zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich vor
der Hauptversammlung anmelden und
ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die
Anmeldung in deutscher, spanischer
oder englischer Sprache und der
Nachweis des Anteilsbesitzes müssen
der Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs (6) Tage
vor der Versammlung zugehen; dabei
sind der Tag des Zuganges und der
Tag der Hauptversammlung nicht
mitzurechnen. In der Einberufung
kann eine kürzere, in Tagen zu
bemessende Frist vorgesehen werden.
(2) _Für den Nachweis des
Anteilsbesitzes nach Abs. 1 reicht
ein in Textform erstellter
besonderer Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut aus. Der
Nachweis, der in deutscher,
spanischer oder englischer Sprache
zu erfolgen hat, muss sich auf den
Beginn des einundzwanzigsten Tages
vor der Versammlung beziehen.'_
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt,
vorzusehen, dass Aktionäre an der
Hauptversammlung auch ohne
Anwesenheit an deren Ort und ohne
Bevollmächtigten teilnehmen und
sämtliche oder einzelne ihrer
Rechte ganz oder teilweise im Wege
elektronischer Kommunikation
ausüben können (Online-Teilnahme).
Der Vorstand ist auch ermächtigt,
Bestimmungen zum Umfang und zum
Verfahren der Online-Teilnahme zu
treffen. Eine etwaige Nutzung
dieses Verfahrens und der dazu
getroffenen Bestimmungen werden mit
der Einberufung der
Hauptversammlung bekannt gemacht.'
o) § 21 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neugefasst:
'(1)
(2) Das Stimmrecht kann durch
Bevollmächtigung ausgeübt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform.
In der Einberufung der
Hauptversammlung kann eine
Erleichterung hiervon bestimmt
werden. Diese Erleichterung kann auf
die Vollmacht an die von der
Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter beschränkt
werden. § 135 AktG bleibt unberührt.
(3) Der Vorstand ist ermächtigt,
vorzusehen, dass Aktionäre ihre
Stimmen, auch ohne an der
Versammlung teilzunehmen,
schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation abgeben
dürfen (Briefwahl). Der Vorstand
muss diese Ermächtigung für jede
einzuberufende Hauptversammlung
jeweils neu ausüben. Der Vorstand
ist auch ermächtigt, Bestimmungen
zum Umfang und zum Verfahren der
Briefwahl zu treffen. Eine etwaige
Nutzung dieses Verfahrens und der
dazu getroffenen Bestimmungen werden
mit der Einberufung der
Hauptversammlung bekannt gemacht.'
p) § 22 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft
wird wie folgt neugefasst:
'(2) _Der Versammlungsleiter leitet die
Verhandlungen und bestimmt die
Reihenfolge der
Verhandlungsgegenstände sowie die
Art, Form und Reihenfolge der
Abstimmungen. Das Ergebnis der
Abstimmung kann durch
Subtraktionsverfahren durch Abzug
der Ja- oder Nein-Stimmen und der
Stimmenthaltungen von den den
Stimmberechtigten insgesamt
zustehenden Stimmen ermittelt
werden.'_
§ 22 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft
wird um folgenden neuen Satz 3 ergänzt.
'Der Versammlungsleiter kann insbesondere
auch die Rede- und Fragezeit, die einem
Aktionär während der Versammlung insgesamt
zusteht, auf 45 Minuten beschränken; das
Recht des Versammlungsleiters, das Rede-
und Fragerecht der Aktionäre darüber
hinaus nach Maßgabe der gesetzlichen
Bestimmungen oder nach Maßgabe
sonstiger in der Rechtsprechung
anerkannter Grundsätze einzuschränken,
bleibt unberührt.'
q) § 23 Abs. 2 und 3 der Satzung der
Gesellschaft werden ersatzlos aufgehoben.
r) § 24 der Satzung der Gesellschaft wird
einschließlich der Überschrift
wie folgt neugefasst:
_'_ _§ 24 Übertragung der
Hauptversammlung_
(1) _Der Vorstand kann die vollständige
oder teilweise Bild- und
Tonübertragung der Hauptversammlung
zulassen. Die Übertragung kann
in einer Weise erfolgen, dass die
Öffentlichkeit zu der
Übertragung unbeschränkt Zugang
hat._
(2) Die Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats sollen persönlich an
der Hauptversammlung teilnehmen.
Mitgliedern des Aufsichtsrats ist
die Teilnahme an der
Hauptversammlung im Wege der Bild-
und Tonübertragung in den Fällen
gestattet, in denen sie mit
erheblichem Zeit- und Kostenaufwand
verbundene Reisen zum Ort der
Hauptversammlung in Kauf nehmen
müssten oder in denen sie aufgrund
einer anderen dienstlichen
Verpflichtung an einer körperlichen
Teilnahme an der Hauptversammlung
verhindert sind.'
s) In _§ _25 der Satzung der Gesellschaft
wird
- die Überschrift wie folgt
neugefasst:
'_§ 25 Jahresabschluss und Verwendung
des Bilanzgewinnes_';
- der bisherige Absatz (1) ersatzlos
gestrichen und der bisherige Absatz
(2) wird zu Absatz (1);
- die Satzungsbestimmung um die
folgenden neuen Absätze (2) und (3)
ergänzt:
'(2) _Im Falle der Erhöhung des
Grundkapitals kann die
Gewinnbeteiligung der neuen Aktien
abweichend von § 60 AktG bestimmt
werden._
(3) _Die Hauptversammlung kann an Stelle
oder neben einer Barausschüttung
eine Verwendung des Bilanzgewinns im
Wege einer Sachausschüttung
beschließen.'_
t) § 26 der Satzung der Gesellschaft wird
ersatzlos aufgehoben.
II. *Berichte an die Hauptversammlung*
1. *Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 7 über die Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und
eines etwaigen Andienungsrechts*
Zu Punkt 7 der Tagesordnung der
Hauptversammlung am 18. Juli 2019 schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand
bzw. den Aufsichtsrat zu ermächtigen, für die
Gesellschaft eigene Aktien zu erwerben und
diese entweder wieder zu veräußern oder
ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung
einzuziehen. Der Vorstand erstattet
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in
Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über
die Gründe für den Ausschluss des Andienungs-
und Bezugsrechts der Aktionäre bei der
Veräußerung von eigenen Aktien diesen
Bericht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft eigene
Aktien zu erwerben. Danach soll befristet bis
zum 17. Juli 2024 die Möglichkeit zum Erwerb
von Aktien der Gesellschaft mit einem auf
diese entfallenden Betrag am Grundkapital von
insgesamt bis zu Euro 12.870.000,-, das
entspricht 10 % des derzeitigen
Grundkapitals, bestehen. Die Ermächtigung
soll die von der Hauptversammlung vom 19.
Juli 2018 beschlossene Ermächtigung ersetzen,
um dem Vorstand eine effektive und flexible
Verwendung der eigenen Aktien zu erlauben,
indem er fortan nicht nur zum Erwerb, sondern
auch zur Verwendung der eigenen Aktien,
einschließlich einer Verwendung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt wird.
Zudem soll der Aufsichtsrat ermächtigt
werden, im Rahmen der Vorstandsvergütung
eigene Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre an Mitglieder des
Vorstands zu gewähren.
Der Rückerwerb kann nach der vorgeschlagenen
Ermächtigung über die Börse oder mittels
eines an alle Aktionäre gerichteten
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öffentlichen Angebots erfolgen. Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes Erwerbsangebot, ist ebenso wie beim Erwerb der Aktien über die Börse der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) zu beachten. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen, bis zu maximal 50 Stück je Aktionär, vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In diesen Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und nach der Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen. Von der vorgeschlagenen Ermächtigung soll vollständig oder ein- oder mehrmals in Teiltranchen, insgesamt aber nur bis zum Erreichen des maximalen Erwerbsvolumens, Gebrauch gemacht werden können. Ferner können die eigenen Aktien nach der vorgeschlagenen Ermächtigung unmittelbar von der IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft oder mittelbar durch von der IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft oder für Rechnung der nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft erworben werden. Der Vorstand soll danach ermächtigt sein, die Aktien unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre diesen im Rahmen eines Veräußerungsangebots zum Erwerb anzubieten. Der Vorstand soll zudem ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen (lit. bd) der vorgeschlagenen Ermächtigung). Eine Einziehung führt dabei grundsätzlich zu einer Herabsetzung des Grundkapitals. Der Vorstand soll aber ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Verwendung von eigenen Aktien, die unter der vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung erworben werden und die bereits im Bestand der Gesellschaft gehalten werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vor. Veräußert der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien über die Börse (lit. ba) der Ermächtigung), besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt die Veräußerung über die Börse - ebenso wie der Erwerb über die Börse - dem Gleichbehandlungsgrundsatz nach § 53a AktG. Der Preis, zu welchem zurückerworbene eigene Aktien an Dritte veräußert werden, darf in keinem Fall den bei der Eröffnungsauktion ermittelten Börsenpreis der IFA-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der verbindlichen Abrede mit dem Dritten um mehr als 5 % unterschreiten. Wird an dem betreffenden Tag ein solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der Börseneinführung oder der verbindlichen Abrede mit dem Dritten noch nicht ermittelt, ist stattdessen der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs der IFA-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) maßgeblich. Dies ergibt sich aus lit. e) der vorgeschlagenen Ermächtigung. Nach lit. bb) der vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand außerdem ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats erworbene eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 18. Juli 2019 oder - falls dieser Wert geringer ist - bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien vorhandenen Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Betrag in Nähe des Börsenkurses zu veräußern. Wie bei der Ermächtigung nach lit. ba), darf der Preis für die Aktien in keinem Fall den bei der Eröffnungsauktion ermittelten Börsenpreis der IFA-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der verbindlichen Abrede mit dem Dritten um mehr als 5 % unterschreiten. Wird an dem betreffenden Tag ein solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der Börseneinführung oder der verbindlichen Abrede mit dem Dritten noch nicht ermittelt, ist auch hier stattdessen der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs der IFA-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) maßgeblich. Dies ergibt sich aus lit. e) der vorgeschlagenen Ermächtigung. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Dem vorgenannten Zweck dient zwar auch das unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 18. Juli 2019 vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2019. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwendigeren - Kapitalerhöhung erreichen zu können. Durch die vorgeschlagene Anrechnungsklausel, die im Falle anderer unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgender Maßnahmen eine entsprechende Reduzierung des Umfangs der Ermächtigung vorsieht, soll zudem sichergestellt werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10 %-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Veräußerungspreis für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen
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der Aktionäre angemessen gewahrt. Die
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre
relative Beteiligung durch einen Zukauf über
die Börse aufrechtzuerhalten.
Der Vorstand soll ferner nach lit. bb) der
vorgeschlagenen Ermächtigung ermächtigt sein,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
zurückerworbenen eigenen Aktien als
Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen
des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen, einschließlich der Erhöhung
des bestehenden Anteilsbesitzes oder von
anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern zu
gewähren; zu den vorgenannten einlagefähigen
Wirtschaftsgütern zählen insbesondere auch
Immobilien sowie Forderungen Dritter gegen
die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr
verbundene Unternehmen im Sinne von § 18
AktG. Dabei soll das Bezugsrecht der
Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein.
Die IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft
steht im nationalen und globalen Wettbewerb.
Sie muss daher jederzeit in der Lage sein,
auf den nationalen und internationalen
Märkten schnell und flexibel handeln zu
können. Dazu gehört auch die Möglichkeit,
sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition
mit anderen Unternehmen
zusammenzuschließen oder Unternehmen,
Unternehmensteile und Beteiligungen an
Unternehmen zu erwerben. Dies schließt
insbesondere auch die Erhöhung der
Beteiligung an Konzernunternehmen ein.
Häufig ergibt sich bei dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen
einlagefähigen Wirtschaftsgütern die
Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld,
sondern Aktien der erwerbenden Gesellschaft
anzubieten. Ein Grund hierfür ist, dass für
attraktive Akquisitionsobjekte nicht selten
die Bereitstellung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft verlangt wird. Außerdem
kann, insbesondere wenn größere
Einheiten betroffen sind, die Gewährung neuer
Aktien als Gegenleistung aus Gründen der
Liquiditätsschonung vorteilhaft sein. Die
Gesellschaft erhält mit der unter lit. bc)
vorgeschlagenen Ermächtigung insbesondere die
notwendige Flexibilität, um Möglichkeiten zum
Zusammenschluss und zum Unternehmens-,
Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb
unter Einbeziehung dieser Form der
Gegenleistung zu nutzen. Hierfür ist die
vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich.
Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind
nämlich Unternehmenszusammenschlüsse, der
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen,
einschließlich der Erhöhung des
bestehenden Anteilsbesitzes oder von anderen
einlagefähigen Wirtschaftsgütern, etwa
Immobilien, gegen Gewährung neuer Aktien
regelmäßig nicht möglich und die damit
verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Diesen
Zwecken dient zwar auch das der
Hauptversammlung am 18. Juli 2019 unter
Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene
Genehmigte Kapital 2019. Der Gesellschaft
soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden,
nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen
Zweck in geeigneten Fällen auch ohne
Durchführung einer - wegen des Erfordernisses
der Handelsregistereintragung zeit- und unter
Umständen auch kostenaufwendigeren -
Kapitalerhöhung erreichen zu können.
Eigene Aktien könnten zum Erwerb von
Kommanditanteilen an der Tochtergesellschaft
IFA Insel Ferien Anlagen GmbH & Co. KG ('*IFA
Insel*') im Wege eines Anteilstausches
eingesetzt werden. Das Kapital der IFA Insel
wird zu 96,57% gegenwärtig von der
Gesellschaft und im Übrigen von
Minderheitskommanditisten gehalten. Ein
derartiger Tausch von IFA Aktien in IFA
Insel-Kommanditanteile würde der Gesellschaft
ermöglichen, ihre Beteiligung an der IFA
Insel weiter aufzubauen und die
Gesellschafterstruktur im Konzern zu
vereinfachen. Konkrete Verhandlungen über den
Tausch sollen erst nach einer Ermächtigung
des Vorstands zu einer Nutzung von Aktien
aufgenommen werden. Weitergehende konkrete
Pläne zur Ausübung der Ermächtigung bestehen
derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zu
Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen,
einschließlich der Erhöhung des
bestehenden Anteilsbesitzes oder zum Erwerb
von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern
konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig
prüfen, ob er von der Möglichkeit der
Verwendung eigener Aktien und der Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch machen
soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu
der Überzeugung gelangt, dass der
jeweilige Unternehmenszusammenschluss, Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
-beteiligungen oder der Erwerb von anderen
einlagefähigen Wirtschaftsgütern gegen
Gewährung neuer IFA-Aktien im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
liegt. Der Aufsichtsrat wird seine
erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn
er ebenfalls zu dieser Überzeugung
gelangt.
Darüber hinaus soll die Möglichkeit bestehen,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
zurückerworbenen Aktien auch zur Erfüllung
von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw.
-pflichten aus Schuldverschreibungen zu
verwenden, die von der Gesellschaft oder
nachgeordnet mit ihr verbundene Unternehmen
im Sinne von § 18 AktG ausgegeben worden sind
(lit. be) der vorgeschlagenen Ermächtigung).
Diesen Zwecken dient zwar auch das der
Hauptversammlung am 18. Juli 2019 unter
Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene
Genehmigte Kapital 2019. Zur Erfüllung der
sich aus diesen Schuldverschreibungen
ergebenden Rechte bzw. Pflichten zum Bezug
von Aktien der Gesellschaft kann es bisweilen
aber zweckmäßig sein, an Stelle einer
Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene
Aktien einzusetzen; denn insoweit handelt es
sich um ein geeignetes Mittel, um einer
Verwässerung des Kapitalbesitzes und des
Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken,
wie sie in gewissem Umfang bei der Erfüllung
dieser Rechte bzw. Pflichten mit neu
geschaffenen Aktien eintreten kann. Die
Ermächtigung sieht daher die Möglichkeit
einer entsprechenden Verwendung der eigenen
Aktien vor. Insoweit soll das Bezugsrecht der
Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats und unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
eigene Aktien dazu zu verwenden, Aktien der
Gesellschaft - allein oder gemeinsam mit
einem oder mehreren Aktionären - an in- und
ausländischen Börsen, an denen sie nicht
notiert sind, einzuführen (lit. bf) der
vorgeschlagenen Ermächtigung). Für die
zukünftige geschäftliche Entwicklung sind
eine angemessene Ausstattung der Gesellschaft
mit Eigenkapital und die Möglichkeit,
jederzeit zu angemessenen Bedingungen
Eigenkapital am Markt zu erhalten, von
großer Bedeutung. Vor diesem Hintergrund
kann sich für die IFA Hotel & Touristik
Aktiengesellschaft die Notwendigkeit ergeben,
die Aktionärsbasis im In- und Ausland zu
verbreitern und eine Anlage in Aktien der
Gesellschaft attraktiv zu gestalten. Der
Preis, zu dem Aktien der IFA Hotel &
Touristik Aktiengesellschaft an solchen
Börsen eingeführt werden, darf den bei der
Eröffnungsauktion ermittelten Börsenpreis der
IFA-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) am Tag der Börseneinführung
keinesfalls um mehr als 5 % unterschreiten.
Wird an dem betreffenden Tag ein solcher Kurs
nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der
Börseneinführung oder der verbindlichen
Abrede mit dem Dritten noch nicht ermittelt,
ist stattdessen wiederum der zuletzt
ermittelte Schlussauktionskurs der IFA-Aktie
im XETRA-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) maßgeblich. Auch dies
ergibt sich aus lit. e) der vorgeschlagenen
Ermächtigung.
Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates die
zurückerworbenen Aktien zur Durchführung
einer sogenannten Aktiendividende ('Scrip
Dividend') zu verwenden, indem der
Dividendenanspruch des Aktionärs ganz oder
teilweise zum Erwerb von Aktien verwendet
wird (lit. bg) der vorgeschlagenen
Ermächtigung). Es kann je nach
Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die
Durchführung einer Aktiendividende unter
Verwendung eigener Aktien so auszugestalten,
dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die
dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des
allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§
53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen
Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet
und damit wirtschaftlich den Aktionären ein
Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht
der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich
ausschließt. Ein solcher Ausschluss des
Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der
Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen.
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Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsauschluss in diesem Fall als gerechtfertigt und angemessen. Der Durchführung einer Aktiendividende dient zwar auch das unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 18. Juli 2019 vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2019. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwendigeren - Kapitalerhöhung erreichen zu können. Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, zurückerworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, an Mitarbeiter der Gesellschaft und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne von § 18 AktG, also als so genannte Belegschaftsaktien, sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen im Sinne von § 18 AktG zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen (lit c) des Beschlussvorschlags). Damit soll Handhabe geschaffen werden, damit die Gesellschaft im Rahmen eines etwaigen künftigen Belegschaftsaktienprogramms aktienbasierte Vergütungselemente installieren kann, um eine Incentivierung der Mitarbeiter unter Orientierung am Unternehmenserfolg, wie er sich im Börsenkurs abbildet, zu erreichen. Bei der Gewährung der Aktien können Sonderkonditionen unter Einschluss von Gratisaktien gewährt werden. Neben einer unmittelbaren Gewährung der Aktien soll es auch möglich sein, dass erworbene Aktien an ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitarbeitern der Gesellschaft und nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von solchen nachgeordnet verbundenen Unternehmen im Sinne von § 18 AktG zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Durch diese Verfahrensweise kann die Abwicklung erleichtert werden, etwa indem sie möglichst weitgehend einem Kreditinstitut überlassen wird. Daneben soll es auch zulässig sein, dass die Aktien im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschafft und die erworbenen eigenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden. Die Beschaffung der Aktien mittels Wertpapierdarlehen ermöglicht ebenfalls, die Abwicklung zu erleichtern. Die erworbenen Aktien sollen daher nicht nur zur unmittelbaren oder mittelbaren Gewährung an Mitarbeiter der Gesellschaft und der nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung der nachgeordnet verbundenen Unternehmen selbst, sondern auch dazu verwendet werden können, die Ansprüche von Darlehensgebern auf Darlehensrückführung zu erfüllen. Im wirtschaftlichen Ergebnis werden die Aktien auch hier zur Gewährung an Mitarbeiter der Gesellschaft und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen verwendet. Der Ausgabe von Belegschaftsaktien sowie von Aktien an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordnet mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen dient zwar auch das unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 18. Juli 2019 vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2019. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwendigeren - Kapitalerhöhung erreichen zu können. Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand schließlich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen (lit. f) Satz 2 der vorgeschlagenen Ermächtigung). Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstands auf Gewährung von Aktien der IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat (lit. d) der vorgeschlagenen Ermächtigung). Die Einräumung solcher Rechte kann bereits im Anstellungsvertrag vorgesehen sein oder es können solche Rechte durch gesonderte Vereinbarung eingeräumt werden. Durch die Abgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder kann deren Bindung an die Gesellschaft erhöht werden und es ist möglich, auf diesem Wege langfristige Anreize zu schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder durch Halteanreize kann neben dem Bonus- ein Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. 2. *Bericht des Vorstandes gemäß § 203 Abs. 1, Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe zur Ermächtigung des Vorstandes zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019* Zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 18. Juli 2019 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2019) vor. Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht: Im Interesse größtmöglicher Flexibilität schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 17. Juli 2024 um bis zu Euro 64.3500.000,- durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Das Volumen des Genehmigten Kapitals 2019 entspricht 50 % des derzeitigen Grundkapitals und entspricht damit dem gesetzlichen Höchstrahmen für genehmigtes Kapital. Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in bestimmten Fällen auszuschließen. Während den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien eingeräumt wird, soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, und zwar insbesondere, um neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes, oder des Erwerbs von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern zu gewähren; zu den vorgenannten einlagefähigen Wirtschaftsgütern zählen insbesondere auch Immobilien sowie Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundene Unternehmen im Sinne von § 18 AktG. Die IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft steht im nationalen und globalen Wettbewerb. Sie muss daher jederzeit in der Lage sein,
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June 05, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: IFA HOTEL & TOURISTIK -11-
auf den nationalen und internationalen
Märkten schnell und flexibel handeln zu
können. Dazu gehört auch die Möglichkeit,
sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition
mit anderen Unternehmen
zusammenzuschließen oder Unternehmen,
Unternehmensteile und Beteiligungen an
Unternehmen zu erwerben. Dies schließt
insbesondere auch die Erhöhung der
Beteiligung an Konzernunternehmen ein.
Häufig ergibt sich bei dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen
einlagefähigen Wirtschaftsgütern die
Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld,
sondern Aktien der erwerbenden Gesellschaft
anzubieten. Ein Grund hierfür ist, dass für
attraktive Akquisitionsobjekte nicht selten
die Bereitstellung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft verlangt wird. Außerdem
kann, insbesondere wenn größere
Einheiten betroffen sind, die Gewährung neuer
Aktien als Gegenleistung aus Gründen der
Liquiditätsschonung vorteilhaft sein. Die
Gesellschaft erhält mit der vorgeschlagenen
Ermächtigung insbesondere die notwendige
Flexibilität, um Möglichkeiten zum
Zusammenschluss und zum Unternehmens-,
Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb
unter Einbeziehung dieser Form der
Gegenleistung zu nutzen. Hierfür ist die
vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich.
Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind
nämlich Unternehmenszusammenschlüsse, der
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen,
einschließlich der Erhöhung des
bestehenden Anteilsbesitzes, oder der Erwerb
von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern,
etwa Immobilien, gegen Gewährung neuer Aktien
regelmäßig nicht möglich und die damit
verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Diesen
Zwecken dient zwar auch die der
Hauptversammlung am 18. Juli 2019 unter
Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien. Der Gesellschaft soll aber
die notwendige Flexibilität eingeräumt
werden, auch unabhängig von einem Rückerwerb
eigener Aktien, Aktien als
Akquisitionswährung nutzen zu können.
Neue Aktien aus dem Genehmigtem Kapital 2019
könnten zum Erwerb von Kommanditanteilen an
der Tochtergesellschaft IFA Insel Ferien
Anlagen GmbH & Co. KG ('*IFA Insel*') im Wege
eines Anteilstausches eingesetzt werden. Das
Kapital der IFA Insel wird zu 96,57%
gegenwärtig von der Gesellschaft und im
Übrigen von Minderheitskommanditisten
gehalten. Ein derartiger Tausch von IFA
Aktien in IFA Insel-Kommanditanteile würde
der Gesellschaft ermöglichen, ihre
Beteiligung an der IFA Insel weiter
aufzubauen und die Gesellschafterstruktur im
Konzern zu vereinfachen. Konkrete
Verhandlungen über den Tausch sollen erst
nach einer Ermächtigung des Vorstands zu
einer entsprechenden Nutzung von Aktien
aufgenommen werden. Weitergehende konkrete
Pläne zur Ausübung der Ermächtigung bestehen
derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zu
Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen,
einschließlich der Erhöhung des
bestehenden Anteilsbesitzes oder zum Erwerb
von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern
konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig
prüfen, ob er von der Möglichkeit der
Sachkapitalerhöhung und der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch machen
soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu
der Überzeugung gelangt, dass der
jeweilige Unternehmenszusammenschluss, Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
-beteiligungen oder der Erwerb von anderen
einlagefähigen Wirtschaftsgütern gegen
Gewährung neuer IFA-Aktien im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
liegt. Der Aufsichtsrat wird seine
erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn
er ebenfalls zu dieser Überzeugung
gelangt.
Der Vorstand soll darüber hinaus auch
ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die
neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des
Grundkapitals nicht überschreitet und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht
wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2
AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unterschreitet. Maßgeblich für die
10 %-Grenze ist dabei entweder das zum 18.
Juli 2019, das zum Zeitpunkt der Eintragung
der Ermächtigung im Handelsregister oder das
zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu
welchem dieser Zeitpunkte der
Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Das
bedeutet, dass der niedrigste dieser Beträge
maßgeblich ist. Durch diese Vorgabe im
Ermächtigungsbeschluss ist sichergestellt,
dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung
die 10 %-Grenze in keinem Fall überschritten
wird.
Rechtsgrundlage für diesen
Bezugsrechtsausschluss ist § 203 Abs. 1 und 2
in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.
Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen
Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3
%, jedenfalls aber maximal bei 5 % des
aktuellen Börsenpreises liegen. Diese
Möglichkeit des sogenannten 'vereinfachten
Bezugsrechtsausschlusses' dient dem Interesse
der Gesellschaft an der Erzielung eines
bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der
neuen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die
Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen
Börsenverfassung bietende Chancen schnell und
flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der
durch eine marktnahe Preisfestsetzung
erzielbare Ausgabebetrag führt in der Regel
zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je
neuer Aktie als im Falle einer
Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den
Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige
Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der
Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig
bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt
werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2
AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises
bis spätestens drei Tage vor Ablauf der
Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an
den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem
Fall ein Marktrisiko, namentlich ein
Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das
zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung
des Veräußerungspreises und so zu nicht
marktnahen Konditionen führen kann. Zudem
kann die Gesellschaft bei Einräumung eines
Bezugsrechts wegen der gesetzlich bestimmten
Länge der Bezugsfrist von mindestens zwei
Wochen nicht kurzfristig auf günstige
Marktverhältnisse reagieren. Durch die
vorgeschlagene Anrechnungsklausel, die im
Falle anderer unter Bezugsrechtsausschluss in
unmittelbarer, entsprechender oder
sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG erfolgender Maßnahmen eine
entsprechende Reduzierung des Umfangs der
Ermächtigung vorsieht, soll zudem
sichergestellt werden, dass die in § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG vorgesehene 10 %-Grenze unter
Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss liegt aus den
genannten Gründen im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der
Ausgabebetrag für die neuen Aktien am
Börsenkurs zu orientieren hat und die
Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang
hat, sind die Interessen der Aktionäre
angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die
Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch
einen Zukauf über die Börse
aufrechtzuerhalten. Dem vorgenannten Zweck
dient zwar auch die unter Tagesordnungspunkt
7 der Hauptversammlung am 18. Juli 2019
vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien. Der
Gesellschaft soll aber die notwendige
Flexibilität eingeräumt werden, auch
unabhängig von einem Rückerwerb eigener
Aktien neue Aktien für diese Zwecke ausgeben
zu können.
Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre für Spitzenbeträge
auszuschließen. Die Möglichkeit des
Ausschlusses des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch
durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden
entweder durch Verkauf über die Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist aufgrund der
Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, mit
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June 05, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: IFA HOTEL & TOURISTIK -12-
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, soweit es
erforderlich ist, um den Inhabern und/oder
Gläubigern von Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. den Schuldnern von
Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder einem nachgeordnet mit ihr
verbundenen Unternehmen im Sinne von § 18
AktG ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs-
und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
der Wandlungs- und/oder Optionspflichten
zustände. Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen sind zur
Erleichterung der Platzierbarkeit am
Kapitalmarkt regelmäßig mit einem
Verwässerungsschutz versehen. Als
Verwässerungsschutz üblich ist ein
Geldausgleich oder wahlweise die
Ermäßigung des Wandlungs- bzw.
Optionspreises bzw. eine Anpassung des
Umtauschverhältnisses. Daneben sehen Wandel-
und Optionsschuldverschreibungsbedingungen
üblicherweise vor, dass insbesondere im Fall
einer Kapitalerhöhung unter Einräumung eines
Bezugsrechts für die Aktionäre den Inhabern
oder Gläubigern von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. den Schuldnern von
Wandlungs- oder Optionspflichten anstelle
eines Verwässerungsschutzes durch die
vorgenannten Mechanismen ein Bezugsrecht auf
neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es
auch den Aktionären zusteht. Sie werden, wenn
der Vorstand von dieser Möglichkeit Gebrauch
macht, so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs-
oder Optionsrecht bereits ausgeübt bzw. ihre
Wandlungs- oder Optionspflicht bereits
erfüllt hätten. Dies hat den Vorteil, dass
die Gesellschaft - im Gegensatz zu einem
Verwässerungsschutz durch Ermäßigung des
Wandlungs- oder Optionspreises bzw. durch
eine Anpassung des Umtauschverhältnisses -
einen höheren Ausgabebetrag für die bei der
Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden
Aktien erzielen kann und dafür auch keinen
Geldausgleich leisten muss. Um dies zu
erreichen, ist insoweit ein
Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Die
Gesellschaft hat bislang keine
Schuldverschreibungen ausgegeben. Gleichwohl
soll die der Hauptversammlung am 18. Juli
2019 vorgeschlagene Ermächtigung auch diese
Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses
umfassen, um auch insoweit die Flexibilität
der Gesellschaft für künftige Finanzierungen
zu erweitern. Konkrete Pläne zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht.
Diesen Zwecken dient zwar auch dient zwar
auch die unter Tagesordnungspunkt 7 der
Hauptversammlung am 18. Juli 2019
vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien. Der
Gesellschaft soll aber die notwendige
Flexibilität eingeräumt werden, auch
unabhängig von einem Rückerwerb eigener
Aktien neue Aktien für diese Zwecke ausgeben
zu können.
Darüber hinaus soll der Vorstand das
Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auch ausschließen können, um neue Aktien
- beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von 5 % des
Grundkapitals - an Mitarbeiter der
Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr
verbundener Unternehmen im Sinne von § 18
AktG sowie an Mitglieder der Geschäftsleitung
solcher nachgeordnet mit ihr verbundener
Unternehmen zu gewähren. Damit soll Handhabe
geschaffen werden, damit die Gesellschaft im
Rahmen eines etwaigen künftigen
Belegschaftsaktienprogramms aktienbasierte
Vergütungselemente installieren kann, um eine
Incentivierung der Mitarbeiter unter
Orientierung am Unternehmenserfolg, wie er
sich im Börsenkurs abbildet, zu erreichen.
Maßgeblich für die 5 %-Grenze ist dabei
wiederum entweder das zum 18. Juli 2019, das
zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung
im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien vorhandene
Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser
Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am
geringsten ist. Das bedeutet, dass der
niedrigste dieser Beträge maßgeblich
ist.
Die Gesellschaft soll in der Lage sein, die
Beteiligung der Mitarbeiter am Unternehmen
durch die Gewährung von Aktien zu fördern.
Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter dient
der Integration der Mitarbeiter, erhöht die
Bereitschaft zur Übernahme von
Mitverantwortung und die Bindung der
Belegschaft. Die Gewährung von Aktien an
Mitarbeiter liegt damit im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie ist vom
Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in
mehrfacher Weise erleichtert. In den Kreis
der möglichen Begünstigten sollen aber nach
der vorgeschlagenen Ermächtigung nicht nur
Mitarbeiter der IFA Hotel & Touristik
Aktiengesellschaft, sondern auch die
Mitarbeiter und Mitglieder der
Geschäftsleitung nachgeordneter verbundener
Unternehmen im Sinne von § 18 AktG einbezogen
sein. Die IFA Hotel & Touristik
Aktiengesellschaft soll insbesondere auch in
der Lage sein, variable
Vergütungsbestandteile mit langfristiger
Anreizwirkung für bestimmte Führungskräfte
des Konzerns, aber auch für bestimmte oder
alle Mitarbeitergruppen zu schaffen. Es
handelt sich also um ein Instrument, das im
Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre
eine größere wirtschaftliche
Mitverantwortung herbeiführen kann.
Darüber hinaus soll mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ein Bezugsrechtsausschluss auch
möglich sein, um eine sogenannte
Aktiendividende ('Scrip Dividend') zu
optimalen Bedingungen durchführen zu können.
Bei der Aktiendividende ('Scrip Dividend')
wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem
Gewinnverwendungsbeschluss der
Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf
Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise
als Sacheinlage in die Gesellschaft
einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft
zu beziehen. Der Durchführung einer
Aktiendividende dient zwar auch die unter
Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung am
18. Juli 2019 vorgeschlagene Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien. Der
Gesellschaft soll aber die notwendige
Flexibilität eingeräumt werden, auch
unabhängig von einem Rückerwerb eigener
Aktien neue Aktien für diese Zwecke ausgeben
zu können.
Die Durchführung einer Aktiendividende kann
als echte Bezugsrechtsemission insbesondere
unter Beachtung der Bestimmungen in § 186
Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei (2)
Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe
des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor
Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei
werden den Aktionären nur jeweils ganze
Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des
Teils des Dividendenanspruchs, der den
Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht
erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die
Aktionäre auf den Bezug der Bardividende
verwiesen und können insoweit keine Aktien
zeichnen; ein Angebot von Teilrechten ist
ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung
eines Handels von Bezugsrechten oder
Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre
anstelle des Bezugs neuer Aktien die
Bardividende erhalten, erscheint dies als
gerechtfertigt und angemessen.
Im Einzelfall kann es je nach
Kapitalmarktsituation im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, die
Gewährung einer Aktiendividende anzubieten
und durchzuführen, ohne insoweit an die
Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG
gebunden zu sein. Anstelle der Durchführung
einer Aktiendividende im Wege einer
Bezugsrechtsemission soll der Vorstand
deshalb auch ermächtigt sein, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats zur Durchführung einer
Aktiendividende das Bezugsrecht der Aktionäre
insgesamt auszuschließen. Auch in diesem
Fall wird der Vorstand aber - unbeschadet des
umfassenden Bezugsrechtsausschlusses - allen
Aktionären, die dividendenberechtigt sind,
neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres
Dividendenanspruchs anbieten. Angesichts des
Umstandes, dass allen Aktionären die neuen
Aktien angeboten werden und
überschießende Dividenden-Teilbeträge
durch Zahlung der Bardividende abgegolten
werden, erscheint auch insoweit der
Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und
angemessen.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten
Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen
zum Ausschluss des Bezugsrechts in den
genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen
auch unter Berücksichtigung des bei
Ausnutzung der betreffenden Ermächtigung zu
Lasten der Aktionäre eintretenden
Verwässerungseffekts für sachlich
gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären
für angemessen. Über die Einzelheiten
jeder Ausnutzung der Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand der
Hauptversammlung berichten.
*Unterlagen*
Folgende Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über
die Internetseite der Gesellschaft
https://www.lopesan.com/de/unternehmen/rechtliche-informationen-ifa/
zugänglich und liegen in den Räumen der Gesellschaft in Duisburg aus:
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June 05, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: IFA HOTEL & TOURISTIK -13-
* die Einberufung mit der Tagesordnung der
Hauptversammlung;
* der Jahresabschluss der IFA Hotel & Touristik
Aktiengesellschaft und der Konzernabschluss
für das Geschäftsjahr 2018;
* der zu einem Bericht zusammengefasste
Lagebericht und Konzernlagebericht für das
Geschäftsjahr 2018 nebst dem erläuternden
Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §
289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs. 1 HGB,
* der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns;
* der Bericht des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2018;
* Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1
Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 7;
sowie
* Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 1,
Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
TOP 8.
Ferner sind vom Tag der Einberufung an folgende weitere Unterlagen
gemäß § 124a AktG auf der Internetseite zugänglich:
* der Inhalt der Einberufung, die die
Erläuterung zu TOP 1 enthält, zu dem kein
Beschluss gefasst werden soll;
* die Angaben über die Gesamtzahl der Aktien und
der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,
(vgl. auch nachfolgend Angaben nach § 49 Abs.
1 Nr. 1 WpHG);
* die Formulare, die bei Stimmabgabe durch
Vertretung verwendet werden können;
* die Formulare, die bei der Stimmabgabe durch
Briefwahl verwendet werden können sowie
* ein etwaiges nach Einberufung der Versammlung
bei der Gesellschaft eingegangenes Verlangen
von Aktionären im Sinne von § 122 Abs. (2)
AktG (unverzüglich nach Zugang).
*Teilnahme an der Hauptversammlung*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung
anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung in deutscher oder
englischer Sprache und der Nachweis der Berechtigung müssen der
Gesellschaft unter der im Anschluss genannten Adresse mindestens sechs Tage
vor der Versammlung, d.?h. bis zum 11. Juli 2019, 24:00 Uhr (MESZ),
zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind dabei
nicht mitzurechnen.
*IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft*
*c/o Computershare Operations Center*
*80249 München*
*Fax: +49 (0) 89 30903-74675*
*E-Mail: anmeldestelle@computershare.de*
Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes, der in deutscher oder englischer
Sprache zu erfolgen hat, muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten
Tages vor der Hauptversammlung, d.?h. auf den 27. Juni 2019, 00:00 Uhr
(MESZ), ('*Nachweisstichtag*') beziehen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder
Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.
Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die
Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
*Bedeutung des Nachweisstichtages (Record Date)*
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den
Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der
Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an
der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat.
Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine
Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben
haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, sofern sie
hierzu nicht von einem Aktionär bevollmächtigt werden. Aktionäre, die sich
ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch
dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der
Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der
Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.
*Verfahren für die Stimmabgabe*
Das Stimmrecht kann persönlich, durch Bevollmächtigte (zum Beispiel durch
die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person),
durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder per Briefwahl ausgeübt
werden. Auch in diesen Fällen ist für eine rechtzeitige Anmeldung mit
Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.
a) *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten*
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Dies gilt nicht bei den in § 135 AktG genannten Bevollmächtigten,
d.?h. bei der Ausübung des Stimmrechts durch Kreditinstitute und
geschäftsmäßig Handelnde. Die Aktionäre werden gebeten, sich in
einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen
einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht
abzustimmen.
Ein Formular zur Erteilung einer Vollmacht kann auf der
Internetseite der Gesellschaft
https://www.lopesan.com/de/unternehmen/rechtliche-informationen-ifa/
heruntergeladen werden. Ein Formular zur Erteilung einer Vollmacht
erhalten die Aktionäre zudem mit der Eintrittskarte.
Der Nachweis der Bevollmächtigung oder der Widerruf der Vollmacht,
muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten
vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
an folgende Adresse oder E-Mail-Adresse erfolgen:
*IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft*
*c/o Computershare Operations Center*
*80249 München*
*Fax: +49 (0) 89 30903-74675*
*E-Mail: IFA-HV2019@computershare.de*
b) *Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft*
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären die
Möglichkeit der Stimmrechtsvertretung durch von ihr benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter an. Um den Aktionären die
Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter zu erleichtern, erhalten sie mit der
Eintrittskarte ein Formular. Ein entsprechendes Formular kann auch
auf der Internetseite der Gesellschaft
https://www.lopesan.com/de/unternehmen/rechtliche-informationen-ifa/
heruntergeladen werden.
Vollmachten nebst Weisungen für die Stimmrechtsvertreter, deren
Widerruf oder Änderungen der Weisungen müssen durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung
spätestens am 16. Juli 2019, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse
oder E-Mail-Adresse erfolgen:
*IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft*
*c/o Computershare Operations Center*
*80249 München*
*Fax: +49 (0) 89 30903-74675*
*E-Mail: IFA-HV2019@computershare.de*
Eine Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist
für während der Hauptversammlung anwesende Aktionäre oder
Aktionärsvertreter auch noch während der Hauptversammlung, und zwar
bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung, möglich.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden von
einer ihnen erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und
die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien
durch einen anderen in der Hauptversammlung Anwesenden (den Aktionär
selbst oder dessen Vertreter) vertreten werden.
Im Übrigen gelten die Ausführungen zum Verfahren für die
Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten entsprechend.
c) *Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl*
Der Vorstand hat beschlossen, eine Stimmabgabe mittels Briefwahl
vorzusehen. Deshalb kann das Stimmrecht auch, ohne an der
Versammlung teilzunehmen, auf diesem Wege ausgeübt werden. Die
Stimmabgabe mittels Briefwahl sowie ihr Widerruf haben schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation zu erfolgen.
Bevollmächtigte Kreditinstitute dürfen sich gem. § 135 Abs. 5 Satz 3
AktG der Briefwahlmöglichkeit bedienen. Wie bereits ausgeführt, ist
auch in diesen Fällen für eine rechtzeitige Anmeldung mit Nachweis
des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen, selbst wenn der Briefwähler
aktienrechtlich kein Teilnehmer der Hauptversammlung ist.
Ein Formular zur Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl kann auch
auf der Internetseite der Gesellschaft
https://www.lopesan.com/de/unternehmen/rechtliche-informationen-ifa/
heruntergeladen werden. Die Aktionäre erhalten ein Formular zur
Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl zudem mit der
Eintrittskarte.
Briefwahlstimmen, deren Widerruf oder Änderung können bis zum
Ablauf des 16. Juli 2019, 24:00 Uhr (MESZ), entweder in Textform
oder auf elektronischem Weg unter der folgenden Adresse abgegeben
werden:
*IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft*
*c/o Computershare Operations Center*
*80249 München*
*Fax: +49 (0) 89 30903-74675*
*E-Mail.: IFA-HV2019@computershare.de*
Zur Fristwahrung ist der Eingang bei der Gesellschaft entscheidend.
Auch nach Abstimmung per Briefwahl ist ein Aktionär zur persönlichen
Teilnahme an der Versammlung berechtigt, sofern er die
Teilnahmebedingungen erfüllt. Die persönliche Anmeldung durch den
Aktionär oder seinen Vertreter am Zugang zur Versammlung gilt als
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June 05, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: IFA HOTEL & TOURISTIK -14-
Widerruf der Briefwahlstimmen.
Im Wege der Briefwahl kann ein Aktionär nur an Abstimmungen über
solche Anträge teilnehmen, zu denen es mit dieser Einladung oder
später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und?/?oder
Aufsichtsrat oder von Aktionären gibt.
d) *Rangfolge*
Wenn Briefwahlstimmen und Vollmachten nebst Weisungen für die
Stimmrechtsvertreter eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als
vorrangig betrachtet und die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter werden von einer ihnen erteilten Vollmacht
insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht
vertreten.
Wenn Briefwahlstimmen oder Vollmachten nebst Weisungen für die
Stimmrechtsvertreter auf unterschiedlichen Übermittlungswegen
eingehen und nicht feststellbar ist, welche Erklärung zuletzt
abgegeben wurde, werden erteilte Briefwahlstimmen oder Vollmachten
nebst Weisungen für die Stimmrechtsvertreter in folgender Rangfolge
berücksichtigt: E-Mail, Telefax und zuletzt Papierform.
*Rechte der Aktionäre*
*Recht zur Ergänzung der Tagesordnung*
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den
zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000
Euro, das sind 192.308 Stückaktien, erreichen, verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Dieses Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 17. Juni 2019, 24:00
Uhr (MESZ), zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs
sind dabei nicht mitzurechnen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass
sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber
der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über den Antrag halten; § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden.
Bestimmte Besitzzeiten Dritter werden gemäß § 70 AktG angerechnet.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Wir bitten, derartige Verlangen an die folgende Adresse der
Gesellschaft zu richten.
*IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft*
*Vorstand*
*Düsseldorfer Str. 50*
*47051 Duisburg*
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht
bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach ihrem
Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen
Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden
kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union
verbreiten. Etwaige, nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der
Gesellschaft eingehende, bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen
werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft
auch auf der Internetseite der Gesellschaft
https://www.lopesan.com/de/unternehmen/rechtliche-informationen-ifa/
veröffentlicht.
*Recht auf Gegenanträge und Wahlvorschläge*
Die Aktionäre haben das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge zu
bestimmten Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge im Sinne von
§ 127 AktG zu unterbreiten, ohne dass es hierfür einer Ankündigung,
Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.
Gegenanträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126
Abs. 1 AktG, die (ggf. mit einer Stellungnahme der Verwaltung) auf der
Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden sollen, müssen der
Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.?h. bis zum 3. Juli
2019, 24:00 Uhr (MESZ), unter der im Anschluss genannten Adresse übersandt
werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind dabei
nicht mitzurechnen.
*IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft*
*Vorstand*
*Düsseldorfer Str. 50*
*47051 Duisburg*
*Fax: +49 (0) 2 03 9 92 76 90*
Gegenanträge sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden auf der
Internetseite der Gesellschaft
https://www.lopesan.com/de/unternehmen/rechtliche-informationen-ifa/
unverzüglich veröffentlicht. Der Gegenantrag sowie der Wahlvorschlag
brauchen unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Bedingungen nicht
zugänglich gemacht zu werden; im Falle der Begründung des Gegenantrags wird
diese in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht,
speziell wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Diese Regelungen finden auf Wahlvorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern nach § 127 AktG
entsprechende Anwendung, wobei es jedenfalls bei Wahlvorschlägen einer
Begründung nicht bedarf. Die Gesellschaft ist über die vorgenannten, zu den
Gegenanträgen aufgeführten Gründe hinaus, nicht verpflichtet,
Wahlvorschläge zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen der
vorgeschlagenen Person, den ausgeübten Beruf und Wohnort sowie deren
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne
von § 125 Abs. 1 S. 5 AktG enthalten.
*Auskunftsrecht*
Gemäß § 131 AktG wird jedem Aktionär, der an der Hauptversammlung
teilnimmt, auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft erteilt, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Das
Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Ebenso
erstreckt sich das Auskunftsrecht auf die im Konzernabschluss und
Konzernlagebericht einbezogenen Unternehmen. Die Stimmrechtsvollmacht
berechtigt zur Ausübung des Auskunftsrechts.
Der Vorstand ist berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz
abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu
verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem
verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Um die Hauptversammlung in einem zeitlich angemessenen Rahmen
durchzuführen, ist der Vorsitzende der Versammlung beim Vorliegen einer
Vielzahl von Wortmeldungen nach § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit
§ 22 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und
Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.
*Weitergehende Erläuterungen*
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs.
2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über
die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen,
finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft
https://www.lopesan.com/de/unternehmen/rechtliche-informationen-ifa/
*Zusätzliche Angaben gemäß § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG*
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital
der Gesellschaft EUR 128.700.000,00 und ist eingeteilt in 49.500.000
Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält hiervon
115.750 eigene Aktien, welche gemäß § 71b AktG nicht stimmberechtigt
sind.
Duisburg, im Juni 2019
*IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft*
_Der Vorstand_
*INFORMATIONEN ZU DEN WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT*
*Roberto José López Sánchez*
Persönliche Daten
Name Roberto J. López Sánchez
Anschrift (beruflich) c/ Alcalde Enrique Jorge 1
35100 San Fernando de
Maspalomas
Geburtsdatum 14.08.1974
Berufserfahrung
Seit 2002 *Geschäftsführendes
Verwaltungsratsmitglied *
Lopesan Hotels & Resorts
2001 - 2002 *Assistent Betriebsdirektor *
Gruppe Lopesan (Creativ Hotels)
Ausbildung
1998 *Abschluss Betriebswirtschaftsstudium *
Roger Williams-Universität Bristol, Rhode
Island, USA
Diverse Lehrgänge
1999 * Motivation am Arbeitsplatz
2000 * Motivation in Stresssituationen
2001 * Ein- und Verkauf im Hotelwesen
* Personalwesen
Aktuelle Mandate
Seit 12/2006 *Mitglied im Aufsichtsrat der IFA
Hotel & Touristik
Aktiengesellschaft*
Mitgliedschaft in den im Anhang des
Jahresabschlusses der IFA Hotel &
Touristik Aktiengesellschaft 2018
angegebenen Gremien
Sonstige Kenntnisse
Sprachkenntnisse Spanisch (Muttersprache)
Englisch (fließend)
*INFORMATION ZUM DATENSCHUTZ FÜR AKTIONÄRE*
Die IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft verarbeitet als
Verantwortlicher im Sinne des Datenschutzrechtes personenbezogene Daten
ihrer Aktionäre und deren Vertreter (Name, Anschrift, Sitz/Wohnort,
Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nr. der Eintrittskarte), um ihren
gesetzlichen Pflichten nachzukommen und den Aktionären oder deren
Vertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer
Rechte zu ermöglichen. Die jeweiligen Kreditinstitute der Aktionäre
übermitteln diese für die Führung des Teilnehmerverzeichnisses im Rahmen
der Hauptversammlung relevanten Daten an die IFA Hotel & Touristik
Aktiengesellschaft. Die Datenverarbeitung ist für die Teilnahme an der
Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die
Verarbeitung ist Artikel 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c der DSGVO. Daten über die
Teilnahme an Hauptversammlungen werden solange aufbewahrt, wie dies
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gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an
der Speicherung hat (z.B. im Falle gerichtlicher oder
außergerichtlicher Streitigkeiten anlässlich der Hauptversammlung).
Ebenso verarbeitet die IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft als
Verantwortlicher im Sinne des Datenschutzrechtes personenbezogene Daten von
zur Hauptversammlung zugelassenen Gästen.
Die IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft bedient sich externer
Dienstleister (Hauptversammlungs-Agenturen, Banken) für die Ausrichtung der
Hauptversammlung und wird diesen zur Erfüllung ihrer Tätigkeiten, soweit
erforderlich, auch personenbezogene Daten zugänglich machen. Mit diesen
Dienstleistern wird, soweit erforderlich, ein Auftragsverarbeitungsvertrag
gemäß § 28 DSGVO geschlossen. In jedem Fall dürfen die Dienstleister
die personenbezogenen Daten der Aktionäre, deren Vertreter und der Gäste
ausschließlich im Rahmen der Erbringung ihrer Dienstleistungen bzw.
der Durchführung ihres Auftrages verarbeiten und müssen die Daten
vertraulich behandeln. Eine Datenübermittlung in Drittländer oder an
internationale Organisationen erfolgt nicht.
Ihnen, unseren Aktionären, deren Vertretern und Gästen steht bei Vorliegen
der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen das Recht auf Auskunft nach
Artikel 15 DSGVO, auf Berichtigung nach Artikel 16 DSGVO, auf Löschung nach
Artikel 17 DSGVO, auf Einschränkung der Verarbeitung nach Artikel 18 DSGVO,
auf Widerspruch nach Artikel 21 DSGVO sowie auf Datenübertragbarkeit nach
Artikel 20 DSGVO zu. Diese Rechte können Sie unmittelbar gegenüber
folgender Kontaktadresse geltend machen:
IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft
vertreten durch die Vorstandsmitglieder Yaiza García Suárez, Jordi Llinàs
Serra
Düsseldorfer Str. 50
47051 Duisburg
Fax: +49 (0) 2 03 9 92 76 90
Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei der zuständigen
Datenschutzbehörde nach Artikel 77 DSGVO.
Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:
IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft
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