DJ PTA-HV: Youbisheng Green Paper AG: Einladung zur außerordentlichen HauptversammlungHauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Heidelberg (pta027/07.06.2019/16:45) - Youbisheng Green Paper AG, Heidelberg ISIN: DE000A2BPG14 / DE000A2LQUJ6, WKN: A2BPG1 / A2LQUJ
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am 17. Juli 2019 um 13:00 Uhr am Sitz der Gesellschaft in der Ziegelhäuser Landstr. 3, 69120 Heidelberg, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der Youbisheng Green Paper AG ("Gesellschaft") ein.
I. Tagesordnung
1. Änderung der Firma, des Unternehmensgegenstands und Anpassungen der Satzung in § 1 und § 2
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Die Firma wird geändert in YBS Beteiligungen AG. § 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt vollständig neu gefasst:
"(1) Die Firma der Gesellschaft lautet: YBS Beteiligungen AG."
b) § 2 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Leitung von Unternehmen und die Verwaltung von Beteiligungen an Unternehmen, die insbesondere in folgenden Geschäftsfeldern tätig sind: Rohstoffgewinnung und -verarbeitung, Chemie, Herstellung aller Arten von Verpackungs- und Papierprodukten sowie deren Vertrieb."
2. Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien und Anpassung von § 4 der Satzung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit 1.577.552,00 Euro, eingeteilt in 1.577.552 Stückaktien.
Von den 1.577.552 Stückaktien lauten 295.791 Aktien mit ISIN: DE000A2BPG14 bzw. WKN: A2BPG1 auf den Inhaber und 1.281.761 Aktien mit der ISIN: DE000A2LQUJ6 bzw. der WKN: A2LQUJ lauten auf den Namen. Um eine einheitliche Aktiengattung zu erhalten, sollen die 295.791 auf den Inhaber lauteten Aktien zukünftig auf den Namen lauten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
"§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt vollständig neu gefasst:
(2) Die Aktien lauten auf den Namen. Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie auf den Namen. Bei eine Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden."
3. Anpassung von § 16 Abs. 2 der Satzung (Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung)
Aufgrund der Umstellung der Inhaberaktien auf Namensaktien ist die Regelung in § 16 Abs. 2 betreffend Inhaberaktien bei Annahme des TOP 2 durch die Hauptversammlung hinfällig. In diesem Fall schlagen daher Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen:
"§ 16 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt vollständig neu gefasst:
(2) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen, in der Einberufung kann jedoch abweichend hiervon eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist von bis zu drei Tagen vorgesehen werden (Anmeldefrist). Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Die Einzelheiten zur Form der Anmeldung kann der Vorstand in der Einberufung bestimmen, insbesondere ob diese schriftlich, per Telefax, in Textform oder in einem von der Gesellschaft näher festzulegenden (elektronischen) Weg zu erfolgen hat."
4. Anpassung von § 19 der Satzung (Geschäftsjahr)
§ 19 der Satzung lautet derzeit "Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Nächstes Geschäftsjahresende ist der 31. Dezember 2018". Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zweiten Satz zu streichen und zu beschließen:
"§ 19 der Satzung wird wie folgt geändert:
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr."
5. Anpassung von § 21 bis § 23 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
"§ 21 der Satzung wird ersatzlos gestrichen, § 22 der Satzung wird zu § 21, § 23 der Satzung wird zu § 22."
6. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 1.577.552,00 um bis zu EUR 63.102.080,00 auf bis zu EUR 64.679.632,00 durch Ausgabe von bis zu 63.102.080 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen erhöht. Die neuen Aktien sind von Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres gewinnberechtigt.
b) Die neuen Aktien werden den bisherigen Aktionären im Verhältnis 1:40 zum Preis von EUR 1,10 je Stückaktie zum Bezug angeboten. Das heißt eine alte Aktie gewährt ein Bezugsrecht auf vierzig neue Aktien. Die Bezugsrechte sind übertragbar. Im Fall der Übertragung von Bezugsrechten außerhalb eines börslichen Bezugsrechtshandels ist der Gesellschaft gegenüber ein Nachweis für die wirksame Übertragung der Bezugsrechte zu erbringen. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen, ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Das Bezugsrecht kann nur binnen einer Frist von zwei Wochen nach Bekanntgabe des Bezugsangebots angenommen werden.
c) Zum Bezug der nach Ablauf der Bezugsfrist nicht gezeichneten Aktien ("Überbezugsaktien") sind nur die Aktionäre berechtigt, die sämtliche ihnen nach ihrem Bezugsrecht zustehenden Aktien innerhalb der Bezugsfrist gezeichnet haben. Die Zuteilung der Überbezugsaktien erfolgt mindestens zum beschlossenen Ausgabebetrag auf Basis der während der Bezugsfrist durch die überbezugsberechtigten Aktionäre gezeichneten Aktien im Verhältnis zueinander.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, etwaige im Rahmen der Bezugsrechtskapitalerhöhung und des gewährten Überbezugsrechts nicht platzierte Aktien an Dritte zu platzieren ("Platzierungsaktien"). Die Platzierung der Platzierungsaktien erfolgt mindestens zum beschlossenen Ausgabebetrag, es wird ein Platzierungspreis von 1,20 Euro je Stückaktie oder ein höherer Preis angestrebt.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen.
f) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Änderung der Fassung von § 4 Absatz 1 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung zu beschließen.
g) Dieser Beschluss wird ungültig, wenn nicht die Durchführung der Kapitalerhöhung bis zum Ablauf des 16. Januar 2020 im Handelsregister eingetragen ist.
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2019 gegen Bareinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
Die Youbisheng Green Paper AG hat derzeit kein genehmigtes Kapital mehr, nachdem die letzte Ermächtigung am 20. April 2016 ausgelaufen ist. Die Hauptversammlung soll ein neues genehmigtes Kapital beschließen, um es der Gesellschaft zu ermöglichen, einen etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel decken zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juli 2024 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 10.000.000,00 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen ausgeübt werden. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien auszuschließen:
i. Für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben.
ii. Soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. den zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde.
iii. Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals, das die Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - soweit niedriger - im Zeitpunkt der Ausübung (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresJune 07, 2019 10:45 ET (14:45 GMT)dieser Ermächtigung hat, nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) zur Bedienung von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
iv. Soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sichergestellt ist, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird.
b) § 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juli 2024 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 10.000.000,00 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen ausgeübt werden. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien auszuschließen:
(1) Für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben.
(2) Soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. den zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde.
(3) Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals, das die Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - soweit niedriger - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung hat, nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) zur Bedienung von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
(4) Soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sichergestellt ist, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird."
c) Der Vorstand wird angewiesen, diesen Beschluss erst nach Eintragung der unter TOP 6 beschlossenen Kapitalerhöhung im Umfang von mindestens 18,5 Millionen Euro im Handelsregister zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.
8. Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und über die entsprechenden Satzungsänderungen
Die Youbisheng Green Paper AG hat derzeit kein bedingtes Kapital mehr, nachdem die letzte Ermächtigung am 15. April 2019 ausgelaufen ist. Um der Gesellschaft zukünftig eine flexible und kurzfristige Finanzierung zu ermöglichen, soll die Hauptversammlung den Vorstand bis zum 15. Juli 2024 zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente; auch z. B. Wandelanleihen mit beigefügten Optionsscheinen), auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, ermächtigen und ein neues bedingtes Kapital schaffen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter TOP 6 beschlossenen Kapitalerhöhung im Umfang von mindestens 18,5 Millionen Euro im Handelsregister, zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
i. Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Grundkapitalbetrag, Laufzeit
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juli 2024 einmalig oder mehrmals Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (nachstehend zusammen die "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 10.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 10.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend die " Anleihebedingungen") zu gewähren und/oder für die Gesellschaft entsprechende Wandlungsrechte vorzusehen.
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend "Konzernunternehmen") ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für das die Schuldverschreibung emittierende Konzernunternehmen die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen und die Zahlung der hierauf zu entrichtenden Zinsen zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen sowie die Options- oder Wandlungsrechte können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.
Die Schuldverschreibungen werden jeweils in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
ii. Optionsrecht, Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein.
Der Bezug von Aktien bei Ausübung des Optionsrechts erfolgt gegen Zahlung des festgesetzten Optionspreises. Es kann auch vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß lit. iii. angepasst wird. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich ferner auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresJune 07, 2019 10:45 ET (14:45 GMT)