DJ KKR kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für Axel Springer SE an
DGAP-Media / 2019-06-12 / 07:25
*KKR kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot
für Axel Springer SE an*
· Angebot soll strategische Beteiligung ermöglichen mit dem Ziel, die
Wachstumsstrategie von Axel Springer zu unterstützen
· KKR, Friede Springer und Mathias Döpfner schließen Partnerschaft
und unterzeichnen Vereinbarung
· Angebot in Höhe von 63 Euro pro Aktie entspricht einem Aufschlag von 40
Prozent auf den unbeeinflussten Aktienkurs von Axel Springer
· Vorstand und Aufsichtsrat von Axel Springer befürworten die strategische
Partnerschaft mit KKR und beabsichtigen, Aktionären Annahme des Angebots
zu empfehlen
· Angebot wird einer Mindestannahmeschwelle von 20 Prozent an Axel
Springers Grundkapital unterliegen
12. Juni 2019 - Traviata II S.à r.l., eine Holdinggesellschaft im Besitz von
Fonds, die durch KKR beraten werden, hat heute ein freiwilliges öffentliches
Übernahmeangebot für die Aktien (ISIN: DE0005501357, DE0005754238) der
Axel Springer SE ("Axel Springer") angekündigt. Axel Springer ist ein
Medien- und Technologieunternehmen, das in mehr als 40 Ländern aktiv ist.
Das Unternehmen verfügt über vielfältige Medienmarken (z. B. BILD und
WELT-Gruppe, Insider Inc., Politico.eu) und Rubrikenportale (z. B.
StepStone, SeLoger, Immowelt). 71 Prozent des Umsatzes und 84 Prozent des
bereinigten EBITDA von Axel Springer stammten im Geschäftsjahr 2018 aus
digitalen Aktivitäten.
Der Angebotspreis wird 63 Euro in bar pro Aktie betragen. Dementsprechend
erhalten die Aktionäre von Axel Springer einen Aufschlag in Höhe von 40
Prozent auf den Schlusskurs vom 29. Mai 2019 (EUR 45,10 je Aktie), bevor
Axel Springer per Ad-hoc-Mitteilung Verhandlungen mit KKR über eine mögliche
strategische Beteiligung bestätigt hat. Das Angebot von KKR soll eine
strategische Beteiligung an Axel Springer ermöglichen, mit dem Ziel, die
Strategie des Unternehmens in einer Partnerschaft mit Friede Springer und
dem Vorstandsvorsitzenden Mathias Döpfner zu unterstützen. Beide halten in
Summe direkt und indirekt eine Beteiligung von 45,4 Prozent des
Grundkapitals von Axel Springer. Sie haben mit KKR vereinbart, unter der
Voraussetzung des erfolgreichen Vollzugs des öffentlichen
Übernahmeangebots ein Konsortium zu bilden, um das Unternehmen
gemeinsam weiterzuentwickeln. Friede Springer und Mathias Döpfner werden
keine von ihnen direkt oder indirekt gehaltenen Aktien im Rahmen des
öffentlichen Übernahmeangebots verkaufen.
"Dauerhafte, vertrauensvolle Beziehungen zu Unternehmen weltweit aufzubauen
ist der Kern unseres Handelns bei KKR. Wir haben langjährige Erfahrung in
der Zusammenarbeit mit Unternehmern, Familien, CEOs und Gründern, die auf
der Suche nach Kapital und einem strategischen Partner sind, der sie bei der
Umsetzung ihrer Vision unterstützt. Wir freuen uns, Axel Springer bei den
nächsten Schritten zu begleiten", sagte Johannes Huth, Partner und EMEA-Chef
von KKR.
"Axel Springer hat sich durch erfolgreiche digitale Transformation zu einem
führenden europäischen Digitalunternehmen entwickelt. Um die Chancen, die
sich aus dem sehr schnellen Wandel der Medienbranche ergeben, ergreifen zu
können, benötigt Axel Springer nun weitere organische Investitionen und eine
konsequente Umsetzung seiner Unternehmensstrategie. Wir freuen uns darauf,
Axel Springer dabei zu unterstützen, diesen Herausforderungen langfristig
und nachhaltig zu begegnen", sagte Philipp Freise, Partner und Leiter des
europäischen Investmentteams für Technologie, Medien und Telekommunikation
bei KKR.
KKR, Friede Springer und Mathias Döpfner haben zudem eine
Investorenvereinbarung mit Axel Springer abgeschlossen. Diese sieht unter
Vorbehalt der Verpflichtungen des Vorstands und des Aufsichtsrats vor, dass
Axel Springer das Angebot unterstützen wird. Vorbehaltlich der Prüfung der
Angebotsunterlage werden Vorstand und Aufsichtsrat den Aktionären des
Unternehmens empfehlen, das Angebot anzunehmen. Die Investorenvereinbarung
sieht des Weiteren vor, dass die journalistische Unabhängigkeit von Axel
Springer gewahrt bleibt. Axel Springer wird auch künftig eine Europäische
Aktiengesellschaft (European Stock Corporation, SE) bleiben. Die derzeitigen
Vorstandsmitglieder von Axel Springer werden weiterhin das Unternehmen
führen. Der Aufsichtsrat wird auch in Zukunft unter der Führung des
derzeitigen Vorsitzenden Ralph Büchi aus neun Mitgliedern bestehen.
Das aktuelle Geschäftsumfeld von Axel Springer ist geprägt von sich schnell
wandelnden und kompetitiven Märkten. KKR sieht Potenzial, Axel Springer
weiterzuentwickeln und die Marktposition des Unternehmens zu stärken.
Gemeinsam wollen Friede Springer, Mathias Döpfner und KKR basierend auf der
Unternehmensstrategie von Axel Springer strategische und operative
Initiativen umsetzen, die langfristigen Wert schaffen.
"Wir freuen uns darauf, mit dem außergewöhnlich starken und visionären
Team von Axel Springer partnerschaftlich zusammenzuarbeiten. KKR bietet ein
globales Netzwerk und eine Wachstumsplattform sowie mehr als 20 Jahre
Erfahrung im deutschen Markt. Dies ist die ideale Grundlage, um dem
Unternehmen dabei zu helfen, die nächste Phase seines langfristigen
Wachstumsplans umzusetzen", sagte Christian Ollig, Managing Director und
Deutschlandchef von KKR.
KKR verfügt über umfangreiche Erfahrung bei der Weiterentwicklung globaler
Marktführer im Medien- und Technologiesektor, darunter Bertelsmann/BMG,
ProSiebenSat1, SBS Broadcasting, Nielsen, Trainline, Visma, Scout24 Schweiz,
GfK, GetYourGuide, Sonos, GoDaddy und Tele München Gruppe/Universum.
Das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot unterliegt verschiedenen
marktüblichen Bedingungen. Dazu gehören regulatorische Zustimmungen wie
kartellrechtliche, außenwirtschaftsrechtliche sowie
medienkontrollrechtliche Freigaben und das Erreichen einer
Mindestannahmeschwelle von 20 Prozent an Axel Springers Grundkapital. Diese
Schwelle wurde als eine angemessene Mindestbeteiligungshöhe zwischen KKR,
Friede Springer und Mathias Döpfner vereinbart im Hinblick auf
Governance-Rechte, die KKR als Teil des Konsortiums mit Friede Springer und
Mathias Döpfner mit erfolgreichem Vollzug des Übernahmeangebots
zustehen sollen.
Das Angebot wird von KKR primär aus dem Europäischen Fonds V finanziert. KKR
wird von J.P. Morgan als Finanzberater und Unicredit als finanzierende Bank
unterstützt. Die Rechtsberater sind Freshfields Bruckhaus Deringer und
Simpson Thacher & Bartlett.
Das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot erfolgt
ausschließlich über eine Angebotsunterlage, die von der Bundesanstalt
für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) genehmigt werden muss. Die
Angebotsunterlage wird nach Gestattung durch die BaFin veröffentlicht. Zu
diesem Zeitpunkt beginnt die Annahmefrist für das öffentliche
Übernahmeangebot. Die Angebotsunterlage und weitere Informationen zum
öffentlichen Übernahmeangebot werden gemäß der Vorschriften des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) auf der folgenden
Webseite veröffentlicht: http://www.traviata-angebot.de/ [1].
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*KKR Medienkontakt Deutschland *
Raphael Eisenmann
Hering Schuppener Consulting
Telefon: +49 69 92 18 74-86
Mobil: +49 160 90 61 11 07
E-Mail: reisenmann@heringschuppener.com
Stephanie Lichtenberg
Hering Schuppener Consulting
Telefon: +49 69 92 18 74-24
Mobil: +49 171 86 29 942
E-Mail: slichtenberg@heringschuppener.com
*KKR Medienkontakt international*
Alastair Elwen
Finsbury
Telefon: +44 207 251 3801
Mobil: +44 7557 549 325
E-Mail: alastair.elwen@finsbury.com
*Axel Springer SE Medienkontakt*
Edda Fels
Axel Springer SE
Telefon: +49 30 2591 77600
E-Mail: edda.fels@axelspringer.de
*Über KKR*
KKR ist ein weltweit führender Investor, der in diverse Anlageklassen
investiert, darunter Private Equity, Energie, Infrastruktur, Immobilien,
Kreditprodukte und, durch strategische Partner, in Hedgefonds. Im
Mittelpunkt steht die Erwirtschaftung attraktiver Anlageerträge über einen
langfristigen und disziplinierten Investmentansatz, die Beschäftigung
hochqualifizierter Experten und die Schaffung von Wachstum und Wert bei den
Anlageobjekten. KKR investiert eigenes Kapital zusammen mit dem Kapital
seiner Partner und eröffnet Drittunternehmen über sein Kapitalmarktgeschäft
attraktive Entwicklungsmöglichkeiten. Verweise auf die Investitionen von KKR
können sich auch auf die Aktivitäten der von KKR verwalteten Fonds beziehen.
Weitere Informationen über KKR & Co. Inc. (NYSE: KKR) erhalten Sie auf der
KKR-Website unter www.kkr.com und auf Twitter @KKR_Co.
*Über Axel Springer *
Axel Springer ist ein Medien- und Technologieunternehmen und in mehr als 40
Ländern aktiv. Mit den Informationsangeboten ihrer vielfältigen Medienmarken
(u.a. BILD, WELT, BUSINESS INSIDER, POLITICO Europe) und Rubrikenportalen
(StepStone Gruppe und AVIV Group) hilft die Axel Springer SE Menschen, freie
Entscheidungen für ihr Leben zu treffen. Der Wandel vom traditionellen
Printmedienhaus zu Europas führendem Digitalverlag ist heute erfolgreich
abgeschlossen. Das nächste Ziel ist gesteckt: Durch beschleunigtes Wachstum
will Axel Springer Weltmarktführer im digitalen Journalismus und bei den
digitalen Rubrikenangeboten werden. Das Unternehmen hat seinen Hauptsitz in
Berlin und beschäftigt mehr als 16.300 Mitarbeiter weltweit. Im
Geschäftsjahr 2018 erwirtschaftete Axel Springer 71 Prozent der Erlöse und
84 Prozent des Gewinns (ber. EBITDA) mit digitalen Aktivitäten.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 12, 2019 01:25 ET (05:25 GMT)
*Haftungsausschluss und zukunftsgerichtete Aussagen * Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Axel Springer SE. Die endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Das Übernahmeangebot zum Erwerb von Aktien der Axel Springer SE hat noch nicht begonnen. Investoren und Inhabern von Aktien der Axel Springer SE wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Unterlagen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Das Übernahmeangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der US-Wertpapiergesetze veröffentlicht. Die Angebotsunterlage sowie weitere Dokumente hinsichtlich des Übernahmeangebots werden auf www.traviata-angebot.de verfügbar sein. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen. Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Traviata II S.à r.l., mit ihr verbundene Unternehmen oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Aktien der Axel Springer SE erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Aktien der Axel Springer SE gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Falls solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen erfolgen, werden sie außerhalb der Vereinigten Staaten stattfinden und anwendbaren Rechtsvorschriften, einschließlich des US Securities Exchange Act von 1934, entsprechen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden auf www.traviata-angebot.de veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist. Ende der Pressemitteilung Emittent/Herausgeber: KKR & Co. Inc. Schlagwort(e): Internet&Multimedia 2019-06-12 Veröffentlichung einer Pressemitteilung, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de 822905 2019-06-12 1: https://link.cockpit.eqs.com/cgi-bin/fncls.ssp?fn=redirect&url=b91b56642314d505e90c25ad9c104ad7&application_id=822905&site_id=vwd&application_name=news
(END) Dow Jones Newswires
June 12, 2019 01:25 ET (05:25 GMT)
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