DGAP-News: United Labels Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
United Labels Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
22.07.2019 in Münster mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-06-13 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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UNITEDLABELS Aktiengesellschaft Münster WKN 548956 / ISIN DE0005489561 Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung 2019
Der Vorstand der *UNITED*LABELS Aktiengesellschaft lädt hiermit die Aktionäre der
Gesellschaft zu der
am Montag, den 22. Juli 2019, um 11.00 Uhr,
im GOP Varieté Münster, Bahnhofstraße 20-22, 48143 Münster, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein, und zwar mit folgender
TAGESORDNUNG
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des Lageberichts der
Gesellschaft und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2018,
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§
289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht
erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich
vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme
u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts
und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2,
176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a.
den Jahresabschluss, den Lagebericht sowie bei einem
Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den
Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats und - bei
börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu
den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch
(HGB) hierüber zugänglich zu machen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Hamburg, Niederlassung Köln, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
5. *Beschlussfassung über die Neuwahlen des Aufsichtsrats*
Die Amtszeit der amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats endet
mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Juli 2019.
Deshalb sind Neuwahlen sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats
durchzuführen.
Der Aufsichtsrat besteht nach §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 6. Alt.
und 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 DrittelbG i. V. m. § 7 Abs.
1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung
gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Ralf Klein-Bölting, wohnhaft in
Hamburg, geschäftsführender
Gesellschafter der NEXTBRAND GmbH mit
Sitz in Hamburg,
b) Herrn Heinz Speet, wohnhaft in Haselünne,
freier Unternehmensberater im Bereich
Handel, und
c) Herrn Thorsten Luig, wohnhaft in Werne,
Leiter Retail und Outlet Operations
(Prokurist) der Betty Barclay Group mit
Sitz in Nußloch/Heidelberg,
in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl der
Aufsichtsratsmitglieder erfolgt nach § 7 Abs. 2 der Satzung für
die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet.
In Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 7. Februar 2017)
ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der
Einzelwahl vorzunehmen.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance
Kodex (in der Fassung vom 7. Februar 2017) wird darauf
hingewiesen, dass im Falle einer Wahl von Herrn Ralf
Klein-Bölting vorgesehen ist, ihn als Kandidaten für den
Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.
Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat erfüllt Herr Thorsten
Luig aufgrund seiner beruflichen Praxis als vormaliger CFO
(Vorstand) der René Lezard Mode AG, Schwarzach, und als
Diplom-Betriebswirt, die gesetzlichen Voraussetzungen des § 100
Abs. 5 Halbsatz 1 AktG als Mitglied des Aufsichtsrats mit
Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder
Abschlussprüfung und genügt als unabhängiger Finanzexperte den
Anforderungen gemäß Ziffer 5.3.2 des Deutschen Corporate
Governance Kodex (in der Fassung vom 7. Februar 2017).
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex (in der Fassung vom 7. Februar 2017) wird erklärt, dass
nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der vorgeschlagenen
Kandidaten in nach dieser Vorschrift offenzulegenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zur *UNITED*LABELS
Aktiengesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der
*UNITED*LABELS Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der
*UNITED*LABELS Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär steht.
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 7. Februar 2017)
vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Herr Ralf Klein-Bölting ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
- Mitglied des Aufsichtsrats der GfK SE,
Nürnberg
Herr Heinz Speet übt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung keine Mandate in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG aus.
Herr Thorsten Luig übt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung keine Mandate in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Die aussagekräftigen Lebensläufe der Kandidaten sind im Internet
unter
http://www.unitedlabels.com/investor-relations/hauptversammlungen
zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme ausliegen.
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des vorhandenen Genehmigten
Kapital 2015, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019
sowie die entsprechende Satzungsänderung*
Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. 5 ein
Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2015), das den Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ursprünglich ermächtigte, bis
zum 22. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder
mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.150.000,- durch Ausgabe von
bis zu 3.150.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
nennbetragslosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Von dieser Ermächtigung haben
Vorstand und Aufsichtsrat im November 2018 Gebrauch gemacht; das
Grundkapital der *UNITED*LABELS Aktiengesellschaft wurde unter
teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 und unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um nominal EUR
630.000,00 (dies entsprach 10 % des damaligen Grundkapitals)
erhöht, so dass die Ermächtigung, das Grundkapital zu erhöhen,
nicht mehr in voller Höhe fortbesteht.
Aufgrund der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015
und um es der Gesellschaft zu ermöglichen, auch zukünftig wieder
flexibel zu reagieren, soll das vorstehend beschriebene
Genehmigte Kapital 2015 aufgehoben und ein neues genehmigtes
Kapital (Genehmigtes Kapital 2019) in Höhe von 20 % des
bestehenden Grundkapitals geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Das Genehmigte Kapital 2015 in § 4 Abs. 5 der
Satzung wird, soweit im Zeitpunkt der
Aufhebung noch nicht ausgenutzt, mit Wirkung
auf den Zeitpunkt der Eintragung des
nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten
Kapitals 2019 in das Handelsregister
aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 21. Juli 2024 das
Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder
mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.386.000,-
durch Ausgabe von bis zu 1.386.000 neuen, auf
den Inhaber lautenden nennbetragslosen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 13, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
