DJ DGAP-HV: United Labels Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.07.2019 in Münster mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: United Labels Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
United Labels Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
22.07.2019 in Münster mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-06-13 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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UNITEDLABELS Aktiengesellschaft Münster WKN 548956 / ISIN DE0005489561 Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung 2019
Der Vorstand der *UNITED*LABELS Aktiengesellschaft lädt hiermit die Aktionäre der
Gesellschaft zu der
am Montag, den 22. Juli 2019, um 11.00 Uhr,
im GOP Varieté Münster, Bahnhofstraße 20-22, 48143 Münster, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein, und zwar mit folgender
TAGESORDNUNG
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des Lageberichts der
Gesellschaft und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2018,
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§
289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht
erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich
vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme
u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts
und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2,
176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a.
den Jahresabschluss, den Lagebericht sowie bei einem
Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den
Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats und - bei
börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu
den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch
(HGB) hierüber zugänglich zu machen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Hamburg, Niederlassung Köln, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
5. *Beschlussfassung über die Neuwahlen des Aufsichtsrats*
Die Amtszeit der amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats endet
mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Juli 2019.
Deshalb sind Neuwahlen sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats
durchzuführen.
Der Aufsichtsrat besteht nach §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 6. Alt.
und 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 DrittelbG i. V. m. § 7 Abs.
1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung
gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Ralf Klein-Bölting, wohnhaft in
Hamburg, geschäftsführender
Gesellschafter der NEXTBRAND GmbH mit
Sitz in Hamburg,
b) Herrn Heinz Speet, wohnhaft in Haselünne,
freier Unternehmensberater im Bereich
Handel, und
c) Herrn Thorsten Luig, wohnhaft in Werne,
Leiter Retail und Outlet Operations
(Prokurist) der Betty Barclay Group mit
Sitz in Nußloch/Heidelberg,
in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl der
Aufsichtsratsmitglieder erfolgt nach § 7 Abs. 2 der Satzung für
die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet.
In Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 7. Februar 2017)
ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der
Einzelwahl vorzunehmen.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance
Kodex (in der Fassung vom 7. Februar 2017) wird darauf
hingewiesen, dass im Falle einer Wahl von Herrn Ralf
Klein-Bölting vorgesehen ist, ihn als Kandidaten für den
Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.
Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat erfüllt Herr Thorsten
Luig aufgrund seiner beruflichen Praxis als vormaliger CFO
(Vorstand) der René Lezard Mode AG, Schwarzach, und als
Diplom-Betriebswirt, die gesetzlichen Voraussetzungen des § 100
Abs. 5 Halbsatz 1 AktG als Mitglied des Aufsichtsrats mit
Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder
Abschlussprüfung und genügt als unabhängiger Finanzexperte den
Anforderungen gemäß Ziffer 5.3.2 des Deutschen Corporate
Governance Kodex (in der Fassung vom 7. Februar 2017).
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex (in der Fassung vom 7. Februar 2017) wird erklärt, dass
nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der vorgeschlagenen
Kandidaten in nach dieser Vorschrift offenzulegenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zur *UNITED*LABELS
Aktiengesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der
*UNITED*LABELS Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der
*UNITED*LABELS Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär steht.
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 7. Februar 2017)
vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Herr Ralf Klein-Bölting ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
- Mitglied des Aufsichtsrats der GfK SE,
Nürnberg
Herr Heinz Speet übt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung keine Mandate in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG aus.
Herr Thorsten Luig übt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung keine Mandate in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Die aussagekräftigen Lebensläufe der Kandidaten sind im Internet
unter
http://www.unitedlabels.com/investor-relations/hauptversammlungen
zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme ausliegen.
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des vorhandenen Genehmigten
Kapital 2015, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019
sowie die entsprechende Satzungsänderung*
Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. 5 ein
Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2015), das den Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ursprünglich ermächtigte, bis
zum 22. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder
mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.150.000,- durch Ausgabe von
bis zu 3.150.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
nennbetragslosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Von dieser Ermächtigung haben
Vorstand und Aufsichtsrat im November 2018 Gebrauch gemacht; das
Grundkapital der *UNITED*LABELS Aktiengesellschaft wurde unter
teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 und unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um nominal EUR
630.000,00 (dies entsprach 10 % des damaligen Grundkapitals)
erhöht, so dass die Ermächtigung, das Grundkapital zu erhöhen,
nicht mehr in voller Höhe fortbesteht.
Aufgrund der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015
und um es der Gesellschaft zu ermöglichen, auch zukünftig wieder
flexibel zu reagieren, soll das vorstehend beschriebene
Genehmigte Kapital 2015 aufgehoben und ein neues genehmigtes
Kapital (Genehmigtes Kapital 2019) in Höhe von 20 % des
bestehenden Grundkapitals geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Das Genehmigte Kapital 2015 in § 4 Abs. 5 der
Satzung wird, soweit im Zeitpunkt der
Aufhebung noch nicht ausgenutzt, mit Wirkung
auf den Zeitpunkt der Eintragung des
nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten
Kapitals 2019 in das Handelsregister
aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 21. Juli 2024 das
Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder
mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.386.000,-
durch Ausgabe von bis zu 1.386.000 neuen, auf
den Inhaber lautenden nennbetragslosen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 13, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Den
Aktionären ist dabei grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien
können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um
Spitzenbeträge auszugleichen;
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen
oder von Beteiligungen an Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder zum
Zwecke des Erwerbs von Forderungen
gegen die Gesellschaft ausgegeben
werden;
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs.
3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen
dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG zu berücksichtigen.
Die vorstehende Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ist
insgesamt auf einen Betrag von zehn vom
Hundert des Grundkapitals beschränkt, der
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung überschritten werden
darf. Auf die vorgenannte Grenze von zehn vom
Hundert sind darüber hinaus auch eigene
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden, sowie diejenigen Aktien, die zur
Bedienung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (zusammen im
Folgenden 'Schuldverschreibungen') ausgegeben
werden, sofern die Schuldverschreibungen nach
dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben werden.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals anzupassen.
d) § 4 Abs. 5 der Satzung wird entsprechend wie
folgt neu gefasst:
'(5) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
21. Juli 2024 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 1.386.000,- durch
Ausgabe von bis zu 1.386.000 neuen,
auf den Inhaber lautenden
nennbetragslosen Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2019). Den
Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen
Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um
Spitzenbeträge auszugleichen;
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen
zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen oder von Beteiligungen
an Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder zum Zwecke
des Erwerbs von Forderungen gegen
die Gesellschaft ausgegeben werden;
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4
AktG); beim Gebrauchmachen dieser
Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ist der
Ausschluss des Bezugsrechts
aufgrund anderer Ermächtigungen
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen.
Die vorstehende Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen ist insgesamt auf einen
Betrag von zehn vom Hundert des
Grundkapitals beschränkt, der weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung
überschritten werden darf. Auf die
vorgenannte Grenze von zehn vom
Hundert sind darüber hinaus auch
eigene Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung in
direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden,
sowie diejenigen Aktien, die zur
Bedienung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (zusammen
im Folgenden 'Schuldverschreibungen')
ausgegeben werden, sofern die
Schuldverschreibungen nach dem
Wirksamwerden dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals anzupassen.'
Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4
Satz 2 AktG
über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 6
Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. 5 ein Genehmigtes Kapital
(Genehmigtes Kapital 2015), das den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ursprünglich ermächtigte, bis zum 22. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.150.000,- durch Ausgabe von bis
zu 3.150.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Von dieser
Ermächtigung haben Vorstand und Aufsichtsrat im November 2018 Gebrauch gemacht;
das Grundkapital der *UNITED*LABELS Aktiengesellschaft wurde unter teilweiser
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 und unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre um nominal EUR 630.000,00 (dies entsprach 10 % des damaligen
Grundkapitals) erhöht, so dass die Ermächtigung, das Grundkapital zu erhöhen,
nicht mehr in voller Höhe fortbesteht.
Durch den Beschluss unter Tagesordnungspunkt 6 soll eine neue fünfjährige
Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von 20 % des bestehenden
Grundkapitals geschaffen werden. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der
Vorstand in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des Genehmigten Kapitals die
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen
anzupassen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals haben die Aktionäre
grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu
ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
- für Spitzenbeträge;
Für die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind
ausschließlich technische Gründe
maßgeblich. Hierdurch soll es dem
Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein
glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies
erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten
und erspart zusätzlichen Aufwand.
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke
des Erwerbs von Unternehmen oder von
Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs
von Forderungen gegen die Gesellschaft
ausgegeben werden;
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus
Genehmigtem Kapital soll der Gesellschaft die
Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen
Unternehmen bzw. Unternehmensteile oder
Beteiligungen an Unternehmen gegen
Überlassung von Aktien der Gesellschaft
zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen
zusammenschließen zu können. Die
Gesellschaft hat damit ein Instrument,
eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter
Zuhilfenahme flexibler und
liquiditätsschonender
Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die
Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf
entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich
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June 13, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
