DJ DGAP-HV: United Labels Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.07.2019 in Münster mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: United Labels Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
United Labels Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
22.07.2019 in Münster mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-06-13 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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UNITEDLABELS Aktiengesellschaft Münster WKN 548956 / ISIN DE0005489561 Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung 2019
Der Vorstand der *UNITED*LABELS Aktiengesellschaft lädt hiermit die Aktionäre der
Gesellschaft zu der
am Montag, den 22. Juli 2019, um 11.00 Uhr,
im GOP Varieté Münster, Bahnhofstraße 20-22, 48143 Münster, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein, und zwar mit folgender
TAGESORDNUNG
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des Lageberichts der
Gesellschaft und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2018,
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§
289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht
erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich
vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme
u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts
und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2,
176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a.
den Jahresabschluss, den Lagebericht sowie bei einem
Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den
Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats und - bei
börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu
den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch
(HGB) hierüber zugänglich zu machen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Hamburg, Niederlassung Köln, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
5. *Beschlussfassung über die Neuwahlen des Aufsichtsrats*
Die Amtszeit der amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats endet
mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Juli 2019.
Deshalb sind Neuwahlen sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats
durchzuführen.
Der Aufsichtsrat besteht nach §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 6. Alt.
und 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 DrittelbG i. V. m. § 7 Abs.
1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung
gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Ralf Klein-Bölting, wohnhaft in
Hamburg, geschäftsführender
Gesellschafter der NEXTBRAND GmbH mit
Sitz in Hamburg,
b) Herrn Heinz Speet, wohnhaft in Haselünne,
freier Unternehmensberater im Bereich
Handel, und
c) Herrn Thorsten Luig, wohnhaft in Werne,
Leiter Retail und Outlet Operations
(Prokurist) der Betty Barclay Group mit
Sitz in Nußloch/Heidelberg,
in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl der
Aufsichtsratsmitglieder erfolgt nach § 7 Abs. 2 der Satzung für
die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet.
In Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 7. Februar 2017)
ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der
Einzelwahl vorzunehmen.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance
Kodex (in der Fassung vom 7. Februar 2017) wird darauf
hingewiesen, dass im Falle einer Wahl von Herrn Ralf
Klein-Bölting vorgesehen ist, ihn als Kandidaten für den
Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.
Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat erfüllt Herr Thorsten
Luig aufgrund seiner beruflichen Praxis als vormaliger CFO
(Vorstand) der René Lezard Mode AG, Schwarzach, und als
Diplom-Betriebswirt, die gesetzlichen Voraussetzungen des § 100
Abs. 5 Halbsatz 1 AktG als Mitglied des Aufsichtsrats mit
Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder
Abschlussprüfung und genügt als unabhängiger Finanzexperte den
Anforderungen gemäß Ziffer 5.3.2 des Deutschen Corporate
Governance Kodex (in der Fassung vom 7. Februar 2017).
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex (in der Fassung vom 7. Februar 2017) wird erklärt, dass
nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der vorgeschlagenen
Kandidaten in nach dieser Vorschrift offenzulegenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zur *UNITED*LABELS
Aktiengesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der
*UNITED*LABELS Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der
*UNITED*LABELS Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär steht.
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 7. Februar 2017)
vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Herr Ralf Klein-Bölting ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
- Mitglied des Aufsichtsrats der GfK SE,
Nürnberg
Herr Heinz Speet übt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung keine Mandate in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG aus.
Herr Thorsten Luig übt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung keine Mandate in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Die aussagekräftigen Lebensläufe der Kandidaten sind im Internet
unter
http://www.unitedlabels.com/investor-relations/hauptversammlungen
zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme ausliegen.
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des vorhandenen Genehmigten
Kapital 2015, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019
sowie die entsprechende Satzungsänderung*
Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. 5 ein
Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2015), das den Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ursprünglich ermächtigte, bis
zum 22. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder
mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.150.000,- durch Ausgabe von
bis zu 3.150.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
nennbetragslosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Von dieser Ermächtigung haben
Vorstand und Aufsichtsrat im November 2018 Gebrauch gemacht; das
Grundkapital der *UNITED*LABELS Aktiengesellschaft wurde unter
teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 und unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um nominal EUR
630.000,00 (dies entsprach 10 % des damaligen Grundkapitals)
erhöht, so dass die Ermächtigung, das Grundkapital zu erhöhen,
nicht mehr in voller Höhe fortbesteht.
Aufgrund der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015
und um es der Gesellschaft zu ermöglichen, auch zukünftig wieder
flexibel zu reagieren, soll das vorstehend beschriebene
Genehmigte Kapital 2015 aufgehoben und ein neues genehmigtes
Kapital (Genehmigtes Kapital 2019) in Höhe von 20 % des
bestehenden Grundkapitals geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Das Genehmigte Kapital 2015 in § 4 Abs. 5 der
Satzung wird, soweit im Zeitpunkt der
Aufhebung noch nicht ausgenutzt, mit Wirkung
auf den Zeitpunkt der Eintragung des
nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten
Kapitals 2019 in das Handelsregister
aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 21. Juli 2024 das
Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder
mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.386.000,-
durch Ausgabe von bis zu 1.386.000 neuen, auf
den Inhaber lautenden nennbetragslosen
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Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Den
Aktionären ist dabei grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien
können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um
Spitzenbeträge auszugleichen;
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen
oder von Beteiligungen an Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder zum
Zwecke des Erwerbs von Forderungen
gegen die Gesellschaft ausgegeben
werden;
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs.
3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen
dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG zu berücksichtigen.
Die vorstehende Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ist
insgesamt auf einen Betrag von zehn vom
Hundert des Grundkapitals beschränkt, der
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung überschritten werden
darf. Auf die vorgenannte Grenze von zehn vom
Hundert sind darüber hinaus auch eigene
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden, sowie diejenigen Aktien, die zur
Bedienung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (zusammen im
Folgenden 'Schuldverschreibungen') ausgegeben
werden, sofern die Schuldverschreibungen nach
dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben werden.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals anzupassen.
d) § 4 Abs. 5 der Satzung wird entsprechend wie
folgt neu gefasst:
'(5) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
21. Juli 2024 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 1.386.000,- durch
Ausgabe von bis zu 1.386.000 neuen,
auf den Inhaber lautenden
nennbetragslosen Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2019). Den
Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen
Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um
Spitzenbeträge auszugleichen;
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen
zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen oder von Beteiligungen
an Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder zum Zwecke
des Erwerbs von Forderungen gegen
die Gesellschaft ausgegeben werden;
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4
AktG); beim Gebrauchmachen dieser
Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ist der
Ausschluss des Bezugsrechts
aufgrund anderer Ermächtigungen
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen.
Die vorstehende Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen ist insgesamt auf einen
Betrag von zehn vom Hundert des
Grundkapitals beschränkt, der weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung
überschritten werden darf. Auf die
vorgenannte Grenze von zehn vom
Hundert sind darüber hinaus auch
eigene Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung in
direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden,
sowie diejenigen Aktien, die zur
Bedienung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (zusammen
im Folgenden 'Schuldverschreibungen')
ausgegeben werden, sofern die
Schuldverschreibungen nach dem
Wirksamwerden dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals anzupassen.'
Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4
Satz 2 AktG
über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 6
Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. 5 ein Genehmigtes Kapital
(Genehmigtes Kapital 2015), das den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ursprünglich ermächtigte, bis zum 22. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.150.000,- durch Ausgabe von bis
zu 3.150.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Von dieser
Ermächtigung haben Vorstand und Aufsichtsrat im November 2018 Gebrauch gemacht;
das Grundkapital der *UNITED*LABELS Aktiengesellschaft wurde unter teilweiser
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 und unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre um nominal EUR 630.000,00 (dies entsprach 10 % des damaligen
Grundkapitals) erhöht, so dass die Ermächtigung, das Grundkapital zu erhöhen,
nicht mehr in voller Höhe fortbesteht.
Durch den Beschluss unter Tagesordnungspunkt 6 soll eine neue fünfjährige
Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von 20 % des bestehenden
Grundkapitals geschaffen werden. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der
Vorstand in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des Genehmigten Kapitals die
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen
anzupassen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals haben die Aktionäre
grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu
ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
- für Spitzenbeträge;
Für die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind
ausschließlich technische Gründe
maßgeblich. Hierdurch soll es dem
Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein
glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies
erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten
und erspart zusätzlichen Aufwand.
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke
des Erwerbs von Unternehmen oder von
Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs
von Forderungen gegen die Gesellschaft
ausgegeben werden;
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus
Genehmigtem Kapital soll der Gesellschaft die
Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen
Unternehmen bzw. Unternehmensteile oder
Beteiligungen an Unternehmen gegen
Überlassung von Aktien der Gesellschaft
zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen
zusammenschließen zu können. Die
Gesellschaft hat damit ein Instrument,
eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter
Zuhilfenahme flexibler und
liquiditätsschonender
Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die
Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf
entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich
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bietende Gelegenheiten reagieren zu können,
dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung
der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die
Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf
den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen
sogenannter 'share deals', d. h. durch den
Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf
den Erwerb im Rahmen sogenannter 'asset
deals', d. h. die Übernahme eines
Unternehmens oder Unternehmensteils mittels
Erwerb der sie bestimmenden
Vermögensgegenstände, Rechte,
Vertragspositionen und Ähnlichem. Die
Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen
die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien
der Gesellschaft zurückführen zu können, hat
ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der
Liquidität vermieden wird. Da eine
Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen
häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese
in aller Regel nicht von der nur einmal
jährlich stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung unmittelbar beschlossen
werden. Die Einberufung einer
außerordentlichen Hauptversammlung für
jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen
jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht
praktikabel.
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10
% des Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3
Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss
des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zu berücksichtigen;
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem
Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit
im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das
Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft. Diese
Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige
Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung
günstiger Marktverhältnisse und führt in der
Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss
als im Fall einer Aktienplatzierung mit
Bezugsrecht, da bei der Festlegung des
Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko
für den Zeitraum der Bezugsfrist
berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll
mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die
Lage versetzt werden, die für die zukünftige
Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung
der Eigenkapitalausstattung zu optimalen
Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass
der Ausgabepreis der Aktie den Börsenkurs
jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird
dem Interesse der Aktionäre an einem
wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung
getragen. Der Vorstand wird den Ausgabepreis
so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs
festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der
jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich
ist, und sich um eine marktschonende
Platzierung der neuen Aktien bemühen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ist mit zu berücksichtigen.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen ist insgesamt auf einen Betrag von zehn vom Hundert des
Grundkapitals beschränkt. Sie enthält damit zum Schutz der Aktionäre eine
Beschränkung des Gesamtumfangs der Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft, bei
denen das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird. Sie begrenzt damit die
mögliche Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre.
Bei Abwägung der genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die
Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den
aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung eines möglichen
Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären
für angemessen.
Es besteht derzeit kein konkretes Vorhaben, von der vorgeschlagenen Ermächtigung
Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird in jedem der in dieser Ermächtigung
genannten Einzelfälle sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen
wird. Er wird dies nur dann tun, wenn der Ausschluss des Bezugsrechts nach
Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft
und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals in der darauffolgenden Hauptversammlung berichten.
TEILNAHMEBEDINGUNGEN
1. *Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nach § 13 Abs. 1 und 2 der Satzung nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich vor Ablauf der gesetzlich bestimmten Frist, also bis
zum Ablauf des 15. Juli 2019 (24.00 Uhr), bei der Gesellschaft unter der
folgenden Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse anmelden:
*UNITED*LABELS Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts ist durch einen in Textform (§ 126b BGB) erstellten
besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
nachzuweisen. Dieser besondere Nachweis des Anteilsbesitzes kann in
deutscher oder englischer Sprache erfolgen, hat sich auf den gesetzlich
bestimmten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung zu beziehen, d. h. auf den
Beginn des 1. Juli 2019 (0.00 Uhr) ('*Nachweisstichtag*'), und muss der
Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse, Fax-Nummer oder
E-Mail-Adresse vor Ablauf der gesetzlich bestimmten Frist vor der
Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 15. Juli 2019 (24.00
Uhr), zugehen.
Für die Anmeldung sollten Aktionäre die ihnen über ihr depotführendes
Kreditinstitut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung
ausfüllen und an ihr depotführendes Kreditinstitut zurücksenden. Das
depotführende Kreditinstitut wird daraufhin die Anmeldung unter
gleichzeitiger Übersendung des besonderen Nachweises des
Anteilsbesitzes bei der oben genannten zentralen Anmeldestelle vornehmen,
welche die Anmeldung und den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes an
die Gesellschaft weiterleiten wird.
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der
(vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach
dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur
Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für
Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum
Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung
Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der
Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für eine eventuelle
Dividendenberechtigung.
2. *Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung*
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und
der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann
die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Sofern die Vollmacht nicht einer von § 135 AktG erfassten Person oder
Institution erteilt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
der Textform (§ 126b BGB).
Sofern die Vollmacht einer von § 135 AktG erfassten Person oder
Institution erteilt werden soll, weisen wir darauf hin, dass in diesen
Fällen die zu bevollmächtigende Person oder Institution möglicherweise
eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135
AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die
Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die
Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch
den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der
Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an folgende Adresse,
Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
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June 13, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: United Labels Aktiengesellschaft: -4-
*UNITED*LABELS Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: unitedlabels@better-orange.de
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden
kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche nach der
oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.
Dieses steht auch unter
http://www.unitedlabels.com/investor-relations/hauptversammlungen
zum Download zur Verfügung.
Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein
eigener Ermessensspielraum zu. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie zur Stellung von
Anträgen und Fragen ist nicht möglich.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die
Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben
beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses
steht auch unter
http://www.unitedlabels.com/investor-relations/hauptversammlungen
zum Download zur Verfügung.
Die Vollmacht mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft sollen aus
organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 21. Juli 2019 bei
der vorgenannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse für den Nachweis
der Bevollmächtigung eingegangen sein.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der
Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren
Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch
während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des
Stimmrechts zu bevollmächtigen.
3. *Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §
127, § 131 Abs. 1 AktG*
a) *Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des
Grundkapitals, das entspricht zurzeit 346.500 Aktien, oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht
500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft
schriftlich, spätestens bis zum 21. Juni 2019, 24.00 Uhr, unter
folgender Adresse zugehen:
Vorstand der *UNITED*LABELS
Aktiengesellschaft
Gildenstraße 6
48157 Münster
Deutschland
Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung
mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit
mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens
Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei
denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in
der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse
http://www.unitedlabels.com/investor-relations/hauptversammlungen
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
b) *Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127
AktG*
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge
gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl des
Abschlussprüfers bzw. des Aufsichtsrats übersenden. Gegenanträge
und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
*UNITED*LABELS Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 666
E-Mail: antraege@better-orange.de
Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des
Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten
Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und
Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG einschließlich einer
etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der
Verwaltung im Internet unter
http://www.unitedlabels.com/investor-relations/hauptversammlungen
veröffentlichen, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 7.
Juli 2019, 24.00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse, Fax-Nummer
oder E-Mail-Adresse zugehen und die übrigen Voraussetzungen für
eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127
AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge und
Wahlvorschläge von Aktionären bleiben für die Veröffentlichung
unberücksichtigt.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und einer etwaigen
Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG
genannten Voraussetzungen absehen. Wahlvorschläge werden zudem
nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf
und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie
während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht
eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge
und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch
ohne Veröffentlichung nach den §§ 126, 127 AktG oder vorherige
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt
unberührt.
c) *Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG*
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder
Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein
gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich
mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131
Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die
Auskunft verweigern.
Nach § 14 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der
Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht der Aktionäre
zeitlich angemessen beschränken.
d) *Weitergehende Erläuterungen*
Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2,
126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 Abs. 1
AktG) der Aktionäre können im Internet unter
http://www.unitedlabels.com/investor-relations/hauptversammlungen
eingesehen werden.
4. *Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die
Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind*
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich
zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die
Internetseite
http://www.unitedlabels.com/investor-relations/hauptversammlungen
abrufbar.
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen können vom
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an auch in den
Geschäftsräumen der *UNITED*LABELS Aktiengesellschaft, Gildenstraße
6, 48157 Münster, Deutschland, eingesehen werden. Sie werden den
Aktionären auf Anfrage kostenfrei zugesandt.
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch
während der Hauptversammlung am 22. Juli 2019 zugänglich sein.
5. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung*
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 6.930.000
nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die
Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 6.930.000 Stimmrechte.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
keine eigenen Aktien.
6. *Hinweis zum Datenschutz*
Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für
uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir
alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer
Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die
Datenschutzhinweise finden Sie
http://www.unitedlabels.com/investor-relations/hauptversammlungen
Münster, im Juni 2019
*UNITEDLABELS Aktiengesellschaft*
_Der Vorstand_
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June 13, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
2019-06-13 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate
News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: United Labels Aktiengesellschaft
Gildenstraße 6
48157 Münster
Deutschland
Telefon: +49 251 3221-0
E-Mail: investorrelations@unitedlabels.com
Internet: https://www.unitedlabels.com/investor-relations
ISIN: DE0005489561
WKN: 548956
Börsen: Auslandsbörse(n) Regulierter Markt in Frankfurt (Prime
Standard), Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München,
Stuttgart, Tradegate Exchange
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
824259 2019-06-13
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June 13, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
