DJ DGAP-HV: Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.07.2019 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.07.2019 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-06-17 / 15:02 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft Heidelberg WKN 731400 ISIN DE0007314007 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, den 25. Juli 2019 um 10.00 Uhr im *Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim,* stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I. *Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses und der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2018/2019 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben (§§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB)* Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat und Vorstand und Aufsichtsrat keinen Beschluss gefasst haben, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen. Gemäß § 172 AktG ist der Jahresabschluss damit festgestellt und eine Beschlussfassung der Hauptversammlung nicht vorgesehen. Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.heidelberg.com/hauptversammlung vom Tag der Einberufung an zugänglich. Sie liegen vom Tag der Einberufung an auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Gutenbergring, 69168 Wiesloch), am Sitz der Gesellschaft (Kurfürsten-Anlage 52-60, 69115 Heidelberg) und in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme aus. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos erteilt und zugesandt. 2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2018/2019 für diesen Zeitraum zu entlasten. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018/2019 für diesen Zeitraum zu entlasten. 4. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/2020* Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019/2020 zu wählen. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat nach Art. 16 Abs. 2 UAbs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfgesellschaft (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde. 5. *Wahl zum Aufsichtsrat* Das bisherige Aufsichtsratsmitglied Herr Prof. Dr.-Ing. Günther Schuh hat sein Amt mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 25. Juli 2019 niedergelegt, sodass ein Vertreter der Anteilseigner neu zu wählen ist. Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses vor, Frau Li Li, Tianjin City, Volksrepublik China, Vorsitzende des Vorstands der Masterwork Group Co., Ltd., Tianjin City, Volksrepublik China, mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Hauptversammlung am 25. Juli 2019 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/2024 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele, das beschlossene Diversitätskonzept und steht in Einklang mit dem für das Gesamtgremium erarbeiteten Kompetenzprofil. Frau Li Li ist weder Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen noch in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht die vorgeschlagene Kandidatin zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffern 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex zu der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär (im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex). Höchst vorsorglich wird indes Folgendes mitgeteilt: Die Masterwork Group Co., Ltd., deren Vorstandsvorsitzende Frau Li Li ist, ist mittelbare Aktionärin der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft mit einem Anteil von 8,46 % des stimmberechtigten Grundkapitals. Zwischen der Masterwork Group Co., Ltd. und der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft besteht eine langfristige Kooperationsvereinbarung, die dazu dient, Potentiale im Verpackungsdruck, vor allem in China, zu erschließen. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus je sechs Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer sowie zu jeweils mindestens 30 % aus Frauen und Männern, also jeweils mindestens vier Männern bzw. Frauen, zusammen. Diese Geschlechterquote ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, da weder die Anteilseignervertreter noch die Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widersprochen haben. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist der Aufsichtsrat mit vier Frauen und acht Männern besetzt. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats entspricht damit bereits ohne Berücksichtigung der heute zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatin den gesetzlichen Vorgaben der Geschlechterquote. Weitere Informationen zu der Kandidatin, insbesondere ihren Lebenslauf, erhalten Sie im Anschluss an die weiteren Angaben zur Einberufung; diese Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.heidelberg.com/hauptversammlung abrufbar. 6. Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten (Ermächtigung 2015) und des Bedingten Kapitals 2015; Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie Satzungsänderung Es soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten unter Einschluss von Kombinationen der vorgenannten Instrumente (zusammen Schuldverschreibungen) nebst einem neuen bedingten Kapital geschaffen werden. Die derzeit bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Juli 2015 unter Tagesordnungspunkt 6 c) (Ermächtigung 2015) wurde nicht ausgenutzt und läuft am 23. Juli 2020 aus. Die Ermächtigung 2015 und das für die Ermächtigung 2015 geschaffene Bedingte Kapital 2015 gemäß § 3 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft sollen daher aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung (Ermächtigung 2019) und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2019) ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: a) *Aufhebung der Ermächtigung 2015 und des Bedingten Kapitals 2015* aa) Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 24. Juli 2015 unter Tagesordnungspunkt 6 c) erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten unter Einschluss von Kombinationen dieser Instrumente wird mit Wirkung ab Wirksamwerden der unter Buchstabe d) beschlossenen Satzungsänderung aufgehoben. bb) Das nach § 3 Abs. 4 der Satzung bestehende Bedingte Kapital 2015 von bis zu 131.808.140,80 Euro wird mit Wirkung ab Wirksamwerden der unter Buchstabe d) beschlossenen Satzungsänderung aufgehoben. b) *Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie
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Genussrechten unter Einschluss von Kombinationen dieser Instrumente (mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts)* aa) *Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl* Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Juli 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechte unter Einschluss von Kombinationen der vorgenannten Instrumente (nachfolgend zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu 200.000.000,00 Euro mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 30.447.925 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 77.946.688,00 Euro nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können auch gegen Sacheinlage begeben werden. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch Konzerngesellschaften der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft zu gewähren. Bei Emission der Schuldverschreibungen können diese in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. bb) *Bezugsrecht und Ausschluss des Bezugsrechts* Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen. Werden die Schuldverschreibungen von Konzerngesellschaften der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft ausgegeben, hat die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft sicherzustellen, dass die Schuldverschreibungen den Aktionären der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft zum Bezug angeboten werden oder das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre nach Maßgabe dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen: - zum Ausgleich für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben; - soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde; - wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen oder den durch ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren ermittelten Marktwert der Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet; in diesem Fall dürfen auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Schuldverschreibungen nur Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Aktien von bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert niedriger ist - bei Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals gewährt werden; auf diese 10 %-Grenze sind Aktien und Bezugsrechte auf Aktien anzurechnen, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben, veräußert bzw. begründet worden sind; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten ausgegeben worden oder auszugeben sind, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind; - wenn und soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich Aufstockungen) oder anderen Wirtschaftsgütern ausgegeben werden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte zusätzlich zu den vorstehenden Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschlusses auch dann auszuschließen, wenn diese (i) keine Options- oder Wandlungsrechte gewähren und keine Wandlungspflichten begründen, (ii) obligationsähnlich ausgestaltet sind und (iii) die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Obligationsähnlich sind Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte ausgestaltet, wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös und keine gewinnorientierte Verzinsung gewähren. Die Verzinsung ist nicht gewinnorientiert, wenn sie lediglich davon abhängig ist, dass ein Jahresfehlbetrag oder Bilanzverlust durch die Verzinsung nicht entsteht oder dass die Verzinsung die Höhe der an die Aktionäre zu zahlenden Dividende oder eines festgelegten Teils der Dividende nicht überschreitet. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind Aktien und Bezugsrechte auf Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben, veräußert bzw. begründet worden sind; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten ausgegeben worden oder auszugeben sind, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. Die vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts werden unabhängig voneinander erteilt. Sie berühren nicht die Ermächtigung, die Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre an ein oder mehrere Kreditinstitute oder gleichgestellte Finanzdienstleistungsunternehmen mit der Verpflichtung zu begeben, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). cc) *Optionsrecht* Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrechten werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von
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