DJ DGAP-HV: Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.07.2019 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.07.2019 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-06-17 / 15:02 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft Heidelberg WKN 731400 ISIN DE0007314007 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, den 25. Juli 2019 um 10.00 Uhr im *Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim,* stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I. *Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses und der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2018/2019 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben (§§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB)* Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat und Vorstand und Aufsichtsrat keinen Beschluss gefasst haben, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen. Gemäß § 172 AktG ist der Jahresabschluss damit festgestellt und eine Beschlussfassung der Hauptversammlung nicht vorgesehen. Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.heidelberg.com/hauptversammlung vom Tag der Einberufung an zugänglich. Sie liegen vom Tag der Einberufung an auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Gutenbergring, 69168 Wiesloch), am Sitz der Gesellschaft (Kurfürsten-Anlage 52-60, 69115 Heidelberg) und in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme aus. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos erteilt und zugesandt. 2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2018/2019 für diesen Zeitraum zu entlasten. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018/2019 für diesen Zeitraum zu entlasten. 4. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/2020* Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019/2020 zu wählen. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat nach Art. 16 Abs. 2 UAbs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfgesellschaft (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde. 5. *Wahl zum Aufsichtsrat* Das bisherige Aufsichtsratsmitglied Herr Prof. Dr.-Ing. Günther Schuh hat sein Amt mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 25. Juli 2019 niedergelegt, sodass ein Vertreter der Anteilseigner neu zu wählen ist. Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses vor, Frau Li Li, Tianjin City, Volksrepublik China, Vorsitzende des Vorstands der Masterwork Group Co., Ltd., Tianjin City, Volksrepublik China, mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Hauptversammlung am 25. Juli 2019 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/2024 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele, das beschlossene Diversitätskonzept und steht in Einklang mit dem für das Gesamtgremium erarbeiteten Kompetenzprofil. Frau Li Li ist weder Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen noch in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht die vorgeschlagene Kandidatin zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffern 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex zu der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär (im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex). Höchst vorsorglich wird indes Folgendes mitgeteilt: Die Masterwork Group Co., Ltd., deren Vorstandsvorsitzende Frau Li Li ist, ist mittelbare Aktionärin der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft mit einem Anteil von 8,46 % des stimmberechtigten Grundkapitals. Zwischen der Masterwork Group Co., Ltd. und der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft besteht eine langfristige Kooperationsvereinbarung, die dazu dient, Potentiale im Verpackungsdruck, vor allem in China, zu erschließen. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus je sechs Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer sowie zu jeweils mindestens 30 % aus Frauen und Männern, also jeweils mindestens vier Männern bzw. Frauen, zusammen. Diese Geschlechterquote ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, da weder die Anteilseignervertreter noch die Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widersprochen haben. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist der Aufsichtsrat mit vier Frauen und acht Männern besetzt. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats entspricht damit bereits ohne Berücksichtigung der heute zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatin den gesetzlichen Vorgaben der Geschlechterquote. Weitere Informationen zu der Kandidatin, insbesondere ihren Lebenslauf, erhalten Sie im Anschluss an die weiteren Angaben zur Einberufung; diese Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.heidelberg.com/hauptversammlung abrufbar. 6. Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten (Ermächtigung 2015) und des Bedingten Kapitals 2015; Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie Satzungsänderung Es soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten unter Einschluss von Kombinationen der vorgenannten Instrumente (zusammen Schuldverschreibungen) nebst einem neuen bedingten Kapital geschaffen werden. Die derzeit bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Juli 2015 unter Tagesordnungspunkt 6 c) (Ermächtigung 2015) wurde nicht ausgenutzt und läuft am 23. Juli 2020 aus. Die Ermächtigung 2015 und das für die Ermächtigung 2015 geschaffene Bedingte Kapital 2015 gemäß § 3 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft sollen daher aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung (Ermächtigung 2019) und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2019) ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: a) *Aufhebung der Ermächtigung 2015 und des Bedingten Kapitals 2015* aa) Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 24. Juli 2015 unter Tagesordnungspunkt 6 c) erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten unter Einschluss von Kombinationen dieser Instrumente wird mit Wirkung ab Wirksamwerden der unter Buchstabe d) beschlossenen Satzungsänderung aufgehoben. bb) Das nach § 3 Abs. 4 der Satzung bestehende Bedingte Kapital 2015 von bis zu 131.808.140,80 Euro wird mit Wirkung ab Wirksamwerden der unter Buchstabe d) beschlossenen Satzungsänderung aufgehoben. b) *Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie
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Genussrechten unter Einschluss von Kombinationen dieser Instrumente (mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts)* aa) *Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl* Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Juli 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechte unter Einschluss von Kombinationen der vorgenannten Instrumente (nachfolgend zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu 200.000.000,00 Euro mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 30.447.925 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 77.946.688,00 Euro nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können auch gegen Sacheinlage begeben werden. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch Konzerngesellschaften der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft zu gewähren. Bei Emission der Schuldverschreibungen können diese in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. bb) *Bezugsrecht und Ausschluss des Bezugsrechts* Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen. Werden die Schuldverschreibungen von Konzerngesellschaften der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft ausgegeben, hat die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft sicherzustellen, dass die Schuldverschreibungen den Aktionären der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft zum Bezug angeboten werden oder das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre nach Maßgabe dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen: - zum Ausgleich für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben; - soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde; - wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen oder den durch ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren ermittelten Marktwert der Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet; in diesem Fall dürfen auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Schuldverschreibungen nur Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Aktien von bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert niedriger ist - bei Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals gewährt werden; auf diese 10 %-Grenze sind Aktien und Bezugsrechte auf Aktien anzurechnen, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben, veräußert bzw. begründet worden sind; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten ausgegeben worden oder auszugeben sind, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind; - wenn und soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich Aufstockungen) oder anderen Wirtschaftsgütern ausgegeben werden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte zusätzlich zu den vorstehenden Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschlusses auch dann auszuschließen, wenn diese (i) keine Options- oder Wandlungsrechte gewähren und keine Wandlungspflichten begründen, (ii) obligationsähnlich ausgestaltet sind und (iii) die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Obligationsähnlich sind Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte ausgestaltet, wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös und keine gewinnorientierte Verzinsung gewähren. Die Verzinsung ist nicht gewinnorientiert, wenn sie lediglich davon abhängig ist, dass ein Jahresfehlbetrag oder Bilanzverlust durch die Verzinsung nicht entsteht oder dass die Verzinsung die Höhe der an die Aktionäre zu zahlenden Dividende oder eines festgelegten Teils der Dividende nicht überschreitet. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind Aktien und Bezugsrechte auf Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben, veräußert bzw. begründet worden sind; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten ausgegeben worden oder auszugeben sind, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. Die vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts werden unabhängig voneinander erteilt. Sie berühren nicht die Ermächtigung, die Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre an ein oder mehrere Kreditinstitute oder gleichgestellte Finanzdienstleistungsunternehmen mit der Verpflichtung zu begeben, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). cc) *Optionsrecht* Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrechten werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von
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Schuldverschreibungen, die unter dieser Ermächtigung ausgegeben wurden, und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von neuen Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Schuldverschreibungsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. dd) *Wandlungsrecht* Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht erhalten die Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festzulegenden Schuldverschreibungsbedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des Ausgabebetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. ee) *Wandlungspflicht, Recht zur Aktienlieferung* Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können die Verpflichtung begründen, eine Wandelschuldverschreibung in Aktien umzutauschen, und ferner das Recht der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften vorsehen, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines geschuldeten Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren oder anzudienen. ff) *Options- bzw. Wandlungspreis* Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können einen festen, aber auch variablen Options- bzw. Wandlungspreis vorsehen. Der Options- bzw. Wandlungspreis kann den Aktienkurs bei Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen unterschreiten. Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis darf jedoch 80 % des Kurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der jeweiligen Schuldverschreibungen. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels maßgeblich. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht oder einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises gemäß den jeweiligen Bedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. gg) *Verwässerungsschutz* Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können Bestimmungen zum Schutz der Gesellschaft und/oder der Gläubiger bzw. Inhaber der Schuldverschreibungen und/oder Optionsrechte gegen Wertverwässerung vorsehen, etwa für den Fall, dass die Gesellschaft (i) das Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre erhöht oder weitere Wandelanleihen, Optionsanleihen oder Wandelgenussrechte begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang einräumt, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde, (ii) das Grundkapital herabsetzt, (iii) Umstrukturierungen vornimmt oder (iv) eine wertverwässernde Dividendenausschüttung beschließt. Der Verwässerungsschutz zum Ausgleich der Wertverwässerung kann insbesondere durch eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises oder des Optionsverhältnisses oder Barzahlungen zum Ausgleich des Verwässerungsnachteils oder eine Ermäßigung von Zuzahlungskomponenten gewährt werden, ferner durch die Einräumung von Bezugsrechten entsprechend den Bezugsrechten, die Aktionären angeboten werden. Für den Fall der Kontrollerlangung durch Dritte kann eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorgesehen werden. hh) *Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen* Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung begebenden Konzerngesellschaft der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft festzulegen, insbesondere (i) den Options- bzw. Wandlungszeitraum, (ii) den Options- bzw. Wandlungspreis, (iii) die Verzinsung, (iv) den Ausgabekurs, (v) die Laufzeit, (vi) das Rangverhältnis zu anderen Schuldverschreibungen, (vii) die Stückelung, (viii) Nachzahlungspflichten für in Vorjahren ausgefallene Leistungen, (ix) das Recht der Gesellschaft und/oder ihrer Konzerngesellschaften, bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder bei Entstehen einer Wandlungspflicht nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu zahlen, (x) die Bestimmung, dass bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder bei Entstehen einer Wandlungspflicht nicht neue, sondern bereits bestehende Aktien der Gesellschaft geliefert werden können. Die Verzinsung der Schuldverschreibungen kann ganz oder teilweise variabel sein und sich auch an Gewinnkennzahlen der Gesellschaft und/oder des Konzerns (unter Einschluss des Bilanzgewinns oder der durch Gewinnverwendungsbeschluss festgesetzten Dividende für Aktien der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft) orientieren oder von solchen abhängig sein (Gewinnschuldverschreibungen). In diesem Fall können die Schuldverschreibungen auch ohne Options- oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden. Die Vorschriften der §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG sind in jedem Fall zu beachten. c) *Bedingtes Kapital* Das Grundkapital wird um bis zu 77.946.688,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 30.447.925 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten oder der Bedienung von Wandlungspflichten sowie der Gewährung von Aktien anstelle von Geldzahlungen an die Inhaber von Schuldverschreibungen, die die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften in Übereinstimmung mit dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 25. Juli 2019 bis zum 24. Juli 2024 ausgeben. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem Options- bzw. Wandlungspreis, der in Übereinstimmung mit dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 25. Juli 2019 jeweils bestimmt wird. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, wenn und soweit die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25. Juli 2019 bis zum 24. Juli 2024 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen, ihren Wandlungspflichten nachkommen oder an die Inhaber bzw. Gläubiger dieser Schuldverschreibungen anstelle von Geldzahlungen die Gewährung von Aktien erfolgt und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen. d) *Satzungsänderung* § 3 Abs. 4 der Satzung wird geändert und insgesamt wie folgt neu gefasst: 'Das Grundkapital ist um bis zu 77.946.688,00 Euro durch die Ausgabe von
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bis zu 30.447.925 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten oder der Bedienung von Wandlungspflichten sowie der Gewährung von Aktien anstelle von Geldzahlungen an die Inhaber von Schuldverschreibungen, die die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften in Übereinstimmung mit dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 25. Juli 2019 bis zum 24. Juli 2024 ausgeben. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem Options- bzw. Wandlungspreis, der in Übereinstimmung mit dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 25. Juli 2019 jeweils bestimmt wird. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, wenn und soweit die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25. Juli 2019 bis zum 24. Juli 2024 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen, ihren Wandlungspflichten nachkommen oder an die Inhaber bzw. Gläubiger dieser Schuldverschreibungen anstelle von Geldzahlungen die Gewährung von Aktien erfolgt und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen.' e) *Ermächtigung zur Satzungsanpassung* Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 3 Abs. 1 und Abs. 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. f) *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG* Der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist in Abschnitt II enthalten. 7. *Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts) sowie Satzungsänderung* Nach § 3 Abs. 5 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 65.904.071,68 Euro durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Diese Ermächtigung wurde bis zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung zu nahezu 50 % ausgenutzt und läuft am 23. Juli 2020 aus. Die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 ist in dem Bericht des Vorstands der Gesellschaft hierzu, der in Abschnitt II wiedergegeben ist, erläutert. Die Gesellschaft beabsichtigt das Genehmigte Kapital 2015 durch eine neue Ermächtigung in Höhe von 185.609.612,80 Euro zu ersetzen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: a) *Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015* Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Juli 2015 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen wird mit Wirkung ab Wirksamwerden der unter Buchstabe c) beschlossenen Satzungsänderung aufgehoben. b) *Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, Ausschluss des Bezugsrechts, genehmigtes Kapital* Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. Juli 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 185.609.612,80 Euro ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 72.503.755 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Die Aktien können von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien auszuschließen: - zum Ausgleich für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben; - soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde; - wenn die Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals, das die Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung hat, nicht überschreiten; auf diese 10 %-Grenze sind andere Aktien und Bezugsrechte auf Aktien anzurechnen, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben, veräußert bzw. begründet worden sind; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten ausgegeben worden oder auszugeben sind, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind; - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich Aufstockungen) oder anderen Wirtschaftsgütern. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind Aktien und Bezugsrechte auf Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben, veräußert bzw. begründet worden sind; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten ausgegeben worden oder auszugeben sind, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. Die vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts werden unabhängig voneinander erteilt. Sie berühren nicht die Ermächtigung, die Aktien unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre an ein oder mehrere Kreditinstitute oder gleichgestellte Finanzdienstleistungsunternehmen mit der Verpflichtung zu begeben, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. c) *Satzungsänderung* § 3 Abs. 5 der Satzung wird geändert und insgesamt wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. Juli 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 185.609.612,80 Euro ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 72.503.755 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Die Aktien können von einem
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oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien auszuschließen: - zum Ausgleich für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben; - soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde; - wenn die Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals, das die Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung hat, nicht überschreiten; auf diese 10 %-Grenze sind andere Aktien und Bezugsrechte auf Aktien anzurechnen, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben, veräußert bzw. begründet worden sind; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten ausgegeben worden oder auszugeben sind, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind; - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich Aufstockungen) oder anderen Wirtschaftsgütern. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind Aktien und Rechte, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten ausgegeben worden oder auszugeben sind, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.' d) *Ermächtigung zur Satzungsanpassung* Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 3 Abs. 1 und Abs. 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. e) *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG* Der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist in Abschnitt II enthalten. 8. *Beschlussfassungen über die Zustimmungen zu Änderungen von Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträgen zwischen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und der Heidelberg Boxmeer Beteiligungs-GmbH, der Heidelberg China-Holding GmbH, der Heidelberg Postpress Deutschland GmbH und der Heidelberg Catering Services GmbH* Im Rahmen des Gesetzes zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 (BGBl. I 2013, 285) wurde § 17 Satz 2 Nr. 2 KStG geändert. Die neue Fassung der Vorschrift fordert für alle Ergebnisabführungsverträge, die nach dem Tag der Veröffentlichung des Gesetzes im Bundesgesetzblatt (BGBl.) abgeschlossen werden einen 'Verweis auf die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung' (sog. dynamischer Verweis). Die alte Fassung des § 17 Satz 2 Nr. 2 KStG forderte, dass in dem Ergebnisabführungsvertrag eine Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG vereinbart wird. Nach dem Urteil des Bundesfinanzhofs (BFH) vom 10. Mai 2017 (I R 93/15) setzt eine körperschaftsteuerliche Organschaft nach § 17 Satz 2 Nr. 2 KStG a.F. ausdrücklich voraus, dass die Verlustübernahme nach § 302 AktG '(in allen seinen Bestandteilen und in den jeweiligen Regelungsfassungen)' vereinbart wird. Die Finanzverwaltung hat auf diese Rechtsprechung mit einem Schreiben des Bundesfinanzministeriums vom 3. April 2019 reagiert. Danach stehen Gewinnabführungsverträge, die den vom BFH geforderten (dynamischen) Verweis auf § 302 AktG nicht enthalten, der Anerkennung der Organschaft nicht entgegen, wenn diese bis zum Ablauf des 31. Dezember 2019 an die Regelung des § 17 Abs. 1 Satz 2 KStG (dynamischer Verweis) angepasst werden. Die Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge zwischen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und den unter 8. a) bis 8. d) genannten Organgesellschaften sehen jeweils in ihren aktuellen Fassungen die folgende Regelung vor: 'Die Vorschrift des § 302 AktG findet entsprechend Anwendung'. Die Parteien der nachfolgend bezeichneten Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge sind der Auffassung, dass die zwischen ihnen bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge damit auch die Vorgaben der alten und der neuen Fassung des § 17 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 KStG, die einen dynamischen Verweis auf § 302 AktG erfordert, erfüllen. Höchst vorsorglich haben die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und die unter 8. a) bis 8. d) genannten Organgesellschaften indes jeweils am 21. Mai 2019 eine Vereinbarung getroffen, die nachfolgend bezeichneten Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge anzupassen. Hierzu ist - jeweils gleichlautend - in der vertraglichen Regelung über den Verlustausgleich jeweils der Verweis auf Vorschriften des § 302 AktG um den Zusatz 'in seiner jeweils gültigen Fassung' ergänzt worden. Dadurch wurde jeweils der bisherige § 3 Abs. 5 der jeweiligen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge überflüssig und ersatzlos gestrichen. Der weitere Inhalt der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge ist unverändert geblieben. Die geänderten Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge sind in den gemeinsamen Berichten des Vorstandes der Gesellschaft als Organträgerin und der Geschäftsführung der jeweiligen Organgesellschaft näher erläutert und begründet. Da die Gesellschaft alleinige Gesellschafterin der unter 8. a) bis 8. d) genannten Organgesellschaften ist, ist eine Prüfung der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge durch einen Vertragsprüfer entsprechend § 295 i.V.m. § 293b AktG nicht erforderlich. Die Änderungen der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge werden nur mit Zustimmung der Hauptversammlung und erst, wenn die Änderungen in das Handelsregister der jeweiligen Organgesellschaften eingetragen worden sind, wirksam. a) *Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages mit der Heidelberg Boxmeer Beteiligungs-GmbH* Die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und die Heidelberg Boxmeer Beteiligungs-GmbH haben aus dem vorstehend genannten Grund am 21. Mai 2019 eine Vereinbarung zur Änderung des zwischen der Heidelberger
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Druckmaschinen Aktiengesellschaft und der Heidelberg Boxmeer Beteiligungs-GmbH bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages vom 25. Januar 2002 abgeschlossen. Mit der Änderungsvereinbarung wurde § 3 Abs. 4 des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages geändert und wie folgt neu gefasst: 'Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.' § 3 Abs. 5 wurde gestrichen; infolgedessen wurde der bisherige § 3 Abs. 6 zu § 3 Abs. 5. Die Gesellschafterversammlung der Heidelberg Boxmeer Beteiligungs-GmbH hat der Änderungsvereinbarung am 21. Mai 2019 in notarieller Form zugestimmt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Vereinbarung vom 21. Mai 2019 zur Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und der Heidelberg Boxmeer Beteiligungs-GmbH vom 25. Januar 2002 zuzustimmen. b) *Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages mit der Heidelberg China-Holding GmbH* Die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und die Heidelberg China-Holding GmbH haben aus dem vorstehend genannten Grund am 21. Mai 2019 eine Vereinbarung zur Änderung des zwischen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und der Heidelberg China-Holding GmbH bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages vom 29. März 2000 abgeschlossen. Mit der Änderungsvereinbarung wurde § 3 Abs. 4 des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages geändert und wie folgt neu gefasst: 'Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.' § 3 Abs. 5 wurde gestrichen; infolgedessen wurde der bisherige § 3 Abs. 6 zu § 3 Abs. 5. Die Gesellschafterversammlung der Heidelberg China-Holding GmbH hat der Änderungsvereinbarung am 21. Mai 2019 in notarieller Form zugestimmt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Vereinbarung vom 21. Mai 2019 zur Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und der Heidelberg China-Holding GmbH vom 29. März 2000 zuzustimmen. c) *Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages mit der Heidelberg Postpress Deutschland GmbH* Die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und die Heidelberg Postpress Deutschland GmbH haben aus dem vorstehend genannten Grund am 21. Mai 2019 eine Vereinbarung zur Änderung des zwischen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und der Heidelberg Postpress Deutschland GmbH, damals firmierend als Heidelberger Druckmaschinen Vertrieb Frankfurt GmbH, bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages vom 31. März 1998 abgeschlossen. Mit der Änderungsvereinbarung wurde § 3 Abs. 4 des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages geändert und wie folgt neu gefasst: 'Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.' § 3 Abs. 5 wurde gestrichen; infolgedessen wurde der bisherige § 3 Abs. 6 zu § 3 Abs. 5. Die Gesellschafterversammlung der Heidelberg Postpress Deutschland GmbH hat der Änderungsvereinbarung am 21. Mai 2019 in notarieller Form zugestimmt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Vereinbarung vom 21. Mai 2019 zur Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und der Heidelberg Postpress Deutschland GmbH vom 31. März 1998 zuzustimmen. d) *Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages mit der Heidelberg Catering Services GmbH* Die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und die Heidelberg Catering Services GmbH haben aus dem vorstehend genannten Grund am 21. Mai 2019 eine Vereinbarung zur Änderung des zwischen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und der Heidelberg Catering Services GmbH, damals firmierend als RCU-VV Vierzigste Vermögensverwaltung GmbH, bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages vom 14. Mai 2004 abgeschlossen. Mit der Änderungsvereinbarung wurde § 3 Abs. 4 des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages geändert und wie folgt neu gefasst: 'Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.' § 3 Abs. 5 wurde gestrichen; infolgedessen wurde der bisherige § 3 Abs. 6 zu § 3 Abs. 5. Die Gesellschafterversammlung der Heidelberg Catering Services GmbH hat der Änderungsvereinbarung am 21. Mai 2019 in notarieller Form zugestimmt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Vereinbarung vom 21. Mai 2019 zur Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und der Heidelberg Catering Services GmbH vom 14. Mai 2004 zuzustimmen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Zustimmung zu jeder Änderungsvereinbarung gesondert abstimmen zu lassen. *Hinweis zu Tagesordnungspunkt 8:* Die nachfolgend genannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.heidelberg.com/hauptversammlung vom Tag der Einberufung an zugänglich. Sie liegen vom Tag der Einberufung an auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Gutenbergring, 69168 Wiesloch), am Sitz der Gesellschaft (Kurfürsten-Anlage 52-60, 69115 Heidelberg) und in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme aus. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos erteilt und zugesandt. - die in Tagesordnungspunkt 8 benannten Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge, jeweils in der aktuell geltenden Fassung; - die in Tagesordnungspunkt 8 benannten Änderungsvereinbarungen; - die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre; - die Jahresabschlüsse der abhängigen Unternehmen der unter Tagesordnungspunkt 8 genannten Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge, jeweils für die letzten drei Geschäftsjahre; die abhängigen Unternehmen der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge haben in Übereinstimmung mit den Vorschriften des HGB sämtlich von der Aufstellung eines Lageberichts abgesehen; - die gemeinsamen Berichte des Vorstands der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und der jeweiligen Geschäftsführungen der Gesellschaften, die an den in Tagesordnungspunkt 8 benannten Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge als abhängige Unternehmen beteiligt sind. II. *Berichte an die Hauptversammlung* *Zu Tagesordnungspunkt 6: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG* Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten unter Einschluss von Kombinationen der vorgenannten Instrumente (nachfolgend zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu 200.000.000,00 Euro und die Schaffung eines bedingten Kapitals von bis zu 77.946.688,00 Euro bieten der Gesellschaft in den folgenden fünf Jahren die Möglichkeit, sich durch Ausgabe der genannten Instrumente schnell und flexibel im Kapitalmarkt zu finanzieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung ersetzt die Ermächtigung vom 24. Juli 2015, die die Gesellschaft nicht in Anspruch genommen hat. Wegen der Einzelheiten der Ermächtigung wird auf den Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 6 verwiesen. Das zur Beschlussfassung vorgesehene Bedingte Kapital 2019 entspricht mit dem von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Umfang von 77.946.688,00 Euro einem Anteil von rund 10,0 % des Grundkapitals und zusammen mit dem Bedingten Kapital 2014 nach § 3 Abs. 3 der Satzung einem Anteil von rund 16,2 % des Grundkapitals. Den Aktionären steht bei Ausgabe der Schuldverschreibungen grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Der Vorstand soll aber die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre in den in der Ermächtigung geregelten Fällen auszuschließen. Für den Ausschluss des Bezugsrechts bedarf der Vorstand in jedem Fall der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
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ist für vier Fallgruppen sowie bei Ausgabe von obligationsähnlichen Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten vorgesehen: - Die erste Fallgruppe betrifft Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben können. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf die sogenannten freien Spitzen erleichtert die Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich auf Grund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Die Gesellschaft wird die vom Bezugsrecht ausgenommenen Schuldverschreibungen zu marktüblichen Konditionen kursschonend verwerten. - Die zweite Fallgruppe sieht die Möglichkeit vor, die Schuldverschreibungen nicht nur den Aktionären der Gesellschaft, sondern auch den Inhabern (oder Gläubigern) von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften in dem Umfang zum Bezug anbieten zu können, wie sie ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würden. Dadurch wird der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben, den vom Kapitalmarkt erwarteten und in der Regel in den Anleihe- oder Optionsbedingungen geregelten Verwässerungsschutz zugunsten der Inhaber (oder Gläubiger) der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bei Ausgabe von Schuldverschreibungen unter der zu Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung auch ohne in bar zu erbringende Ausgleichszahlung oder Herabsetzung des Wandlungs- oder Optionspreises zu gewähren. - Die dritte Fallgruppe eröffnet die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss, wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen oder den durch ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren ermittelten Marktwert der Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Mit der Ermächtigung wird von der in §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Die Gesellschaft kann damit Marktchancen an den Finanz- und Kapitalmärkten schnell und flexibel nutzen. Sie erspart zudem den Zeit- und Kostenaufwand aus der Abwicklung des Bezugsrechts. Die marktnahe Festsetzung der Ausgabekonditionen führt zu einem hohen Mittelzufluss. Die Gesellschaft erhält im Interesse einer Erweiterung der Aktionärsbasis zudem die Möglichkeit, Anlegern, insbesondere institutionellen Investoren im In- und Ausland, die Schuldverschreibungen anzubieten. Wegen der gesetzlichen Mindestdauer der Bezugsfrist von zwei Wochen sind bei einer Emission mit Bezugsrecht die Möglichkeiten beschränkt, kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Darüber hinaus ist bei einer Emission mit Bezugsrecht die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit, in welchem Umfang die Bezugsrechte ausgeübt werden, mit zusätzlichen Risiken verbunden. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen zu einem eng am Börsenpreis der Aktien orientierten Ausgabekurs dient auch dem Schutz der Aktionäre vor Verwässerung, denn jeder Aktionär hat die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd vergleichbaren Bedingungen über die Börse zu erwerben. Als ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren zur Ermittlung des Marktwerts ist etwa ein Accelerated Bookbuilding anzusehen. Der Vorstand wird sich unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Marktwert niedrig zu halten. Aus den unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Schuldverschreibungen dürfen nur Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Aktien von bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert niedriger ist - bei Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals gewährt werden. Der vorgenannte Höchstbetrag von 10 % des Grundkapitals ist aber auch unter Einbeziehung der Aktien und Bezugsrechte auf Aktien einzuhalten, die seit Beschlussfassung über die Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben, veräußert bzw. begründet worden sind; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten ausgegeben worden oder auszugeben sind, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. - Die vierte Fallgruppe betrifft den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage ausgegeben werden sollen. Die Gesellschaft soll damit die Möglichkeit erhalten, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich Aufstockungen) oder anderen Wirtschaftsgütern ganz oder teilweise an Stelle von Geldleistungen Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen und anderen Wirtschaftsgütern sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen im internationalen Wettbewerb schnell und flexibel ausnutzen zu können. Die Nutzung der Möglichkeit, als Gegenleistung Schuldverschreibungen anbieten zu können, kann beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen sinnvoll sein. Aber auch beim Erwerb von anderen Wirtschaftsgütern kann es im Interesse der Gesellschaft liegen, wenn sie Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten kann. Dabei wird es sich in der Regel um Gegenstände des Sachanlagevermögens oder immaterielle Vermögensgegenstände handeln. Die Ermächtigung soll ferner die Möglichkeit bieten, den Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen anstelle der Geldzahlung Schuldverschreibungen zu gewähren, etwa wenn sich die Gesellschaft bei Erwerb eines Unternehmens zunächst zur Zahlung eines Geldbetrags verpflichtet hat und im Nachhinein anstelle von Geld Schuldverschreibungen gewährt werden sollen. Die Gewährung von Schuldverschreibungen entlastet die Liquiditätssituation der Gesellschaft und kann der Optimierung der Finanzstruktur dienen. Gegenwärtig bestehen keine Pläne für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen. Der Vorstand wird im Einzelfall unter Abwägung der in Betracht kommenden Alternativen entscheiden, ob er - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - bei einem etwaigen Unternehmenszusammenschluss oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern von der Möglichkeit zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht. Der Gesellschaft erwächst daraus kein Nachteil, denn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage setzt voraus, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der dafür ausgegebenen neuen Schuldverschreibungen steht. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Schuldverschreibungen in der Regel an dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen, abgeleitet von dem Börsenkurs der Aktien der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, oder dem durch ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren ermittelten Marktwert der Schuldverschreibungen orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den ggf. so ermittelten theoretischen Marktwert ist
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