DJ DGAP-HV: Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.07.2019 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft / Bekanntmachung
der Einberufung zur Hauptversammlung
Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 25.07.2019 in Mannheim mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-06-17 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft
Heidelberg WKN 731400
ISIN DE0007314007 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu
der am Donnerstag, den 25. Juli 2019 um 10.00 Uhr im
*Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161
Mannheim,* stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Gesellschaft, des gebilligten
Konzernabschlusses und der Lageberichte für die
Gesellschaft und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2018/2019 mit dem Bericht des
Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des
Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben (§§
289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB)*
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine
Beschlussfassung vorgesehen, weil der
Aufsichtsrat der Heidelberger Druckmaschinen
Aktiengesellschaft den vom Vorstand vorgelegten
Jahresabschluss festgestellt und den
Konzernabschluss gebilligt hat und Vorstand und
Aufsichtsrat keinen Beschluss gefasst haben, die
Feststellung des Jahresabschlusses der
Hauptversammlung zu überlassen. Gemäß § 172
AktG ist der Jahresabschluss damit festgestellt
und eine Beschlussfassung der Hauptversammlung
nicht vorgesehen.
Die vorgenannten Unterlagen sind über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.heidelberg.com/hauptversammlung
vom Tag der Einberufung an zugänglich. Sie
liegen vom Tag der Einberufung an auch in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft (Gutenbergring,
69168 Wiesloch), am Sitz der Gesellschaft
(Kurfürsten-Anlage 52-60, 69115 Heidelberg) und
in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme
aus. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf
Verlangen kostenlos erteilt und zugesandt.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die
Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr
2018/2019 für diesen Zeitraum zu entlasten.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die
Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr
2018/2019 für diesen Zeitraum zu entlasten.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019/2020*
Gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat
vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2019/2020 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat nach
Art. 16 Abs. 2 UAbs. 3 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des
Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im
Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten
Abschlussprüfers oder einer bestimmten
Prüfgesellschaft (Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
5. *Wahl zum Aufsichtsrat*
Das bisherige Aufsichtsratsmitglied Herr Prof.
Dr.-Ing. Günther Schuh hat sein Amt mit Wirkung
zum Ablauf der Hauptversammlung am 25. Juli 2019
niedergelegt, sodass ein Vertreter der
Anteilseigner neu zu wählen ist.
Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die
Empfehlung des Nominierungsausschusses vor,
Frau Li Li, Tianjin City, Volksrepublik
China, Vorsitzende des Vorstands der
Masterwork Group Co., Ltd., Tianjin City,
Volksrepublik China,
mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Beendigung der
Hauptversammlung am 25. Juli 2019 bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/2024
beschließt, als Vertreter der Anteilseigner
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom
Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des
Deutschen Corporate Governance Kodex für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele, das
beschlossene Diversitätskonzept und steht in
Einklang mit dem für das Gesamtgremium
erarbeiteten Kompetenzprofil.
Frau Li Li ist weder Mitglied in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen
noch in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht die
vorgeschlagene Kandidatin zum Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung nicht in
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im
Sinne der Ziffern 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des
Deutschen Corporate Governance Kodex zu der
Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft,
deren Konzernunternehmen, den Organen der
Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft
oder einem wesentlich an der Heidelberger
Druckmaschinen Aktiengesellschaft beteiligten
Aktionär (im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 8 des
Deutschen Corporate Governance Kodex). Höchst
vorsorglich wird indes Folgendes mitgeteilt:
Die Masterwork Group Co., Ltd., deren
Vorstandsvorsitzende Frau Li Li ist, ist
mittelbare Aktionärin der Heidelberger
Druckmaschinen Aktiengesellschaft mit einem
Anteil von 8,46 % des stimmberechtigten
Grundkapitals. Zwischen der Masterwork Group
Co., Ltd. und der Heidelberger Druckmaschinen
Aktiengesellschaft besteht eine langfristige
Kooperationsvereinbarung, die dazu dient,
Potentiale im Verpackungsdruck, vor allem in
China, zu erschließen.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1,
Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1
Nr. 1 MitbestG aus je sechs Mitgliedern der
Anteilseigner und der Arbeitnehmer sowie zu
jeweils mindestens 30 % aus Frauen und Männern,
also jeweils mindestens vier Männern bzw.
Frauen, zusammen. Diese Geschlechterquote ist
vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, da weder
die Anteilseignervertreter noch die
Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung
widersprochen haben. Zum Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung ist der
Aufsichtsrat mit vier Frauen und acht Männern
besetzt. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats
entspricht damit bereits ohne Berücksichtigung
der heute zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatin
den gesetzlichen Vorgaben der Geschlechterquote.
Weitere Informationen zu der Kandidatin,
insbesondere ihren Lebenslauf, erhalten Sie im
Anschluss an die weiteren Angaben zur
Einberufung; diese Informationen sind auch auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
www.heidelberg.com/hauptversammlung
abrufbar.
6. Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur
Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten
(Ermächtigung 2015) und des Bedingten Kapitals
2015; Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen
sowie Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
nebst gleichzeitiger Schaffung eines neuen
bedingten Kapitals sowie Satzungsänderung
Es soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von
Options-, Wandel- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten
unter Einschluss von Kombinationen der
vorgenannten Instrumente (zusammen
Schuldverschreibungen) nebst einem neuen
bedingten Kapital geschaffen werden. Die derzeit
bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen gemäß Beschluss der
Hauptversammlung vom 24. Juli 2015 unter
Tagesordnungspunkt 6 c) (Ermächtigung 2015)
wurde nicht ausgenutzt und läuft am 23. Juli
2020 aus. Die Ermächtigung 2015 und das für die
Ermächtigung 2015 geschaffene Bedingte Kapital
2015 gemäß § 3 Abs. 4 der Satzung der
Gesellschaft sollen daher aufgehoben und durch
eine neue Ermächtigung (Ermächtigung 2019) und
ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital
2019) ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) *Aufhebung der Ermächtigung 2015 und des
Bedingten Kapitals 2015*
aa) Die von der ordentlichen
Hauptversammlung vom 24. Juli 2015 unter
Tagesordnungspunkt 6 c) erteilte
Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandel- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen sowie
Genussrechten unter Einschluss von
Kombinationen dieser Instrumente wird
mit Wirkung ab Wirksamwerden der unter
Buchstabe d) beschlossenen
Satzungsänderung aufgehoben.
bb) Das nach § 3 Abs. 4 der Satzung
bestehende Bedingte Kapital 2015 von bis
zu 131.808.140,80 Euro wird mit Wirkung
ab Wirksamwerden der unter Buchstabe d)
beschlossenen Satzungsänderung
aufgehoben.
b) *Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandel- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen sowie
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 17, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Heidelberger Druckmaschinen -2-
Genussrechten unter Einschluss von
Kombinationen dieser Instrumente (mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts)*
aa) *Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum,
Aktienzahl*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24.
Juli 2024 einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber oder Namen lautende Options-,
Wandel- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen sowie
Genussrechte unter Einschluss von
Kombinationen der vorgenannten
Instrumente (nachfolgend zusammen
'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu
200.000.000,00 Euro mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung auszugeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern der
Schuldverschreibungen Options- oder
Wandlungsrechte auf bis zu 30.447.925
auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von insgesamt bis zu
77.946.688,00 Euro nach näherer
Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren. Die
Schuldverschreibungen können auch gegen
Sacheinlage begeben werden.
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben
werden. Sie können auch durch
Konzerngesellschaften der Heidelberger
Druckmaschinen Aktiengesellschaft
ausgegeben werden; für diesen Fall ist
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für die Gesellschaft
die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und
den Inhabern von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten
aus solchen Schuldverschreibungen neue,
auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Heidelberger Druckmaschinen
Aktiengesellschaft zu gewähren. Bei
Emission der Schuldverschreibungen
können diese in
Teilschuldverschreibungen eingeteilt
werden.
bb) *Bezugsrecht und Ausschluss des
Bezugsrechts*
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
zu. Die Schuldverschreibungen können auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Kreditinstituten gleichgestellt sind die
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1
Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen. Werden
die Schuldverschreibungen von
Konzerngesellschaften der Heidelberger
Druckmaschinen Aktiengesellschaft
ausgegeben, hat die Heidelberger
Druckmaschinen Aktiengesellschaft
sicherzustellen, dass die
Schuldverschreibungen den Aktionären der
Heidelberger Druckmaschinen
Aktiengesellschaft zum Bezug angeboten
werden oder das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre nach Maßgabe dieser
Ermächtigung ausgeschlossen wird.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen auszuschließen:
- zum Ausgleich für Spitzenbeträge, die
sich aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben;
- soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von bereits zuvor
ausgegebenen Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf
Schuldverschreibungen in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. Erfüllung der
Wandlungspflichten zustehen würde;
- wenn die Schuldverschreibungen gegen
Barleistung ausgegeben werden und der
Ausgabepreis der Schuldverschreibungen
den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen oder den
durch ein anerkanntes
marktorientiertes Verfahren
ermittelten Marktwert der
Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet; in diesem Fall dürfen
auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegebenen Schuldverschreibungen nur
Options- oder Wandlungsrechte bzw.
Wandlungspflichten auf Aktien von bis
zu 10 % des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - falls dieser Wert niedriger ist
- bei Ausübung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals gewährt
werden; auf diese 10 %-Grenze sind
Aktien und Bezugsrechte auf Aktien
anzurechnen, die seit Beschlussfassung
über diese Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß oder in
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben,
veräußert bzw. begründet worden
sind; ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die zur Bedienung von
Options-, Wandel- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Genussrechten ausgegeben worden oder
auszugeben sind, sofern die
vorgenannten Schuldverschreibungen
bzw. Genussrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben worden sind;
- wenn und soweit die
Schuldverschreibungen gegen
Sacheinlage zum Zwecke von
Unternehmenszusammenschlüssen oder des
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen (einschließlich
Aufstockungen) oder anderen
Wirtschaftsgütern ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf
Gewinnschuldverschreibungen und/oder
Genussrechte zusätzlich zu den
vorstehenden Möglichkeiten des
Bezugsrechtsausschlusses auch dann
auszuschließen, wenn diese (i) keine
Options- oder Wandlungsrechte gewähren und
keine Wandlungspflichten begründen, (ii)
obligationsähnlich ausgestaltet sind und
(iii) die Verzinsung und der Ausgabebetrag
der Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Genussrechte den zum Zeitpunkt der
Begebung aktuellen Marktkonditionen
entsprechen. Obligationsähnlich sind
Gewinnschuldverschreibungen und
Genussrechte ausgestaltet, wenn sie keine
Mitgliedschaftsrechte begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös und keine
gewinnorientierte Verzinsung gewähren. Die
Verzinsung ist nicht gewinnorientiert,
wenn sie lediglich davon abhängig ist,
dass ein Jahresfehlbetrag oder
Bilanzverlust durch die Verzinsung nicht
entsteht oder dass die Verzinsung die Höhe
der an die Aktionäre zu zahlenden
Dividende oder eines festgelegten Teils
der Dividende nicht überschreitet.
Die Summe der unter Ausschluss des
Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen
ausgegebenen Aktien darf 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung noch - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die
vorgenannte 10 %-Grenze sind Aktien und
Bezugsrechte auf Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben, veräußert bzw.
begründet worden sind; ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung
von Options-, Wandel- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Genussrechten ausgegeben worden oder
auszugeben sind, sofern die vorgenannten
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben worden sind.
Die vorstehenden Ermächtigungen zum
Ausschluss des Bezugsrechts werden
unabhängig voneinander erteilt. Sie
berühren nicht die Ermächtigung, die
Schuldverschreibungen unter Einräumung
eines Bezugsrechts an die Aktionäre an ein
oder mehrere Kreditinstitute oder
gleichgestellte
Finanzdienstleistungsunternehmen mit der
Verpflichtung zu begeben, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
cc) *Optionsrecht*
Bei der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit Optionsrechten
werden jeder Schuldverschreibung ein
oder mehrere Optionsscheine beigefügt,
die den Inhaber nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Optionsbedingungen zum
Bezug von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Gesellschaft
berechtigen. Die Optionsbedingungen
können vorsehen, dass der Optionspreis
auch durch Übertragung von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 17, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Heidelberger Druckmaschinen -3-
Schuldverschreibungen, die unter dieser
Ermächtigung ausgegeben wurden, und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
erfüllt werden kann. Soweit sich
Bruchteile von neuen Aktien ergeben,
kann vorgesehen werden, dass diese
Bruchteile nach Maßgabe der
Options- bzw.
Schuldverschreibungsbedingungen,
gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum
Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden
können.
dd) *Wandlungsrecht*
Im Falle der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht
erhalten die Inhaber das Recht, ihre
Schuldverschreibungen gemäß den vom
Vorstand festzulegenden
Schuldverschreibungsbedingungen in auf
den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags oder des
Ausgabebetrags einer Schuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis
für eine Aktie der Gesellschaft und kann
auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet
werden; ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung und die
Zusammenlegung oder ein Ausgleich für
nicht wandlungsfähige Spitzen
festgesetzt werden.
ee) *Wandlungspflicht, Recht zur
Aktienlieferung*
Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen können die
Verpflichtung begründen, eine
Wandelschuldverschreibung in Aktien
umzutauschen, und ferner das Recht der
Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften vorsehen, den
Inhabern bzw. Gläubigern der
Schuldverschreibung ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung eines geschuldeten
Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu
gewähren oder anzudienen.
ff) *Options- bzw. Wandlungspreis*
Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen können einen
festen, aber auch variablen Options-
bzw. Wandlungspreis vorsehen. Der
Options- bzw. Wandlungspreis kann den
Aktienkurs bei Beschlussfassung des
Vorstands über die Ausgabe der
Schuldverschreibungen unterschreiten.
Der jeweils festzusetzende Options- bzw.
Wandlungspreis darf jedoch 80 % des
Kurses der Aktie der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) nicht unterschreiten.
Maßgeblich dafür ist der
durchschnittliche Schlusskurs an den
zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über
die Begebung der jeweiligen
Schuldverschreibungen. Bei einem
Bezugsrechtshandel sind die Tage des
Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der
beiden letzten Börsenhandelstage des
Bezugsrechtshandels maßgeblich. Im
Fall von Schuldverschreibungen mit einer
Wandlungs-/Optionspflicht oder einem
Andienungsrecht des Emittenten zur
Lieferung von Aktien kann der
Wandlungs-/Optionspreis mindestens
entweder den oben genannten Mindestpreis
betragen oder dem durchschnittlichen
volumengewichteten Kurs der Aktie der
Gesellschaft an mindestens drei
Börsenhandelstagen im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
unmittelbar vor der Ermittlung des
Wandlungs-/Optionspreises gemäß den
jeweiligen Bedingungen entsprechen, auch
wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb
des oben genannten Mindestpreises (80 %)
liegt. § 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs.
2 AktG bleiben unberührt.
gg) *Verwässerungsschutz*
Die Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen können
Bestimmungen zum Schutz der Gesellschaft
und/oder der Gläubiger bzw. Inhaber der
Schuldverschreibungen und/oder
Optionsrechte gegen Wertverwässerung
vorsehen, etwa für den Fall, dass die
Gesellschaft (i) das Grundkapital unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre
Aktionäre erhöht oder weitere
Wandelanleihen, Optionsanleihen oder
Wandelgenussrechte begibt bzw. sonstige
Optionsrechte gewährt oder garantiert
und den Inhabern von Wandlungs- oder
Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem
Umfang einräumt, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer
Wandlungspflicht zustünde, (ii) das
Grundkapital herabsetzt, (iii)
Umstrukturierungen vornimmt oder (iv)
eine wertverwässernde
Dividendenausschüttung beschließt.
Der Verwässerungsschutz zum Ausgleich
der Wertverwässerung kann insbesondere
durch eine wertwahrende Anpassung des
Wandlungs- bzw. Optionspreises oder des
Optionsverhältnisses oder Barzahlungen
zum Ausgleich des Verwässerungsnachteils
oder eine Ermäßigung von
Zuzahlungskomponenten gewährt werden,
ferner durch die Einräumung von
Bezugsrechten entsprechend den
Bezugsrechten, die Aktionären angeboten
werden. Für den Fall der
Kontrollerlangung durch Dritte kann eine
Anpassung der Options- bzw.
Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten
vorgesehen werden.
hh) *Weitere Bedingungen der
Schuldverschreibungen*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen zu
bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den
Organen der die Schuldverschreibung
begebenden Konzerngesellschaft der
Heidelberger Druckmaschinen
Aktiengesellschaft festzulegen,
insbesondere (i) den Options- bzw.
Wandlungszeitraum, (ii) den Options-
bzw. Wandlungspreis, (iii) die
Verzinsung, (iv) den Ausgabekurs, (v)
die Laufzeit, (vi) das Rangverhältnis zu
anderen Schuldverschreibungen, (vii) die
Stückelung, (viii) Nachzahlungspflichten
für in Vorjahren ausgefallene
Leistungen, (ix) das Recht der
Gesellschaft und/oder ihrer
Konzerngesellschaften, bei Ausübung von
Options- oder Wandlungsrechten oder bei
Entstehen einer Wandlungspflicht nicht
neue Aktien zu gewähren, sondern einen
Geldbetrag nach näherer Maßgabe der
Bedingungen der Schuldverschreibungen zu
zahlen, (x) die Bestimmung, dass bei
Ausübung von Options- oder
Wandlungsrechten oder bei Entstehen
einer Wandlungspflicht nicht neue,
sondern bereits bestehende Aktien der
Gesellschaft geliefert werden können.
Die Verzinsung der Schuldverschreibungen
kann ganz oder teilweise variabel sein
und sich auch an Gewinnkennzahlen der
Gesellschaft und/oder des Konzerns
(unter Einschluss des Bilanzgewinns oder
der durch Gewinnverwendungsbeschluss
festgesetzten Dividende für Aktien der
Heidelberger Druckmaschinen
Aktiengesellschaft) orientieren oder von
solchen abhängig sein
(Gewinnschuldverschreibungen). In diesem
Fall können die Schuldverschreibungen
auch ohne Options- oder Wandlungsrecht
oder Wandlungspflicht ausgegeben werden.
Die Vorschriften der §§ 9 Abs. 1, 199
Abs. 2 AktG sind in jedem Fall zu
beachten.
c) *Bedingtes Kapital*
Das Grundkapital wird um bis zu
77.946.688,00 Euro durch die Ausgabe von
bis zu 30.447.925 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Options- oder Wandlungsrechten oder der
Bedienung von Wandlungspflichten sowie
der Gewährung von Aktien anstelle von
Geldzahlungen an die Inhaber von
Schuldverschreibungen, die die
Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften in
Übereinstimmung mit dem
Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung vom 25. Juli 2019 bis
zum 24. Juli 2024 ausgeben. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt zu dem Options-
bzw. Wandlungspreis, der in
Übereinstimmung mit dem
Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung vom 25. Juli 2019
jeweils bestimmt wird. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt,
wenn und soweit die Inhaber bzw.
Gläubiger von Schuldverschreibungen, die
auf der Grundlage des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 25. Juli 2019 bis
zum 24. Juli 2024 ausgegeben oder
garantiert werden, von ihren Options-
oder Wandlungsrechten Gebrauch machen,
ihren Wandlungspflichten nachkommen oder
an die Inhaber bzw. Gläubiger dieser
Schuldverschreibungen anstelle von
Geldzahlungen die Gewährung von Aktien
erfolgt und nicht andere Erfüllungsformen
zur Bedienung eingesetzt werden. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben
werden, am Gewinn teil. Der Vorstand wird
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzusetzen.
d) *Satzungsänderung*
§ 3 Abs. 4 der Satzung wird geändert und
insgesamt wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu
77.946.688,00 Euro durch die Ausgabe von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 17, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Heidelberger Druckmaschinen -4-
bis zu 30.447.925 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Options- oder Wandlungsrechten oder der
Bedienung von Wandlungspflichten sowie
der Gewährung von Aktien anstelle von
Geldzahlungen an die Inhaber von
Schuldverschreibungen, die die
Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften in
Übereinstimmung mit dem
Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung vom 25. Juli 2019 bis
zum 24. Juli 2024 ausgeben. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt zu dem Options-
bzw. Wandlungspreis, der in
Übereinstimmung mit dem
Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung vom 25. Juli 2019
jeweils bestimmt wird. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt,
wenn und soweit die Inhaber bzw.
Gläubiger von Schuldverschreibungen, die
auf der Grundlage des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 25. Juli 2019 bis
zum 24. Juli 2024 ausgegeben oder
garantiert werden, von ihren Options-
oder Wandlungsrechten Gebrauch machen,
ihren Wandlungspflichten nachkommen oder
an die Inhaber bzw. Gläubiger dieser
Schuldverschreibungen anstelle von
Geldzahlungen die Gewährung von Aktien
erfolgt und nicht andere Erfüllungsformen
zur Bedienung eingesetzt werden. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben
werden, am Gewinn teil. Der Vorstand ist
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzusetzen.'
e) *Ermächtigung zur Satzungsanpassung*
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung von § 3 Abs. 1 und Abs. 4 der
Satzung entsprechend der jeweiligen
Durchführung der Kapitalerhöhung
anzupassen sowie alle sonstigen damit im
Zusammenhang stehenden Anpassungen der
Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung
betreffen.
f) *Bericht des Vorstands an die
Hauptversammlung gemäß §§ 221 Abs. 4
Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Der Bericht des Vorstands an die
Hauptversammlung gemäß §§ 221 Abs. 4
Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist in
Abschnitt II enthalten.
7. *Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015,
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts)
sowie Satzungsänderung*
Nach § 3 Abs. 5 der Satzung ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft um bis zu
65.904.071,68 Euro durch Ausgabe neuer Aktien zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Diese
Ermächtigung wurde bis zum Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung zu nahezu 50
% ausgenutzt und läuft am 23. Juli 2020 aus. Die
teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2015 ist in dem Bericht des Vorstands der
Gesellschaft hierzu, der in Abschnitt II
wiedergegeben ist, erläutert. Die Gesellschaft
beabsichtigt das Genehmigte Kapital 2015 durch
eine neue Ermächtigung in Höhe von
185.609.612,80 Euro zu ersetzen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) *Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015*
Die von der ordentlichen Hauptversammlung
am 24. Juli 2015 unter Tagesordnungspunkt
7 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von
neuen Aktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen wird mit Wirkung ab
Wirksamwerden der unter Buchstabe c)
beschlossenen Satzungsänderung aufgehoben.
b) *Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen, Ausschluss des
Bezugsrechts, genehmigtes Kapital*
Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24.
Juli 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
um bis zu insgesamt 185.609.612,80 Euro
ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder
mehrmals durch Ausgabe von bis zu
72.503.755 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019). Die Aktien können von einem
oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Kreditinstituten gleichgestellt sind die
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1
Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auf Aktien auszuschließen:
- zum Ausgleich für Spitzenbeträge, die
sich aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben;
- soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von bereits zuvor
ausgegebenen Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei
Erfüllung der Wandlungspflicht
zustehen würde;
- wenn die Aktien gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet und die ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals, das die Gesellschaft im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder -
falls dieser Wert niedriger ist - im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung hat, nicht überschreiten;
auf diese 10 %-Grenze sind andere
Aktien und Bezugsrechte auf Aktien
anzurechnen, die seit Beschlussfassung
über diese Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß oder in
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben,
veräußert bzw. begründet worden
sind; ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die zur Bedienung von
Options-, Wandel- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen sowie
Genussrechten ausgegeben worden oder
auszugeben sind, sofern die
vorgenannten Schuldverschreibungen
bzw. Genussrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben worden sind;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlage zum Zwecke von
Unternehmenszusammenschlüssen oder des
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen (einschließlich
Aufstockungen) oder anderen
Wirtschaftsgütern.
Die Summe der unter Ausschluss des
Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen
ausgegebenen Aktien darf 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung noch - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die
vorgenannte 10 %-Grenze sind Aktien und
Bezugsrechte auf Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben, veräußert bzw.
begründet worden sind; ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung
von Options-, Wandel- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen sowie
Genussrechten ausgegeben worden oder
auszugeben sind, sofern die vorgenannten
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben worden sind.
Die vorstehenden Ermächtigungen zum
Ausschluss des Bezugsrechts werden
unabhängig voneinander erteilt. Sie
berühren nicht die Ermächtigung, die
Aktien unter Einräumung eines Bezugsrechts
an die Aktionäre an ein oder mehrere
Kreditinstitute oder gleichgestellte
Finanzdienstleistungsunternehmen mit der
Verpflichtung zu begeben, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte sowie die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
c) *Satzungsänderung*
§ 3 Abs. 5 der Satzung wird geändert und
insgesamt wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24.
Juli 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
um bis zu insgesamt 185.609.612,80 Euro
ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder
mehrmals durch Ausgabe von bis zu
72.503.755 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019). Die Aktien können von einem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 17, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Heidelberger Druckmaschinen -5-
oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Kreditinstituten gleichgestellt sind die
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1
Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auf Aktien auszuschließen:
- zum Ausgleich für Spitzenbeträge, die
sich aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben;
- soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von bereits zuvor
ausgegebenen Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei
Erfüllung der Wandlungspflicht
zustehen würde;
- wenn die Aktien gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet und die ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals, das die Gesellschaft im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder -
falls dieser Wert niedriger ist - im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung hat, nicht überschreiten;
auf diese 10 %-Grenze sind andere
Aktien und Bezugsrechte auf Aktien
anzurechnen, die seit Beschlussfassung
über diese Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß oder in
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben,
veräußert bzw. begründet worden
sind; ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die zur Bedienung von
Options-, Wandel- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen sowie
Genussrechten ausgegeben worden oder
auszugeben sind, sofern die
vorgenannten Schuldverschreibungen
bzw. Genussrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben worden sind;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlage zum Zwecke von
Unternehmenszusammenschlüssen oder des
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen (einschließlich
Aufstockungen) oder anderen
Wirtschaftsgütern.
Die Summe der unter Ausschluss des
Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen
ausgegebenen Aktien darf 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung noch - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die
vorgenannte 10 %-Grenze sind Aktien und
Rechte, die den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben oder veräußert werden;
ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur
Bedienung von Options-, Wandel- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen sowie
Genussrechten ausgegeben worden oder
auszugeben sind, sofern die vorgenannten
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben worden sind.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte sowie die
Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.'
d) *Ermächtigung zur Satzungsanpassung*
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung von § 3 Abs. 1 und Abs. 5 der
Satzung entsprechend der jeweiligen
Durchführung der Kapitalerhöhung
anzupassen sowie alle sonstigen damit im
Zusammenhang stehenden Anpassungen der
Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung
betreffen.
e) *Bericht des Vorstands an die
Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 1
und 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Der Bericht des Vorstands an die
Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 1
und 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist in
Abschnitt II enthalten.
8. *Beschlussfassungen über die Zustimmungen zu
Änderungen von Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsverträgen zwischen der
Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft
und der Heidelberg Boxmeer Beteiligungs-GmbH,
der Heidelberg China-Holding GmbH, der
Heidelberg Postpress Deutschland GmbH und der
Heidelberg Catering Services GmbH*
Im Rahmen des Gesetzes zur Änderung und
Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und
des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20.
Februar 2013 (BGBl. I 2013, 285) wurde § 17 Satz
2 Nr. 2 KStG geändert. Die neue Fassung der
Vorschrift fordert für alle
Ergebnisabführungsverträge, die nach dem Tag der
Veröffentlichung des Gesetzes im
Bundesgesetzblatt (BGBl.) abgeschlossen werden
einen 'Verweis auf die Vorschriften des § 302
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung' (sog.
dynamischer Verweis).
Die alte Fassung des § 17 Satz 2 Nr. 2 KStG
forderte, dass in dem Ergebnisabführungsvertrag
eine Verlustübernahme entsprechend den
Vorschriften des § 302 AktG vereinbart wird.
Nach dem Urteil des Bundesfinanzhofs (BFH) vom
10. Mai 2017 (I R 93/15) setzt eine
körperschaftsteuerliche Organschaft nach § 17
Satz 2 Nr. 2 KStG a.F. ausdrücklich voraus, dass
die Verlustübernahme nach § 302 AktG '(in allen
seinen Bestandteilen und in den jeweiligen
Regelungsfassungen)' vereinbart wird. Die
Finanzverwaltung hat auf diese Rechtsprechung
mit einem Schreiben des Bundesfinanzministeriums
vom 3. April 2019 reagiert. Danach stehen
Gewinnabführungsverträge, die den vom BFH
geforderten (dynamischen) Verweis auf § 302 AktG
nicht enthalten, der Anerkennung der Organschaft
nicht entgegen, wenn diese bis zum Ablauf des
31. Dezember 2019 an die Regelung des § 17 Abs.
1 Satz 2 KStG (dynamischer Verweis) angepasst
werden.
Die Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsverträge zwischen der
Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft
und den unter 8. a) bis 8. d) genannten
Organgesellschaften sehen jeweils in ihren
aktuellen Fassungen die folgende Regelung vor:
'Die Vorschrift des § 302 AktG findet
entsprechend Anwendung'. Die Parteien der
nachfolgend bezeichneten Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsverträge sind der Auffassung,
dass die zwischen ihnen bestehenden
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge
damit auch die Vorgaben der alten und der neuen
Fassung des § 17 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 KStG, die
einen dynamischen Verweis auf § 302 AktG
erfordert, erfüllen. Höchst vorsorglich haben
die Heidelberger Druckmaschinen
Aktiengesellschaft und die unter 8. a) bis 8. d)
genannten Organgesellschaften indes jeweils am
21. Mai 2019 eine Vereinbarung getroffen, die
nachfolgend bezeichneten Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsverträge anzupassen. Hierzu
ist - jeweils gleichlautend - in der
vertraglichen Regelung über den Verlustausgleich
jeweils der Verweis auf Vorschriften des § 302
AktG um den Zusatz 'in seiner jeweils gültigen
Fassung' ergänzt worden. Dadurch wurde jeweils
der bisherige § 3 Abs. 5 der jeweiligen
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge
überflüssig und ersatzlos gestrichen. Der
weitere Inhalt der Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsverträge ist unverändert
geblieben.
Die geänderten Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsverträge sind in den
gemeinsamen Berichten des Vorstandes der
Gesellschaft als Organträgerin und der
Geschäftsführung der jeweiligen
Organgesellschaft näher erläutert und begründet.
Da die Gesellschaft alleinige Gesellschafterin
der unter 8. a) bis 8. d) genannten
Organgesellschaften ist, ist eine Prüfung der
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge
durch einen Vertragsprüfer entsprechend § 295
i.V.m. § 293b AktG nicht erforderlich.
Die Änderungen der Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsverträge werden nur mit
Zustimmung der Hauptversammlung und erst, wenn
die Änderungen in das Handelsregister der
jeweiligen Organgesellschaften eingetragen
worden sind, wirksam.
a) *Zustimmung zur Änderung des
Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrages mit der
Heidelberg Boxmeer Beteiligungs-GmbH*
Die Heidelberger Druckmaschinen
Aktiengesellschaft und die Heidelberg
Boxmeer Beteiligungs-GmbH haben aus dem
vorstehend genannten Grund am 21. Mai
2019 eine Vereinbarung zur Änderung
des zwischen der Heidelberger
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 17, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Heidelberger Druckmaschinen -6-
Druckmaschinen Aktiengesellschaft und der
Heidelberg Boxmeer Beteiligungs-GmbH
bestehenden Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrages vom 25.
Januar 2002 abgeschlossen. Mit der
Änderungsvereinbarung wurde § 3 Abs.
4 des Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrages geändert und
wie folgt neu gefasst:
'Die Vorschriften des § 302 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung gelten
entsprechend.'
§ 3 Abs. 5 wurde gestrichen;
infolgedessen wurde der bisherige § 3
Abs. 6 zu § 3 Abs. 5.
Die Gesellschafterversammlung der
Heidelberg Boxmeer Beteiligungs-GmbH hat
der Änderungsvereinbarung am 21. Mai
2019 in notarieller Form zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
der Vereinbarung vom 21. Mai 2019 zur
Änderung des Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrages zwischen der
Heidelberger Druckmaschinen
Aktiengesellschaft und der Heidelberg
Boxmeer Beteiligungs-GmbH vom 25. Januar
2002 zuzustimmen.
b) *Zustimmung zur Änderung des
Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrages mit der
Heidelberg China-Holding GmbH*
Die Heidelberger Druckmaschinen
Aktiengesellschaft und die Heidelberg
China-Holding GmbH haben aus dem
vorstehend genannten Grund am 21. Mai
2019 eine Vereinbarung zur Änderung
des zwischen der Heidelberger
Druckmaschinen Aktiengesellschaft und der
Heidelberg China-Holding GmbH bestehenden
Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrages vom 29. März
2000 abgeschlossen. Mit der
Änderungsvereinbarung wurde § 3 Abs.
4 des Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrages geändert und
wie folgt neu gefasst:
'Die Vorschriften des § 302 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung gelten
entsprechend.'
§ 3 Abs. 5 wurde gestrichen;
infolgedessen wurde der bisherige § 3
Abs. 6 zu § 3 Abs. 5.
Die Gesellschafterversammlung der
Heidelberg China-Holding GmbH hat der
Änderungsvereinbarung am 21. Mai
2019 in notarieller Form zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
der Vereinbarung vom 21. Mai 2019 zur
Änderung des Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrages zwischen der
Heidelberger Druckmaschinen
Aktiengesellschaft und der Heidelberg
China-Holding GmbH vom 29. März 2000
zuzustimmen.
c) *Zustimmung zur Änderung des
Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrages mit der
Heidelberg Postpress Deutschland GmbH*
Die Heidelberger Druckmaschinen
Aktiengesellschaft und die Heidelberg
Postpress Deutschland GmbH haben aus dem
vorstehend genannten Grund am 21. Mai
2019 eine Vereinbarung zur Änderung
des zwischen der Heidelberger
Druckmaschinen Aktiengesellschaft und der
Heidelberg Postpress Deutschland GmbH,
damals firmierend als Heidelberger
Druckmaschinen Vertrieb Frankfurt GmbH,
bestehenden Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrages vom 31. März
1998 abgeschlossen. Mit der
Änderungsvereinbarung wurde § 3 Abs.
4 des Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrages geändert und
wie folgt neu gefasst:
'Die Vorschriften des § 302 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung gelten
entsprechend.'
§ 3 Abs. 5 wurde gestrichen;
infolgedessen wurde der bisherige § 3
Abs. 6 zu § 3 Abs. 5.
Die Gesellschafterversammlung der
Heidelberg Postpress Deutschland GmbH hat
der Änderungsvereinbarung am 21. Mai
2019 in notarieller Form zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
der Vereinbarung vom 21. Mai 2019 zur
Änderung des Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrages zwischen der
Heidelberger Druckmaschinen
Aktiengesellschaft und der Heidelberg
Postpress Deutschland GmbH vom 31. März
1998 zuzustimmen.
d) *Zustimmung zur Änderung des
Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrages mit der
Heidelberg Catering Services GmbH*
Die Heidelberger Druckmaschinen
Aktiengesellschaft und die Heidelberg
Catering Services GmbH haben aus dem
vorstehend genannten Grund am 21. Mai
2019 eine Vereinbarung zur Änderung
des zwischen der Heidelberger
Druckmaschinen Aktiengesellschaft und der
Heidelberg Catering Services GmbH, damals
firmierend als RCU-VV Vierzigste
Vermögensverwaltung GmbH, bestehenden
Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrages vom 14. Mai
2004 abgeschlossen. Mit der
Änderungsvereinbarung wurde § 3 Abs.
4 des Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrages geändert und
wie folgt neu gefasst:
'Die Vorschriften des § 302 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung gelten
entsprechend.'
§ 3 Abs. 5 wurde gestrichen;
infolgedessen wurde der bisherige § 3
Abs. 6 zu § 3 Abs. 5.
Die Gesellschafterversammlung der
Heidelberg Catering Services GmbH hat der
Änderungsvereinbarung am 21. Mai
2019 in notarieller Form zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
der Vereinbarung vom 21. Mai 2019 zur
Änderung des Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrages zwischen der
Heidelberger Druckmaschinen
Aktiengesellschaft und der Heidelberg
Catering Services GmbH vom 14. Mai 2004
zuzustimmen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über
die Zustimmung zu jeder
Änderungsvereinbarung gesondert abstimmen
zu lassen.
*Hinweis zu Tagesordnungspunkt 8:*
Die nachfolgend genannten Unterlagen sind über
die Internetseite der Gesellschaft unter
www.heidelberg.com/hauptversammlung
vom Tag der Einberufung an zugänglich. Sie
liegen vom Tag der Einberufung an auch in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft (Gutenbergring,
69168 Wiesloch), am Sitz der Gesellschaft
(Kurfürsten-Anlage 52-60, 69115 Heidelberg) und
in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme
aus. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf
Verlangen kostenlos erteilt und zugesandt.
- die in Tagesordnungspunkt 8 benannten
Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsverträge, jeweils in der
aktuell geltenden Fassung;
- die in Tagesordnungspunkt 8 benannten
Änderungsvereinbarungen;
- die Jahresabschlüsse und Lageberichte der
Gesellschaft für die letzten drei
Geschäftsjahre;
- die Jahresabschlüsse der abhängigen
Unternehmen der unter Tagesordnungspunkt 8
genannten Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsverträge, jeweils für
die letzten drei Geschäftsjahre; die
abhängigen Unternehmen der Beherrschungs-
und Ergebnisabführungsverträge haben in
Übereinstimmung mit den Vorschriften
des HGB sämtlich von der Aufstellung eines
Lageberichts abgesehen;
- die gemeinsamen Berichte des Vorstands der
Heidelberger Druckmaschinen
Aktiengesellschaft und der jeweiligen
Geschäftsführungen der Gesellschaften, die
an den in Tagesordnungspunkt 8 benannten
Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsverträge als abhängige
Unternehmen beteiligt sind.
II. *Berichte an die Hauptversammlung*
*Zu Tagesordnungspunkt 6: Bericht des
Vorstands an die Hauptversammlung gemäß
§§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe
von Options-, Wandel- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen sowie
Genussrechten unter Einschluss von
Kombinationen der vorgenannten Instrumente
(nachfolgend zusammen 'Schuldverschreibungen')
im Gesamtnennbetrag von bis zu 200.000.000,00
Euro und die Schaffung eines bedingten
Kapitals von bis zu 77.946.688,00 Euro bieten
der Gesellschaft in den folgenden fünf Jahren
die Möglichkeit, sich durch Ausgabe der
genannten Instrumente schnell und flexibel im
Kapitalmarkt zu finanzieren. Die
vorgeschlagene Ermächtigung ersetzt die
Ermächtigung vom 24. Juli 2015, die die
Gesellschaft nicht in Anspruch genommen hat.
Wegen der Einzelheiten der Ermächtigung wird
auf den Beschlussvorschlag von Vorstand und
Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 6
verwiesen.
Das zur Beschlussfassung vorgesehene Bedingte
Kapital 2019 entspricht mit dem von Vorstand
und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Umfang von
77.946.688,00 Euro einem Anteil von rund 10,0
% des Grundkapitals und zusammen mit dem
Bedingten Kapital 2014 nach § 3 Abs. 3 der
Satzung einem Anteil von rund 16,2 % des
Grundkapitals.
Den Aktionären steht bei Ausgabe der
Schuldverschreibungen grundsätzlich ein
gesetzliches Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 in
Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Der
Vorstand soll aber die Möglichkeit haben, das
Bezugsrecht der Aktionäre in den in der
Ermächtigung geregelten Fällen
auszuschließen. Für den Ausschluss des
Bezugsrechts bedarf der Vorstand in jedem Fall
der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 17, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
ist für vier Fallgruppen sowie bei Ausgabe von
obligationsähnlichen
Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten
vorgesehen:
- Die erste Fallgruppe betrifft
Spitzenbeträge, die sich auf Grund des
Bezugsverhältnisses ergeben können. Die
Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre auf die
sogenannten freien Spitzen erleichtert die
Abwicklung einer Bezugsrechtsemission,
wenn sich auf Grund des Emissionsvolumens
oder zur Darstellung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge
ergeben. Die Gesellschaft wird die vom
Bezugsrecht ausgenommenen
Schuldverschreibungen zu marktüblichen
Konditionen kursschonend verwerten.
- Die zweite Fallgruppe sieht die
Möglichkeit vor, die Schuldverschreibungen
nicht nur den Aktionären der Gesellschaft,
sondern auch den Inhabern (oder
Gläubigern) von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen der
Heidelberger Druckmaschinen
Aktiengesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften in dem Umfang zum
Bezug anbieten zu können, wie sie ihnen
nach Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der
Wandlungspflicht zustehen würden. Dadurch
wird der Gesellschaft die Möglichkeit
gegeben, den vom Kapitalmarkt erwarteten
und in der Regel in den Anleihe- oder
Optionsbedingungen geregelten
Verwässerungsschutz zugunsten der Inhaber
(oder Gläubiger) der Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen bei Ausgabe
von Schuldverschreibungen unter der zu
Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen
Ermächtigung auch ohne in bar zu
erbringende Ausgleichszahlung oder
Herabsetzung des Wandlungs- oder
Optionspreises zu gewähren.
- Die dritte Fallgruppe eröffnet die
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss,
wenn die Schuldverschreibungen gegen
Barleistung ausgegeben werden und der
Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den
nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen oder
den durch ein anerkanntes
marktorientiertes Verfahren ermittelten
Marktwert der Schuldverschreibungen zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Mit der Ermächtigung wird
von der in §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186
Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen
Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht.
Die Gesellschaft kann damit Marktchancen
an den Finanz- und Kapitalmärkten schnell
und flexibel nutzen. Sie erspart zudem den
Zeit- und Kostenaufwand aus der Abwicklung
des Bezugsrechts. Die marktnahe
Festsetzung der Ausgabekonditionen führt
zu einem hohen Mittelzufluss. Die
Gesellschaft erhält im Interesse einer
Erweiterung der Aktionärsbasis zudem die
Möglichkeit, Anlegern, insbesondere
institutionellen Investoren im In- und
Ausland, die Schuldverschreibungen
anzubieten. Wegen der gesetzlichen
Mindestdauer der Bezugsfrist von zwei
Wochen sind bei einer Emission mit
Bezugsrecht die Möglichkeiten beschränkt,
kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse
zu reagieren. Darüber hinaus ist bei einer
Emission mit Bezugsrecht die erfolgreiche
Platzierung wegen der Ungewissheit, in
welchem Umfang die Bezugsrechte ausgeübt
werden, mit zusätzlichen Risiken
verbunden. Die Ausgabe der
Schuldverschreibungen zu einem eng am
Börsenpreis der Aktien orientierten
Ausgabekurs dient auch dem Schutz der
Aktionäre vor Verwässerung, denn jeder
Aktionär hat die Möglichkeit, die zur
Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote
erforderlichen Aktien zu annähernd
vergleichbaren Bedingungen über die Börse
zu erwerben. Als ein anerkanntes
marktorientiertes Verfahren zur Ermittlung
des Marktwerts ist etwa ein Accelerated
Bookbuilding anzusehen. Der Vorstand wird
sich unter Berücksichtigung der aktuellen
Marktgegebenheiten bemühen, einen
eventuellen Abschlag auf den Marktwert
niedrig zu halten. Aus den unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegebenen Schuldverschreibungen dürfen
nur Options- oder Wandlungsrechte bzw.
Wandlungspflichten auf Aktien von bis zu
10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
oder - falls dieser Wert niedriger ist -
bei Ausübung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals gewährt werden.
Der vorgenannte Höchstbetrag von 10 % des
Grundkapitals ist aber auch unter
Einbeziehung der Aktien und Bezugsrechte
auf Aktien einzuhalten, die seit
Beschlussfassung über die Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß oder in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben, veräußert
bzw. begründet worden sind; ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung
von Options-, Wandel- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Genussrechten ausgegeben worden oder
auszugeben sind, sofern die vorgenannten
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.
- Die vierte Fallgruppe betrifft den
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre,
wenn die Schuldverschreibungen gegen
Sacheinlage ausgegeben werden sollen. Die
Gesellschaft soll damit die Möglichkeit
erhalten, im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen (einschließlich
Aufstockungen) oder anderen
Wirtschaftsgütern ganz oder teilweise an
Stelle von Geldleistungen
Schuldverschreibungen als Gegenleistung
anbieten zu können. Die Ermächtigung soll
der Gesellschaft den notwendigen
Handlungsspielraum geben, um sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen und anderen
Wirtschaftsgütern sowie zu
Unternehmenszusammenschlüssen im
internationalen Wettbewerb schnell und
flexibel ausnutzen zu können. Die Nutzung
der Möglichkeit, als Gegenleistung
Schuldverschreibungen anbieten zu können,
kann beim Erwerb von Unternehmen oder
Beteiligungen sinnvoll sein. Aber auch
beim Erwerb von anderen Wirtschaftsgütern
kann es im Interesse der Gesellschaft
liegen, wenn sie Schuldverschreibungen als
Gegenleistung anbieten kann. Dabei wird es
sich in der Regel um Gegenstände des
Sachanlagevermögens oder immaterielle
Vermögensgegenstände handeln. Die
Ermächtigung soll ferner die Möglichkeit
bieten, den Inhabern von verbrieften oder
unverbrieften Geldforderungen anstelle der
Geldzahlung Schuldverschreibungen zu
gewähren, etwa wenn sich die Gesellschaft
bei Erwerb eines Unternehmens zunächst zur
Zahlung eines Geldbetrags verpflichtet hat
und im Nachhinein anstelle von Geld
Schuldverschreibungen gewährt werden
sollen. Die Gewährung von
Schuldverschreibungen entlastet die
Liquiditätssituation der Gesellschaft und
kann der Optimierung der Finanzstruktur
dienen. Gegenwärtig bestehen keine Pläne
für den Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern
gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen.
Der Vorstand wird im Einzelfall unter
Abwägung der in Betracht kommenden
Alternativen entscheiden, ob er - mit
Zustimmung des Aufsichtsrats - bei einem
etwaigen Unternehmenszusammenschluss oder
beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern
von der Möglichkeit zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht.
Der Gesellschaft erwächst daraus kein
Nachteil, denn die Ausgabe der
Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage
setzt voraus, dass der Wert der
Sacheinlage in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert der dafür ausgegebenen
neuen Schuldverschreibungen steht. Der
Vorstand wird sich bei der Bemessung des
Werts der als Gegenleistung hingegebenen
Schuldverschreibungen in der Regel an dem
nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen,
abgeleitet von dem Börsenkurs der Aktien
der Heidelberger Druckmaschinen
Aktiengesellschaft, oder dem durch ein
anerkanntes marktorientiertes Verfahren
ermittelten Marktwert der
Schuldverschreibungen orientieren. Eine
schematische Anknüpfung an den ggf. so
ermittelten theoretischen Marktwert ist
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June 17, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
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