DGAP-News: STARAMBA SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
STARAMBA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.07.2019
in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-06-18 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
STARAMBA SE Berlin ISIN DE000A1K03W5 -
WKN A1K03W - Einladung zu einer außerordentlichen
Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am Freitag, den
26. Juli 2019,
um 10:00 Uhr (MESZ) im _'Im Erlenhof', THE MIX Victor's
Eventlocation, Aroser Allee 80, 13407 Berlin, Erdgeschoss,_
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung unserer
Gesellschaft ein. I.
Tagesordnung
1. *Anzeige des Verwaltungsrats, dass ein
Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals
im Sinne der §§ 22 Abs. 5 Satz 1 SEAG, 92
Abs. 1 AktG besteht.*
Der Verwaltungsrat zeigt der Hauptversammlung
an, dass bei der Gesellschaft ein Verlust in
Höhe der Hälfte des Grundkapitals eingetreten
ist.
Zu diesem Punkt der Tagesordnung ist keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung
vorgesehen, da er sich entsprechend der
gesetzlichen Regelungen auf die Anzeige des
Verwaltungsrats über den Verlust der Hälfte
des Grundkapitals im Sinne der §§ 22 Abs. 5
Satz 1 SEAG, 92 Abs. 1 AktG beschränkt.
2. *Beschlussfassung über die Erhöhung des
Grundkapitals gegen Bareinlagen unter
Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von
derzeit EUR 2.332.755,00, eingeteilt in
2.332.755 auf den Inhaber lautende
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR
1,00 je Aktie, wird gegen Bareinlagen um bis
zu EUR 20.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu
20.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR
1,00 je Aktie auf bis zu EUR 22.332.755,00
erhöht. Die neuen Aktien sind ab Beginn des
letzten Geschäftsjahres, für das bei Ausgabe
der Aktien noch keine ordentliche
Hauptversammlung stattgefunden hat,
gewinnberechtigt. Der Ausgabebetrag beträgt
EUR 1,00 je Aktie, der Gesamtausgabebetrag
mithin bis zu EUR 20.000.000,00. Der
Bruttoemissionserlös darf EUR 20.000.000,00
nicht überschreiten.
Zur Zeichnung der neuen Aktien wird, soweit
die Aktien nicht den Aktionären unmittelbar
zum Bezug angeboten werden, ein
Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 S. 1
oder § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätiges
Unternehmen zugelassen mit der Verpflichtung,
* die neuen Aktien den bisherigen Aktionären
zu einem durch den Verwaltungsrat
festzulegenden Bezugspreis gegen
Bareinlagen zum Bezug anzubieten, wobei
der Bezugspreis mindestens dem
Ausgabebetrag entsprechen muss, und
* den Mehrerlös aus der Platzierung der
Aktien im Rahmen des Bezugsangebotes -
nach Abzug von Kosten und Gebühren - an
die Gesellschaft abzuführen.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, nicht im
Rahmen des Bezugsangebotes platzierte Aktien
durch Angebot an die Aktionäre über ihr
Bezugsrecht hinaus oder durch
Privatplatzierung und/oder ein öffentliches
Angebot bestens, jedoch mindestens zum
Bezugspreis unmittelbar oder über ein
Kreditinstitut oder einen sonstigen mit der
Abwicklung beauftragten Emissionsmittler zu
verwerten.
Soweit im Vorfeld des Bezugsangebots
Bezugsrechte auf neue Aktien an ein
Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 S. 1
oder § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätiges
Unternehmen abgetreten werden, soll dieses
die abgetretenen Bezugsrechte ausüben und
unmittelbar anschließend ausgewählten
qualifizierten Anlegern in der Bundesrepublik
Deutschland und anderen ausgewählten Ländern
(mit Ausnahme der Vereinigten Staaten von
Amerika, Kanada, Japan und Australien) in
einer internationalen Privatplatzierung nach
Regulation S zum U.S. Securities Act von 1933
in der jeweils gültigen Fassung zum Kauf
anbieten. Das Kreditinstitut bzw. Unternehmen
soll unmittelbar zum Bezug der neuen Aktien,
die auf die an dieses abgetretenen
Bezugsrechte entfallen, zugelassen werden.
Die auf diese Bezugsrechte entfallenden neuen
Aktien sollen daher nicht Gegenstand des
Bezugsangebots an die bestehenden Aktionäre
der Gesellschaft sein.
Der Verwaltungsrat bestimmt die Bezugsfrist,
die mindestens zwei Wochen betragen muss.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren
Bedingungen für die Ausgabe der Aktien
festzulegen.
Die geschäftsführenden Direktoren und der
Vorsitzende des Verwaltungsrats werden
ermächtigt, die Durchführung der
Kapitalerhöhung auch in mehreren Tranchen zum
Handelsregister anzumelden.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung der Gesellschaft
entsprechend der Durchführung der
Kapitalerhöhung zu ändern.
Der Beschluss über die Erhöhung des
Grundkapitals wird unwirksam, wenn nicht
innerhalb von sechs Monaten nach dem Tag
dieser Hauptversammlung oder, sofern
Anfechtungsklagen gegen den
Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden,
innerhalb von sechs Monaten, nachdem die
entsprechenden Gerichtsverfahren
rechtskräftig beendet wurden bzw., sofern ein
Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht,
innerhalb von sechs Monaten nach diesem
Beschluss neue Stückaktien gezeichnet sind
und die Kapitalerhöhung insoweit durchgeführt
wurde und die Durchführung der
Kapitalerhöhung in das Handelsregister des
für die Gesellschaft zuständigen Amtsgerichts
Charlottenburg eingetragen wurde. Eine
Durchführung der Kapitalerhöhung nach dem in
dem vorangehenden Satz bezeichneten Zeitraum
ist nicht zulässig.
II.
Allgemeine Hinweise 1.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts;
Nachweisstichtag und dessen Bedeutung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind gemäß § 14 Abs. 4 der Satzung nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung
angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen
haben. Zum Nachweis des Anteilsbesitzes genügt eine in Textform (§
126b BGB) erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts in
deutscher oder englischer Sprache. Der Nachweis hat sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 5. Juli
2019, 0:00 Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag), zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
Gesellschaft spätestens am 19. Juli 2019, 24:00 Uhr (MESZ), unter
der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail Adresse zugehen:
STARAMBA SE
_c/o Computershare Operations Center_
_80249 München_
_Telefax: +49 (0) 89-30903-74675_
_E-Mail: anmeldestelle@computershare.de_
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den vorgenannten Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang
des Stimmrechts richten sich - neben der Notwendigkeit zur Anmeldung
- ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag oder
der Anmeldung ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien
verbunden; Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach dem
Nachweisstichtag bzw. am Tage des Nachweisstichtages selbst sowie
nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung frei verfügen. Auch im
Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bzw. am Tage des
Nachweisstichtages selbst ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz zum
Nachweisstichtag, d.h. zum Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung, maßgeblich. Personen, die zum
Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst danach, also
frühestens im Laufe des Tages des Nachweisstichtages, Aktionär
werden, sind in der Hauptversammlung aus eigenem Recht weder
teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat hingegen
keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
unter vorstehend genannter Adresse werden den Aktionären die
Eintrittskarten übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt
einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an
der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient
lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung.
2.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre können ihre Rechte, insbesondere ihr Stimmrecht, in
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June 18, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
