DJ DGAP-HV: elumeo SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.08.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: elumeo SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
elumeo SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.08.2019
in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-06-27 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
elumeo SE Berlin Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A11Q05
ISIN: DE000A11Q059 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu
der am Mittwoch, den 07. August 2019, um 10:00 Uhr
(MESZ),
in den Räumen der Juwelo Deutschland GmbH, Portal 3b, 3.
OG,
Erkelenzdamm 59/61, 10999 Berlin, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung der elumeo SE ein.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
elumeo SE und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2018, des Lageberichts der elumeo
SE und des Konzernlageberichts
(einschließlich des erläuternden Berichts zu
den Angaben gemäß §§ 289a Absatz 1, 315a
Absatz 1 HGB) sowie des Berichts des
Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Die genannten Unterlagen sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich und liegen in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft (Erkelenzdamm 59/61, 10999 Berlin)
zur Einsicht der Aktionäre aus. Jedem Aktionär
wird auf Verlangen kostenlos eine Abschrift
erteilt. Ferner werden die genannten Unterlagen in
der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der
Aktionäre ausliegen.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
der Hauptversammlung vorgesehen, da der
Verwaltungsrat den von den geschäftsführenden
Direktoren vorgelegten Jahres- und
Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2018
bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss für
das Geschäftsjahr 2018 damit gemäß Art. 9
Absatz 1 lit. c) i) der Verordnung (EG) Nr.
2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001 über das
Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)
(nachfolgend auch "*SE-VO*") in Verbindung mit §
47 Absatz 5 Satz 1 SEAG festgestellt ist.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Verwaltungsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Verwaltungsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege
der Einzelentlastung über die Entlastung der
Mitglieder des Verwaltungsrats entscheiden zu
lassen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
geschäftsführenden Direktoren für das
Geschäftsjahr 2018*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden geschäftsführenden
Direktoren für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege
der Einzelentlastung über die Entlastung der
geschäftsführenden Direktoren entscheiden zu
lassen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019
sowie für die gegebenenfalls beauftragte
prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2019 und der
Quartalsmitteilungen 2019*
Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung
Berlin, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019
und - jeweils sofern beauftragt - gegebenenfalls
für die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2019 und der
Quartalsmitteilungen 2019 zu wählen.
5. *Wahl von Herrn Ingo Stober zum weiteren
Verwaltungsratsmitglied*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, Herrn Ingo Stober,
Berlin, geschäftsführender Direktor der elumeo SE,
für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
erste Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit
beschließt, in den Verwaltungsrat zu wählen.
Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann
eine kürzere Dauer der Amtszeit bestimmen.
Gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG wird mitgeteilt,
daß Herr Stober keinem gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrat oder vergleichbaren in-
oder ausländischen Kontrollgremium von
Wirtschaftsunternehmen angehört.
*Weitere Angaben und Hinweise*
*Zusammensetzung des Verwaltungsrats*
Gemäß § 124 Abs. 2 Satz 1 AktG wird darauf
hingewiesen, daß sich der Verwaltungsrat der
Gesellschaft gemäß Art. 43 Abs. 2 SE-VO und Art. 43
Abs. 3 SE-VO in Verbindung mit § 23 SEAG und § 24 Abs. 1
SEAG nur aus Verwaltungsratsmitgliedern der Aktionäre
zusammensetzt, die von der Hauptversammlung gewählt
werden. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge
gebunden.
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung*
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat
die Gesellschaft 5.500.000 auf den Inhaber lautende,
nennbetragslose Stückaktien ausgegeben. Jede Stückaktie
gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte
beträgt daher 5.500.000. Die Gesellschaft hält zum
Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der
Hauptversammlung rechtzeitig angemeldet und ihre
Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des
Stimmrechts nachgewiesen haben. Zu diesem Zweck ist ein
in deutscher oder englischer Sprache schriftlich oder in
Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich
auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der
Hauptversammlung, das ist Mittwoch, der 17. Juli 2019,
00:00 Uhr (MESZ), ("*Nachweisstichtag*") zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
müssen der Gesellschaft zumindest in Textform (§ 126b
BGB) spätestens bis zum 31. Juli 2019, 24:00 Uhr MESZ,
unter folgender Anschrift, Telefaxnummer bzw.
E-Mail-Adresse zugehen:
elumeo SE
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 40 63785423
E-Mail: hv@ubj.de
Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt
der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die
Aktionäre möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei
ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die
erforderliche Anmeldung und der Nachweis des
maßgeblichen Anteilsbesitzes werden dann durch das
depotführende Institut vorgenommen.
*Bedeutung des Nachweisstichtags*
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an
der Versammlung und für die Ausübung des Stimmrechts nur
als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz
zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich
dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des
Stimmrechts. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass
gemäß § 405 Absatz 3 Nr. 1 AktG* ordnungswidrig
handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung
er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur
Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt.
Ebenso führt ein Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach
dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich
des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird,
ist aufgrund dieser Aktien nicht teilnahme- und
stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine
Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
* _Die Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes finden
auf die elumeo SE gemäß Art. 9 Absatz 1 lit. c)
ii), Art. 10 und Art. 53 der SE-VO Anwendung, soweit
sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts
anderes ergibt._
*Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten in der Hauptversammlung*
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung
teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht bei
entsprechender Vollmachtserteilung durch einen
Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von
Aktionären oder ein Kreditinstitut, andere von § 135
AktG erfasste Institute oder Personen oder eine Person
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June 27, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis seines Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Hierfür kommen Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden und gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft zumindest der Textform (§ 126b BGB). Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann die Erklärung zumindest in Textform (§ 126b BGB) an die folgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse gerichtet werden: elumeo SE c/o UBJ. GmbH Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: +49 40 63785423 E-Mail: hv@ubj.de Der Widerruf kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, ist die Vollmacht zumindest in Textform (§ 126b BGB) der Gesellschaft gegenüber nachzuweisen, soweit sich aus § 135 AktG nicht etwas anderes ergibt (siehe unten). Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht kann an die oben für die Erteilung von Vollmachten angegebene Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen. Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die vollständige Firma und den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift des Aktionärs anzugeben. Bitte geben Sie auch den Namen und die Anschrift des Bevollmächtigten an, damit diesem die Eintrittskarte übersandt werden kann. Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Textformerfordernis weder nach der Satzung noch nach dem ausdrücklichen Wortlaut des Aktiengesetzes. Das allgemeine Textformerfordernis für die Vollmacht gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG findet bei diesen Vollmachtsempfängern nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen der Vollmachtsempfänger eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG) nachprüfbar festhalten muss. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir beim Vollmachtsempfänger zu erfragen. Wenn ein Aktionär ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen möchte, sollte er sich zudem vorher beim Vollmachtsempfänger erkundigen, ob dieser in der Hauptversammlung der elumeo SE vertreten bzw. anwesend sein wird. Die Vollmachtserteilung durch in der Hauptversammlung anwesende Aktionäre und Aktionärsvertreter an andere Anwesende ist ebenfalls möglich. Allerdings können Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institutionen oder Personen Untervollmachten an Personen, die nicht ihre Angestellten sind, gemäß § 135 Absatz 5 Satz 1 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 AktG oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG) nur erteilen, wenn die Vollmacht dies gestattet. Formulare, welche für die Erteilung und für den Widerruf von Vollmachten verwendet werden können, erhalten die ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Entsprechende Formulare sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare besteht nicht. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere Bevollmächtigte zurückweisen. *Stimmabgabe durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter* Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, Herrn Karsten Jentzsch, Berlin, und Herrn Florian Spatz, Berlin, ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär frist- und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag nachweisen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stimmen aufgrund der Bevollmächtigung durch die Aktionäre gemäß den von diesen erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten ab. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unterliegen bei Ausübung der Stimmrechte keinerlei Weisungen der elumeo SE. Bei nicht eindeutiger Weisung müssen sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft dürfen das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist (z.B. bei Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen werden sie sich der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie der Widerruf einer an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht bedürfen zumindest der Textform (§ 126b BGB). Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten können ein unter www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung zum Herunterladen bereitstehendes Vollmachts-/Weisungsformular verwenden. Das Vollmachts-/Weisungsformular kann auch kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Formulars zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens 06. August 2019, 16:00 Uhr (MESZ), zumindest in Textform (§ 126b BGB) an die nachfolgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zugehen: elumeo SE c/o UBJ. GmbH Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: +49 40 63785423 E-Mail: hv@ubj.de Alternativ ist eine Übergabe der Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich. *Rechte der Aktionäre* *Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG* Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals (dies entspricht 275.000 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Absatz 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (SE) erforderlich. § 50 Absatz 2 SEAG entspricht dabei inhaltlich der Regelung des§ 122 Absatz 2 Satz 1 AktG. Für jeden neuen Gegenstand der Tagesordnung muss einem solchen Verlangen eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Eine 90-tägige Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitzes von Aktien ist gemäß § 50 Absatz 2 SEAG bei der SE keine Voraussetzung für ein Tagesordnungsergänzungsverlangen. Das Verlangen ist schriftlich an den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 07. Juli 2019, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten: elumeo SE - Der Verwaltungsrat - z.Hd. Frau Dr. Susanne Ries Erkelenzdamm 59/61 10999 Berlin Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
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June 27, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
