DJ DGAP-HV: Gigaset AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.08.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Gigaset AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Gigaset AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
14.08.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-07-03 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Gigaset AG München WKN 515 600 ISIN DE0005156004
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
München, im Juli 2019
Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der
Gigaset AG, München, am
14. August 2019 um 10.00 Uhr im Leonardo Royal Hotel
Munich
Moosacher Str. 90
80809 München
Die Hauptversammlung hat folgende Tagesordnung:
TOP *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
1 Gigaset AG und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31.12.2018, des zusammengefassten
Lageberichts für die Gigaset AG und den Konzern
einschließlich des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1,
315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018*
Die genannten Unterlagen können in den
Geschäftsräumen der Gigaset AG,
Bernhard-Wicki-Str. 5, 80636 München, sowie im
Internet unter
www.gigaset.ag
eingesehen werden und werden den Aktionären auf
Anfrage auch zugesandt. Der Aufsichtsrat hat den
Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine
Beschlussfassung.
TOP *Beschlussfassung über die Entlastung der
2 Mitglieder des Vorstands*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2018
Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
TOP *Beschlussfassung über die Entlastung der
3 Mitglieder des Aufsichtsrats*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr
2018 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
TOP *Beschlussfassung über die Bestellung des
4 Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019
zu bestellen.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an
den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des
Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen
Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine
Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im
Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten
Abschlussprüfers oder einer bestimmten
Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der
Abschlussprüfung beschränkt hätten.
TOP *Wahlen zum Aufsichtsrat*
5
Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder
endet mit Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung 2019.
Der Aufsichtsrat ist daher für die Zeit ab diesem
Zeitpunkt insgesamt neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen
als Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat
zu wählen:
1. Hau Yan Helvin Wong, Rechtsanwalt,
Geschäftsführer LFH Consultancy Company
Limited, Brisbane, Australien
2. Paolo Vittorio Di Fraia, Kaufmann und
Unternehmensberater, Paris, Frankreich
3. Ulrich Burkhardt, Wirtschaftsprüfer,
Steuerberater und Senior Manager bei
ECOVIS Wirtschaftstreuhand GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Fürstenfeldbruck
4. Prof. Dr. Xiaojian Huang, Kaufmann,
Peking, Volksrepublik China
5. Flora Ka Yan Shiu, Kauffrau, Beraterin
der Goldin Real Estate Financial Group
Hong Kong, Volksrepublik China
6. Barbara Münch, Rechtsanwältin,
Geschäftsführerin bei AssetMetrix GmbH,
München
Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor,
7. Herrn Rainer Koppitz, CEO der KATEK SE
Group, München
als Ersatzmitglied zu wählen. Die Wahl erfolgt
mit der Maßgabe, dass das Ersatzmitglied
Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn ein von der
Hauptversammlung gewähltes Aufsichtsratsmitglied
vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat
ausscheidet, und dass das Ersatzmitglied die
Stellung als Ersatzmitglied zurückerlangt, wenn
die Hauptversammlung für ein vorzeitig
ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied, das durch
ein Ersatzmitglied ersetzt worden ist, eine
Neuwahl vornimmt.
Die Aufsichtsratsmitglieder sowie das
Ersatzmitglied werden von der Hauptversammlung
für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung
für das 1. Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, wird nicht
mitgerechnet.
Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie
des Ersatzmitglieds erfolgt in Einzelwahl.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit §§ 7.1 und
7.2 der Satzung aus sechs durch die
Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern
zusammen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wird darauf
hingewiesen, dass die Kandidatin für den
Aufsichtsrat Frau Shiu in einer geschäftlichen
Beziehung zu der Goldin Fund Pte. Ltd., Singapur
bzw. mit ihr verbundenen Unternehmen steht. Die
Goldin Fund Pte. Ltd., Singapur ist eine
wesentlich an der Gesellschaft beteiligte
Aktionärin.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wird darauf
hingewiesen, dass Herr Hau Yan Helvin Wong im
Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat als
Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitzenden
vorgeschlagen werden soll.
Angaben über die unter Punkt 5 der Tagesordnung
zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:
Frau Barbara Münch ist Vorsitzende des
Aufsichtsrats der Gigaset Communications GmbH.
Herr Rainer Koppitz ist Vorsitzender des
Aufsichtsrats der NFON AG, München.
Die anderen vorgeschlagenen Kandidaten haben
keine Mitgliedschaften in anderen zu bildenden
Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
TOP *Beschlussfassung über die Schaffung eines
6 Genehmigten Kapitals 2019, Ausschluss des
Bezugsrechts, Aufhebung des Genehmigten Kapitals
2014 und entsprechende Ergänzung der Satzung in §
4.3*
Die Hauptversammlung vom 12. August 2014 hat den
Vorstand ermächtigt, bis zum 11. August 2019 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ein genehmigtes
Kapital in Höhe von bis zu EUR 22.000.000,00
auszugeben und eine entsprechende Änderung
der Satzung in § 4.6 der Satzung beschlossen. Von
dieser Ermächtigung ist kein Gebrauch gemacht
worden. Die Ermächtigung läuft zum 11. August
2019 aus. Dieses Genehmigte Kapital 2014 soll
daher aufgehoben werden. Das dann noch in § 4.5
der Satzung enthaltene Genehmigte Kapital 2016
schöpft die gesetzlichen Möglichkeiten für
genehmigtes Kapital nur teilweise aus. Um der
Gesellschaft die größtmögliche Flexibilität
hinsichtlich der Finanzierung zu geben, soll
anstelle des Genehmigten Kapitals 2014 ein neues
Genehmigtes Kapital 2019 mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses geschaffen werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen deshalb vor,
zu beschließen:
1. Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital in der Zeit bis zum 13.
August 2024 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder in
Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR
22.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender Stückaktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen
Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Die neuen Aktien können auch von einem
oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten, übernommen werden
(Mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats über den
Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe zu
entscheiden sowie Einzelheiten der
Durchführung der Kapitalerhöhung
festzulegen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
a) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet und der Anteil am
Grundkapital der aufgrund Buchstabe
a) dieser Ermächtigung unter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 03, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Bareinlagen ausgegebenen Aktien
insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder bezogen
auf den 14. August 2019 noch auf den
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf
den Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung;
b) soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen oder
Optionsschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben werden
oder wurden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung des Options-
bzw. Wandlungsrechtes oder nach
Erfüllung der Wandlungspflicht
zustehen würde;
c) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen.
Der Anteil am Grundkapital aller aufgrund
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts insgesamt ausgegebenen
Aktien darf 20% des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder bezogen auf
den 14. August 2019 noch auf den
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Grenze von 20%
sowie auf die Grenze von 10% des
Grundkapitals gem. Buchstabe a) dieser
Ermächtigung ist jeweils der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die ab dem 14.
August 2019 bis zum Ende der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ferner ist auf
diese Grenzen der anteilige Betrag des
Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die
zur Bedienung von Wandlungs- oder
Optionsrechten oder Wandlungspflichten
ausgegeben wurden oder noch ausgegeben
werden können, sofern die
zugrundeliegenden Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben wurden. Schließlich ist
auf die genannten Grenzen der anteilige
Betrag des Grundkapitals der Aktien
anzurechnen, die ab dem 14. August 2019
aufgrund einer Ermächtigung zur
Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss eines Bezugsrechts
ausgegeben werden.
Der Aufsichtsrat wird weiter ermächtigt,
die Fassung der Satzung entsprechend dem
jeweiligen Umfang der Kapitalerhöhung aus
dem Genehmigten Kapital 2019 anzupassen.
2. Das Genehmigte Kapital 2014 und die
entsprechende Ermächtigung des Vorstands
gem. § 4.6 der Satzung wird aufgehoben. §
4.6 der Satzung wird ersatzlos
gestrichen.
3. § 4 der Satzung wird um folgenden Absatz
3 ergänzt:
'4.3. Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital in der Zeit bis zum 13.
August 2024 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder in
Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR
22.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender Stückaktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen
Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Die neuen Aktien können auch von einem
oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten, übernommen werden
(Mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats über den
Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe zu
entscheiden sowie Einzelheiten der
Durchführung der Kapitalerhöhung
festzulegen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
a) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet und der Anteil am
Grundkapital der aufgrund Buchstabe
a) dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Bareinlagen ausgegebenen Aktien
insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreitet und zwar weder bezogen
auf den 14. August 2019 noch auf den
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf
den Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung;
b) soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen oder
Optionsschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben werden
oder wurden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung des Options-
bzw. Wandlungsrechtes oder nach
Erfüllung der Wandlungspflicht
zustehen würde;
c) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen.
Der Anteil am Grundkapital aller aufgrund
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts insgesamt ausgegebenen
Aktien darf 20% des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder bezogen auf
den 14. August 2019 noch auf den
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Grenze von 20%
sowie auf die Grenze von 10% des
Grundkapitals gem. Buchstabe a) dieser
Ermächtigung ist jeweils der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die ab dem 14.
August 2019 bis zum Ende der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ferner ist auf
diese Grenzen der anteilige Betrag des
Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die
zur Bedienung von Wandlungs- oder
Optionsrechten oder Wandlungspflichten
ausgegeben wurden oder noch ausgegeben
werden können, sofern die
zugrundeliegenden Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben wurden. Schließlich ist
auf die genannten Grenzen der anteilige
Betrag des Grundkapitals der Aktien
anzurechnen, die ab dem 14. August 2019
aufgrund einer Ermächtigung zur
Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss eines Bezugsrechts
ausgegeben werden.'
TOP *Beschlussfassung über die Ermächtigung des
7 Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, Schaffung eines
Bedingten Kapitals 2019, Ausschluss des
Bezugsrechts, Aufhebung des Bedingten Kapitals
2014 und entsprechende Ergänzung der Satzung in §
4.4*
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
können wesentliche Instrumente sein, um für eine
angemessene Kapitalausstattung als entscheidender
Grundlage der Unternehmensentwicklung zu sorgen.
Dem Unternehmen fließt meist zinsgünstig
Fremdkapital zu, das ihm später unter Umständen
als Eigenkapital erhalten bleibt. Zur Ausgabe
derartiger Schuldverschreibungen ist eine
entsprechende Ermächtigung sowie die Schaffung
eines Bedingten Kapitals erforderlich.
Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen vom
12. August 2014 in § 4.8 der Satzung läuft am 11.
August 2019 aus und soll aufgehoben werden.
Die dann noch bestehende Ermächtigung des
Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen vom 12. August 2016
mit dem Bedingten Kapital 2016 in Höhe von EUR
29.700.000 gem. § 4.9 der Satzung schöpft den
gesetzlichen Rahmen nur teilweise aus.
Um der Gesellschaft zukünftig die
größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der
Finanzierung im Rahmen der gesetzlichen
Möglichkeiten zur Nutzung dieses wichtigen
Finanzierungsinstruments zu geben, wird der
Hauptversammlung vorgeschlagen, eine neue
zusätzliche Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie ein
neues Bedingtes Kapital 2019 zu beschließen
und die Satzung entsprechend zu ändern.
Dabei soll der Vorstand auch ermächtigt werden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auf die Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen auszuschließen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu
beschließen:
1. Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Options- und/oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 03, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
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