DJ DGAP-HV: Gigaset AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.08.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Gigaset AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Gigaset AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
14.08.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-07-03 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Gigaset AG München WKN 515 600 ISIN DE0005156004
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
München, im Juli 2019
Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der
Gigaset AG, München, am
14. August 2019 um 10.00 Uhr im Leonardo Royal Hotel
Munich
Moosacher Str. 90
80809 München
Die Hauptversammlung hat folgende Tagesordnung:
TOP *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
1 Gigaset AG und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31.12.2018, des zusammengefassten
Lageberichts für die Gigaset AG und den Konzern
einschließlich des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1,
315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018*
Die genannten Unterlagen können in den
Geschäftsräumen der Gigaset AG,
Bernhard-Wicki-Str. 5, 80636 München, sowie im
Internet unter
www.gigaset.ag
eingesehen werden und werden den Aktionären auf
Anfrage auch zugesandt. Der Aufsichtsrat hat den
Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine
Beschlussfassung.
TOP *Beschlussfassung über die Entlastung der
2 Mitglieder des Vorstands*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2018
Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
TOP *Beschlussfassung über die Entlastung der
3 Mitglieder des Aufsichtsrats*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr
2018 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
TOP *Beschlussfassung über die Bestellung des
4 Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019
zu bestellen.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an
den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des
Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen
Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine
Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im
Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten
Abschlussprüfers oder einer bestimmten
Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der
Abschlussprüfung beschränkt hätten.
TOP *Wahlen zum Aufsichtsrat*
5
Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder
endet mit Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung 2019.
Der Aufsichtsrat ist daher für die Zeit ab diesem
Zeitpunkt insgesamt neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen
als Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat
zu wählen:
1. Hau Yan Helvin Wong, Rechtsanwalt,
Geschäftsführer LFH Consultancy Company
Limited, Brisbane, Australien
2. Paolo Vittorio Di Fraia, Kaufmann und
Unternehmensberater, Paris, Frankreich
3. Ulrich Burkhardt, Wirtschaftsprüfer,
Steuerberater und Senior Manager bei
ECOVIS Wirtschaftstreuhand GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Fürstenfeldbruck
4. Prof. Dr. Xiaojian Huang, Kaufmann,
Peking, Volksrepublik China
5. Flora Ka Yan Shiu, Kauffrau, Beraterin
der Goldin Real Estate Financial Group
Hong Kong, Volksrepublik China
6. Barbara Münch, Rechtsanwältin,
Geschäftsführerin bei AssetMetrix GmbH,
München
Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor,
7. Herrn Rainer Koppitz, CEO der KATEK SE
Group, München
als Ersatzmitglied zu wählen. Die Wahl erfolgt
mit der Maßgabe, dass das Ersatzmitglied
Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn ein von der
Hauptversammlung gewähltes Aufsichtsratsmitglied
vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat
ausscheidet, und dass das Ersatzmitglied die
Stellung als Ersatzmitglied zurückerlangt, wenn
die Hauptversammlung für ein vorzeitig
ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied, das durch
ein Ersatzmitglied ersetzt worden ist, eine
Neuwahl vornimmt.
Die Aufsichtsratsmitglieder sowie das
Ersatzmitglied werden von der Hauptversammlung
für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung
für das 1. Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, wird nicht
mitgerechnet.
Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie
des Ersatzmitglieds erfolgt in Einzelwahl.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit §§ 7.1 und
7.2 der Satzung aus sechs durch die
Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern
zusammen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wird darauf
hingewiesen, dass die Kandidatin für den
Aufsichtsrat Frau Shiu in einer geschäftlichen
Beziehung zu der Goldin Fund Pte. Ltd., Singapur
bzw. mit ihr verbundenen Unternehmen steht. Die
Goldin Fund Pte. Ltd., Singapur ist eine
wesentlich an der Gesellschaft beteiligte
Aktionärin.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wird darauf
hingewiesen, dass Herr Hau Yan Helvin Wong im
Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat als
Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitzenden
vorgeschlagen werden soll.
Angaben über die unter Punkt 5 der Tagesordnung
zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:
Frau Barbara Münch ist Vorsitzende des
Aufsichtsrats der Gigaset Communications GmbH.
Herr Rainer Koppitz ist Vorsitzender des
Aufsichtsrats der NFON AG, München.
Die anderen vorgeschlagenen Kandidaten haben
keine Mitgliedschaften in anderen zu bildenden
Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
TOP *Beschlussfassung über die Schaffung eines
6 Genehmigten Kapitals 2019, Ausschluss des
Bezugsrechts, Aufhebung des Genehmigten Kapitals
2014 und entsprechende Ergänzung der Satzung in §
4.3*
Die Hauptversammlung vom 12. August 2014 hat den
Vorstand ermächtigt, bis zum 11. August 2019 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ein genehmigtes
Kapital in Höhe von bis zu EUR 22.000.000,00
auszugeben und eine entsprechende Änderung
der Satzung in § 4.6 der Satzung beschlossen. Von
dieser Ermächtigung ist kein Gebrauch gemacht
worden. Die Ermächtigung läuft zum 11. August
2019 aus. Dieses Genehmigte Kapital 2014 soll
daher aufgehoben werden. Das dann noch in § 4.5
der Satzung enthaltene Genehmigte Kapital 2016
schöpft die gesetzlichen Möglichkeiten für
genehmigtes Kapital nur teilweise aus. Um der
Gesellschaft die größtmögliche Flexibilität
hinsichtlich der Finanzierung zu geben, soll
anstelle des Genehmigten Kapitals 2014 ein neues
Genehmigtes Kapital 2019 mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses geschaffen werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen deshalb vor,
zu beschließen:
1. Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital in der Zeit bis zum 13.
August 2024 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder in
Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR
22.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender Stückaktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen
Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Die neuen Aktien können auch von einem
oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten, übernommen werden
(Mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats über den
Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe zu
entscheiden sowie Einzelheiten der
Durchführung der Kapitalerhöhung
festzulegen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
a) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet und der Anteil am
Grundkapital der aufgrund Buchstabe
a) dieser Ermächtigung unter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 03, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Gigaset AG: Bekanntmachung der -2-
Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Bareinlagen ausgegebenen Aktien
insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder bezogen
auf den 14. August 2019 noch auf den
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf
den Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung;
b) soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen oder
Optionsschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben werden
oder wurden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung des Options-
bzw. Wandlungsrechtes oder nach
Erfüllung der Wandlungspflicht
zustehen würde;
c) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen.
Der Anteil am Grundkapital aller aufgrund
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts insgesamt ausgegebenen
Aktien darf 20% des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder bezogen auf
den 14. August 2019 noch auf den
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Grenze von 20%
sowie auf die Grenze von 10% des
Grundkapitals gem. Buchstabe a) dieser
Ermächtigung ist jeweils der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die ab dem 14.
August 2019 bis zum Ende der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ferner ist auf
diese Grenzen der anteilige Betrag des
Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die
zur Bedienung von Wandlungs- oder
Optionsrechten oder Wandlungspflichten
ausgegeben wurden oder noch ausgegeben
werden können, sofern die
zugrundeliegenden Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben wurden. Schließlich ist
auf die genannten Grenzen der anteilige
Betrag des Grundkapitals der Aktien
anzurechnen, die ab dem 14. August 2019
aufgrund einer Ermächtigung zur
Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss eines Bezugsrechts
ausgegeben werden.
Der Aufsichtsrat wird weiter ermächtigt,
die Fassung der Satzung entsprechend dem
jeweiligen Umfang der Kapitalerhöhung aus
dem Genehmigten Kapital 2019 anzupassen.
2. Das Genehmigte Kapital 2014 und die
entsprechende Ermächtigung des Vorstands
gem. § 4.6 der Satzung wird aufgehoben. §
4.6 der Satzung wird ersatzlos
gestrichen.
3. § 4 der Satzung wird um folgenden Absatz
3 ergänzt:
'4.3. Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital in der Zeit bis zum 13.
August 2024 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder in
Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR
22.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender Stückaktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen
Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Die neuen Aktien können auch von einem
oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten, übernommen werden
(Mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats über den
Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe zu
entscheiden sowie Einzelheiten der
Durchführung der Kapitalerhöhung
festzulegen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
a) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet und der Anteil am
Grundkapital der aufgrund Buchstabe
a) dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Bareinlagen ausgegebenen Aktien
insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreitet und zwar weder bezogen
auf den 14. August 2019 noch auf den
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf
den Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung;
b) soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen oder
Optionsschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben werden
oder wurden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung des Options-
bzw. Wandlungsrechtes oder nach
Erfüllung der Wandlungspflicht
zustehen würde;
c) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen.
Der Anteil am Grundkapital aller aufgrund
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts insgesamt ausgegebenen
Aktien darf 20% des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder bezogen auf
den 14. August 2019 noch auf den
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Grenze von 20%
sowie auf die Grenze von 10% des
Grundkapitals gem. Buchstabe a) dieser
Ermächtigung ist jeweils der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die ab dem 14.
August 2019 bis zum Ende der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ferner ist auf
diese Grenzen der anteilige Betrag des
Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die
zur Bedienung von Wandlungs- oder
Optionsrechten oder Wandlungspflichten
ausgegeben wurden oder noch ausgegeben
werden können, sofern die
zugrundeliegenden Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben wurden. Schließlich ist
auf die genannten Grenzen der anteilige
Betrag des Grundkapitals der Aktien
anzurechnen, die ab dem 14. August 2019
aufgrund einer Ermächtigung zur
Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss eines Bezugsrechts
ausgegeben werden.'
TOP *Beschlussfassung über die Ermächtigung des
7 Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, Schaffung eines
Bedingten Kapitals 2019, Ausschluss des
Bezugsrechts, Aufhebung des Bedingten Kapitals
2014 und entsprechende Ergänzung der Satzung in §
4.4*
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
können wesentliche Instrumente sein, um für eine
angemessene Kapitalausstattung als entscheidender
Grundlage der Unternehmensentwicklung zu sorgen.
Dem Unternehmen fließt meist zinsgünstig
Fremdkapital zu, das ihm später unter Umständen
als Eigenkapital erhalten bleibt. Zur Ausgabe
derartiger Schuldverschreibungen ist eine
entsprechende Ermächtigung sowie die Schaffung
eines Bedingten Kapitals erforderlich.
Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen vom
12. August 2014 in § 4.8 der Satzung läuft am 11.
August 2019 aus und soll aufgehoben werden.
Die dann noch bestehende Ermächtigung des
Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen vom 12. August 2016
mit dem Bedingten Kapital 2016 in Höhe von EUR
29.700.000 gem. § 4.9 der Satzung schöpft den
gesetzlichen Rahmen nur teilweise aus.
Um der Gesellschaft zukünftig die
größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der
Finanzierung im Rahmen der gesetzlichen
Möglichkeiten zur Nutzung dieses wichtigen
Finanzierungsinstruments zu geben, wird der
Hauptversammlung vorgeschlagen, eine neue
zusätzliche Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie ein
neues Bedingtes Kapital 2019 zu beschließen
und die Satzung entsprechend zu ändern.
Dabei soll der Vorstand auch ermächtigt werden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auf die Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen auszuschließen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu
beschließen:
1. Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Options- und/oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 03, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Gigaset AG: Bekanntmachung der -3-
Wandelschuldverschreibungen
a) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag,
Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
13. August 2024 einmalig oder mehrmals
- durch die Gesellschaft oder durch
im unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Gesellschaften
('nachgeordnete
Konzernunternehmen') auf den
Inhaber oder den Namen lautende
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit
oder ohne Laufzeitbegrenzung im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
150.000.000,00
('Schuldverschreibungen') zu
begeben und
- für solche von nachgeordneten
Konzernunternehmen der Gesellschaft
begebene Schuldverschreibungen die
Garantie zu übernehmen und
- den Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Options-
und/oder Wandlungsrechte auf
insgesamt bis zu 35.000.000 auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von bis zu
EUR 35.000.000,00 nach näherer
Maßgabe der jeweiligen
Bedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren.
Die einzelnen Emissionen können in
jeweils gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt
werden und sind gegen Barleistung
auszugeben.
Im Fall der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt, die
den Inhaber bzw. Gläubiger nach
Maßgabe der Schuldverschreibungs-
bzw. Optionsbedingungen zum Bezug von
Gigaset-Aktien berechtigen.
Die betreffenden Optionsscheine können
von den jeweiligen
Teilschuldverschreibungen abtrennbar
sein. Die Schuldverschreibungs- bzw.
Optionsbedingungen können vorsehen,
dass die Zahlung des Optionspreises
auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und ggf. eine
bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien darf höchstens dem Nennbetrag
bzw. dem unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabepreis der
Optionsschuldverschreibung entsprechen.
Im Fall der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht
bzw. haben die Pflicht, ihre
Wandelschuldverschreibungen nach
näherer Maßgabe der
Wandelschuldverschreibungsbedingungen
in Gigaset-Aktien zu wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags oder des
niedrigeren Ausgabepreises einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
auf den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis
wird auf die vierte Nachkommastelle
gerundet. Die Anleihebedingungen können
eine in bar zu leistende Zuzahlung
festsetzen und vorsehen, dass nicht
wandlungsfähige Spitzen zusammengelegt
und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Die Anleihebedingungen können ferner
auch eine Wandlungspflicht vorsehen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital
der je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien darf höchstens dem
Nennbetrag bzw. dem unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der
Teilschuldverschreibung entsprechen.
b) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu; die
Schuldverschreibungen können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (Mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen
auszuschließen,
- bei Ausgabe der
Schuldverschreibungen gegen
Barleistung, sofern der
Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet; dies
gilt jedoch nur insoweit, als der
Anteil am Grundkapital der zur
Bedienung der bei Ausgabe der
Schuldverschreibungen begründeten
Options- und/oder Wandlungsrechte
bzw. Wandlungspflichten
auszugebenden Aktien insgesamt 10%
des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder
bezogen auf den 14. August 2019
noch auf den Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch auf den
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung,
- um Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, vom Bezugsrecht der
Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen auszunehmen
oder
- um den Inhabern bzw. Gläubigern von
Options- oder Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten zum Ausgleich
von Verwässerungen Bezugsrechte in
dem Umfang zu gewähren, wie sie
ihnen nach Ausübung dieser Rechte
bzw. nach Erfüllung dieser
Pflichten zustünden.
Der Anteil am Grundkapital aller zur
Bedienung der bei Ausgabe von
Schuldverschreibungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts aufgrund dieser
Ermächtigung begründeten Options-
und/oder Wandlungsrechte bzw.
Wandlungspflichten auszugebenden Aktien
darf insgesamt 20% des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder
bezogen auf den 14. August 2019 noch
auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch auf den Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese Grenze
von 20% sowie auf die oben genannte
Grenze von 10% des Grundkapitals ist
jeweils der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die ab dem 14. August
2019 bis zum Ende der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ferner ist auf
diese Grenzen der anteilige Betrag des
Grundkapitals der Aktien anzurechnen,
die zur Bedienung von Wandlungs- oder
Optionsrechten oder Wandlungspflichten
ausgegeben wurden oder noch ausgegeben
werden können, sofern die
zugrundeliegenden Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
Schließlich ist auf die genannten
Grenzen der anteilige Betrag des
Grundkapitals der Aktien anzurechnen,
die ab dem 14. August 2019 aufgrund
einer Ermächtigung zur Verwendung
eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss eines Bezugsrechts
ausgegeben werden.
c) Options- oder Wandlungspreis,
Verwässerungsschutz
aa) Der Options- bzw. Wandlungspreis
darf 80% des Kurses der
Gigaset-Aktie im Xetra-Handel
(oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) nicht
unterschreiten. Hierfür ist der
durchschnittliche Schlusskurs an
den zehn Börsenhandelstagen vor
der endgültigen Entscheidung des
Vorstands über die Abgabe eines
Angebots zur Zeichnung von
Schuldverschreibungen bzw. über
die Erklärung der Annahme durch
die Gesellschaft nach einer
öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Zeichnungsangeboten
maßgeblich. Bei einem
Bezugsrechtshandel sind die Tage
des Bezugsrechtshandels mit
Ausnahme der letzten beiden
Börsentage des
Bezugsrechtshandels
maßgeblich, falls der
Vorstand nicht schon vor Beginn
des Bezugsrechtshandels den
Options- bzw. Wandlungspreis
endgültig festlegt.
bb) Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG
kann aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der
Bedingungen der Options- bzw.
Wandlungspreis ermäßigt
werden oder Barkomponenten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 03, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
verändert werden oder
Bezugsrechte eingeräumt werden,
wenn die Gesellschaft bis zum
Ablauf der Options- oder
Wandlungsfrist unter Einräumung
eines Bezugsrechts an ihre
Aktionäre das Grundkapital erhöht
oder weitere
Schuldverschreibungen begibt oder
garantiert und den Inhabern von
Optionsrechten und/oder den
Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen
hierbei kein Bezugsrecht
eingeräumt wird, wie es ihnen
nach Ausübung ihrer Options- oder
Wandlungsrechte bzw.
Wandlungspflichten zustehen
würde. Das gleiche gilt auch für
andere Maßnahmen, die zu
einer Verwässerung des Wertes der
Options- und/oder Wandlungsrechte
bzw. Wandlungspflichten führen
können. In jedem Fall darf aber
der anteilige Betrag des
Grundkapitals der je
Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien höchstens dem
Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung bzw.
einem niedrigeren Ausgabepreis
entsprechen.
Die §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben
unberührt.
d) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats unter
Beachtung der vorstehenden Vorgaben die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen
und deren Bedingungen selbst bzw. im
Einvernehmen mit den Organen des die
Schuldverschreibungen begebenden
nachgeordneten Konzernunternehmens,
insbesondere Options- bzw.
Wandlungspreis, Zinssatz, Ausgabekurs,
Laufzeit und Stückelung, Begründung
einer Options- oder Wandlungspflicht,
Festlegung einer baren Zuzahlung,
Ausgleich oder Zusammenlegung von
Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von
Aktien, Lieferung existierender statt
Ausgabe neuer Aktien,
Verwässerungsschutz und Options- bzw.
Wandlungszeitraum festzulegen.
2. Bedingte Kapitalerhöhung
Das Grundkapital wird um bis zu EUR
35.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu
35.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn
des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt
erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder
Gläubiger von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund
der Ermächtigung der Hauptversammlung vom
14. August 2019 von der Gesellschaft oder
einem nachgeordneten Konzernunternehmen bis
zum 13. August 2024 gegen Barleistung
begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe der
vorstehenden Ermächtigung jeweils
festgelegten Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur
insoweit durchzuführen, wie von Options-
und/oder Wandlungsrechten aus den
Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird
bzw. Wandlungspflichten aus den
Schuldverschreibungen erfüllt werden und
soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder
eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt
werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes
Kapital 2019).
3. Die von der ordentlichen Hauptversammlung
vom 12. August 2014 beschlossene
Ermächtigung des Vorstands gem. § 4.8 der
Satzung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibung wird aufgehoben. §
4.8 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
4. Satzungsänderung
§ 4 der Satzung wird um folgenden Absatz 4
ergänzt:
"4.4. Das Grundkapital ist um bis zu EUR
35.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu
35.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn
des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt
erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder
Gläubiger von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund
der Ermächtigung der Hauptversammlung vom
14. August 2019 von der Gesellschaft oder
einem nachgeordneten Konzernunternehmen bis
zum 13. August 2024 gegen Barleistung
begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe der
vorstehenden Ermächtigung jeweils
festgelegten Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur
insoweit durchzuführen, wie von Options-
und/oder Wandlungsrechten aus den
Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird
bzw. Wandlungspflichten aus den
Schuldverschreibungen erfüllt werden und
soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder
eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt
werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes
Kapital 2019)."
TOP *Satzungsänderungen*
8
*8.1 Änderung in § 2.1 a) der Satzung*
Gemäß § 2.1. a) der Satzung ist Gegenstand
des Unternehmens auch die Beratung anderer oder
verbundener Unternehmen mit Ausnahme der Rechts-
und Steuerberatung. Um die konzerninterne
Beratung von Tochtergesellschaften zu
ermöglichen, soll diese Ausnahme aufgehoben
werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu
beschließen:
§ 2.1 a) der Satzung wird aufgehoben und wie
folgt neu gefasst:
'2.1 a) die Beratung anderer oder verbundener
Unternehmen'
Im Übrigen bleibt § 2 der Satzung
unverändert.
*8.2 Änderung in § 3.1 der Satzung*
Der vormals 'elektronische Bundesanzeiger'
heißt nur noch 'Bundesanzeiger'. Die Satzung
soll an diese Namensverkürzung angepasst werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu
beschließen:
§ 3.1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt
neu gefasst:
'3.1 Bekanntmachungen der Gesellschaft werden
ausschließlich im Bundesanzeiger
veröffentlicht, soweit das Gesetz nicht zwingend
etwas anderes bestimmt.'
Im Übrigen bleibt § 3 der Satzung
unverändert.
*8.3 Änderung in § 15.1 der Satzung*
Um mehr Flexibilität hinsichtlich der Person des
Versammlungsleiters zu ermöglichen, soll § 15.1
der Satzung geändert werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu
beschließen:
§ 15.1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt
neu gefasst:
'15.1 Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt
der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von
ihm durch Erklärung gegenüber diesem vor oder in
der Hauptversammlung bestimmtes anderes
Aufsichtsratsmitglied. Ist der Vorsitzende des
Aufsichtsrats verhindert und ist von ihm auch
kein anderes Aufsichtsratsmitglied zum
Vorsitzenden in der Hauptversammlung bestimmt
worden, führt der Stellvertreter des Vorsitzenden
des Aufsichtsrats oder ein von ihm durch
Erklärung gegenüber diesem vor oder in der
Hauptversammlung bestimmtes anderes
Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz in der
Hauptversammlung. Sind sowohl der Vorsitzende des
Aufsichtsrats als auch sein Stellvertreter
verhindert und ist auch kein anderes
Aufsichtsratsmitglied zum Vorsitzenden in der
Hauptversammlung bestimmt worden, wird der
Vorsitzende in der Hauptversammlung durch die
Hauptversammlung gewählt.'
Im Übrigen bleibt § 15 der Satzung
unverändert.
*Berichte des Vorstands:*
Die folgenden Berichte des Vorstands zu TOP 6 und 7
können in den Geschäftsräumen der Gigaset AG,
Bernhard-Wicki-Str. 5, 80636 München, sowie im Internet
unter
www.gigaset.ag
eingesehen werden. Sie liegen auch in der
Hauptversammlung aus und werden den Aktionären auf
Anforderung zugesandt.
*Zu TOP 6*
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG*
Der Vorstand der Gigaset AG erstattet der für den 14.
August 2019 einberufenen Hauptversammlung der
Gesellschaft gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186
Abs. 4 S. 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht
zu der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019 unter
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts:
Die von der Hauptversammlung vom 12. August 2014
beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats ein genehmigtes Kapital in Höhe von
bis zu EUR 22.000.000,00 auszugeben, läuft zum 11.
August 2019 aus. Von der Ermächtigung hat der Vorstand
keinen Gebrauch gemacht.
Das dann noch gem. § 4.5 der Satzung verbleibende
Genehmigte Kapital 2016 in Höhe von EUR 44.200.000,00
schöpft den gesetzlichen Rahmen für genehmigtes Kapital
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 03, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
