DGAP-News: Luz (C-BC) Bidco GmbH: Bain Capital Private Equity und The Carlyle Group kündigen freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für OSRAM an (deutsch)

Luz (C-BC) Bidco GmbH: Bain Capital Private Equity und The Carlyle Group kündigen freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für OSRAM an

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Luz (C-BC) Bidco GmbH: Bain Capital Private Equity und The Carlyle Group
kündigen freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für OSRAM an

04.07.2019 / 22:22
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Bain Capital Private Equity und The Carlyle Group kündigen freiwilliges
öffentliches Übernahmeangebot für OSRAM an

  * Äußerst attraktiver Angebotspreis von EUR 35,00 je Aktie - entspricht
    einer Prämie von 27,7 Prozent auf den volumengewichteten
    Durchschnittskurs der Aktie im Monat vor dem 3. Juli 2019, dem Tag der
    Veröffentlichung der ad-hoc Mitteilung von OSRAM

  * Vorstand und Aufsichtsrat von OSRAM unterstützen Übernahmeangebot
    vollumfänglich

  * Angebot ist Ergebnis eines umfangreichen Due-Diligence-Prozesses und
    intensiver Verhandlungen

  * Angebot steht unter Vorbehalt einer Mindestannahmeschwelle von 70
    Prozent aller ausstehenden OSRAM-Aktien

München, 4. Juli 2019 - Luz (C-BC) Bidco GmbH, eine Holdinggesellschaft, die
von Investmentfonds, die von Bain Capital Private Equity ("Bain Capital")
und The Carlyle Group ("Carlyle") (gemeinsam die "Investoren") beraten
werden und/oder mit diesen verbunden sind, gemeinsam kontrolliert wird,
kündigt heute ihre Entscheidung an, den Aktionären der OSRAM Licht AG ein
freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der
OSRAM Licht AG ("OSRAM" oder das "Unternehmen") abzugeben (das "Angebot").

OSRAM ist ein international tätiger Konzern in der Beleuchtungstechnologie,
der über ein breites Portfolio an Beleuchtungs- und Photonikprodukten für
die Bereiche Automobil, Industrie, Mobilfunk und Infrastruktur verfügt. Bis
Anfang 2018 profitierte OSRAM von einer starken Nachfrage und einem
besonders günstigen Marktumfeld in Folge von Lieferengpässen bei LEDs.
Seither sieht sich das Unternehmen jedoch zunehmend mit strategischen und
operativen Herausforderungen konfrontiert, insbesondere, weil sich die
Nachfrage in den Beleuchtungs-, Automobil- und Verbrauchermärkten insgesamt
deutlich abgeschwächt hat. Zudem ist OSRAM teilweise in strukturell
rückläufigen Endmärkten tätig ist. Vor diesem Hintergrund hat der Vorstand
von OSRAM im November 2018 einen weitreichenden, langfristigen
Transformations- und Restrukturierungsprozess eingeleitet.

Die Investoren wollen mit dem Vorstand von OSRAM zusammenarbeiten und diesen
komplexen und umfangreichen Transformations- und Reorganisationsprozess
vorantreiben und beschleunigen, wozu jedoch Zeit, Engagement und
Investitionen in erheblichem Umfang erforderlich sein werden. Dabei
beabsichtigen die Investoren auch, umfangreiche Investitionen in
zukunftsweisende Technologien zu tätigen, die die Grundlage für ein
künftiges organisches Wachstum von OSRAM sein sollen. In diesem Zusammenhang
sind die Investoren überzeugt, dass nur eine private Eigentümerstruktur ohne
Druck und Kontrolle des Kapitalmarkts dem Vorstand von OSRAM die Möglichkeit
gibt, jene Prozesse umzusetzen, die am besten für das Unternehmen und alle
Interessensgruppen sind. Dies gilt gerade vor dem Hintergrund des komplexen
und zyklischen Geschäfts von OSRAM.

Die Investoren bieten den Aktionären von OSRAM EUR 35,00 je Aktie in bar.
Dies entspricht einer äußerst attraktiven Prämie von 27,7 Prozent auf den
volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie im Monat vor dem 3. Juli
2019, dem Tag der Veröffentlichung der Ad-hoc-Mitteilung von OSRAM. Dem
Angebot zugrunde liegt eine Bewertung des Eigenkapitalwerts (Equity Value)
von OSRAM von rund EUR 3,4 Milliarden und des Unternehmenswerts (Enterprise
Value) von rund EUR 4,0 Milliarden. Der Multiple beträgt das 12,5-13-Fache
des von Analysten für 2019 prognostizierten bereinigten operativen Gewinns
(Adjusted EBITDA) von OSRAM von EUR 314 Millionen. In der Vergangenheit
wurde das Unternehmen im Durchschnitt lediglich mit einem NTM Multiple von
6-7x bemessen. Die Investoren sind der Ansicht, dass der Kurs der Aktie
aufgrund der seit November 2018 anhaltenden Übernahmespekulationen künstlich
erhöht ist. Sie sind deshalb überzeugt, dass der Angebotspreis von EUR 35,00
- unabhängig von den Herausforderungen des Unternehmens - eine einmalige
Gelegenheit für Aktionäre darstellt, eine maximale, sofortige und sichere
Wertsteigerung ihrer OSRAM-Aktien zu erzielen.

Der Vollzug des Angebots wird unter der Bedingung einer
Mindestannahmeschwelle von 70 Prozent aller OSRAM-Aktien sowie weiterer
üblicher Bedingungen, etwa der Erteilung kartellrechtlicher und
investitionskontrollrechtlicher Genehmigungen, stehen.

Vorstand und Aufsichtsrat von OSRAM unterstützen Angebot vollumfänglich

Die Bestimmungen und Bedingungen des Angebots sind Ergebnis eines
umfangreichen Due-Diligence-Prozesses und intensiver Verhandlungen. Sie
wurden in einer Investorenvereinbarung zwischen Bain Capital, Carlyle und
OSRAM festgelegt. Die Investorenvereinbarung sieht zudem bestimmte
Zusicherungen von Bain Capital und Carlyle in Bezug auf den
Geschäftsbetrieb, wesentliche Unternehmensteile und die Belegschaft des
Unternehmens vor. Hierzu zählen auch Zusicherungen betreffend bestehender
Betriebsvereinbarungen und Tarifverträge. Die Investoren beabsichtigen, den
konstruktiven Dialog mit den Arbeitnehmern von OSRAM fortzusetzen, der seit
jeher ein fester Bestandteil der Unternehmenskultur ist. Zugleich trägt die
Investitionsvereinbarung auch der Tatsache Rechnung, dass sich das
Unternehmen in einem sehr herausfordernden und volatilen Marktumfeld bewegt,
das gerade künftig Flexibilität erfordert.

Vorstand und Aufsichtsrat von OSRAM unterstützen das Angebot vollumfänglich
und sind davon überzeugt, dass die Transaktion im besten Interesse des
Unternehmens, seiner Aktionäre, der Mitarbeiter und sonstiger
Interessensgruppen ist. Vorbehaltlich einer sorgfältigen Prüfung der
Angebotsunterlage und ihrer gesetzlichen Pflichten beabsichtigen sie, den
OSRAM-Aktionären in ihrer begründeten Stellungnahme zu empfehlen, das
Angebot anzunehmen.

Dr. Michael Siefke, Managing Director bei Bain Capital Private Equity, sagt:
"OSRAM hat sich in den vergangenen 100 Jahren erfolgreich als ein führendes
Unternehmen in der Beleuchtungstechnologie etabliert. Derzeit steht das
Unternehmen aber vor enormen operativen und strategischen Herausforderungen.
OSRAM befindet sich deswegen inmitten einer komplexen und tiefgreifenden
Transformation und kämpft mit erheblichem wirtschaftlichem Gegenwind. Wir
glauben, dass Bain Capital und Carlyle bestens dafür geeignet sind, um OSRAM
bei der Bewältigung dieser Herausforderungen zu unterstützen. Das
Unternehmen wird von unserem gemeinsamen weltweiten Netzwerk, von unserer
Branchenexpertise und von unserer umfassenden Unterstützung profitieren."

Gregor Boehm, Managing Director bei The Carlyle Group, ergänzt: "Bain
Capital und Carlyle glauben an das langfristige Potenzial von OSRAM. Wir
sind bereit, das Unternehmen über einen längeren Zeitraum dabei zu
unterstützen, seine umfangreichen Herausforderungen zu meistern. In dieser
kritischen Phase der strategischen Entwicklung von OSRAM sind wir
bestmöglich positioniert, um eine nachhaltig erfolgreiche Zukunft für das
Unternehmen und seine Stakeholder zu sichern. Als Portfoliounternehmen von
Bain Capital und Carlyle kann OSRAM sich mit seinem Vorstand voll auf die
Transformation und die Umsetzung der Strategie konzentrieren, ohne der
Ablenkung und dem permanenten Druck des Kapitalmarkts ausgesetzt zu sein."

Seit mehr als 30 Jahren verfügen Bain Capital und Carlyle über eine
umfassende Erfolgsbilanz mit klarem Fokus auf langfristiger Wertentwicklung.
Basis hierfür sind das Wachstum der Portfoliounternehmen und die
Partnerschaft mit deren Management. Beide Investoren bündeln ihre
umfangreiche Erfahrung in den Bereichen Industrietechnologie, Halbleiter und
Automotive. Die Investoren haben bereits Unternehmen wie Sensata, NXP,
Toshiba Memory, AZ Electronic Materials, Freescale Semiconductor, Axalta und
Allison Transmission bei der Beschleunigung des Wachstums und dem Ausbau der
Marktposition unterstützt.

Weitere Informationen zum Angebot

Credit Suisse, Goldman Sachs, J.P. Morgan und Macquarie Group sind Lead
Financial Advisor. Kirkland & Ellis agiert als Rechtsberater von Bain
Capital und Carlyle.

Nach der Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") wird die Angebotsunterlage, die die
Bedingungen und Bestimmungen des Angebots enthält, veröffentlicht. Die
Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und aller weiterer Informationen
bezüglich des Angebots erfolgt auf folgender Website:

www.luz-angebot.de
www.luz-offer.com

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Über Bain Capital Private Equity

Bain Capital weist seit 1984 eine anhaltende Erfolgsgeschichte in der
Unterstützung seiner Portfoliounternehmen beim organischen Wachstum und bei
Buy-and-Build-Strategien aus. Bis heute wurden Primär- und Folge-Investments
in rund 875 Unternehmen getätigt. Bain Capital investiert über den Bereich
Private Equity und seine Schlüsselbranchen hinaus in verschiedene
Anlageklassen, darunter Credit, Public Equity, Venture Capital and Real
Estate. Das weltweite Team von mehr als 240
Private-Equity-Investment-Experten in 18 Büros betreut Investments von rund
105 Milliarden US-Dollar. Dabei wird die gemeinsame Plattform des
Unternehmens genutzt, um Chancen in strategischen Fokusbereichen zu
realisieren.

Weitere Informationen finden Sie unter: www.baincapitalprivateequity.com

Über The Carlyle Group

The Carlyle Group (NASDAQ: CG) ist ein global aufgestellter
Investmentmanager mit großer Branchenexpertise, der privates Kapital in den
Segmenten Corporate Private Equity, Real Assets, Global Credit und
Investment Solutions anlegt. Zum 31. März 2019 verwaltet Carlyle rund 222
Milliarden US-Dollar. Das Unternehmensziel ist es durch intelligente
Investments langfristig Wert für Investoren, Portfolio-Unternehmen und die
Gesellschaft zu schaffen. Carlyle beschäftigt rund 1.725 Mitarbeitende in 33
Büros auf sechs Kontinenten.

Web: www.carlyle.com

Videos: https://www.youtube.com/user/OneCarlyle

Tweets: http://www.twitter.com/onecarlyle

Podcasts: http://www.carlyle.com/about-carlyle/market-commentary

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von OSRAM-Aktien. Das Angebot selbst
sowie seine Bestimmungen und Bedingungen werden in der Angebotsunterlage
enthalten sein. Investoren und Inhabern von OSRAM-Aktien wird dringend
empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit
dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen. Das Angebot wird alleine dem Recht
der Bundesrepublik Deutschland sowie bestimmten anwendbaren Bestimmungen des
Securities Exchange Acts der Vereinigten Staaten unterliegen. Jeder Vertrag,
der auf Grundlage des Angebots geschlossen wird, wird ausschließlich dem
Recht der Bundesrepublik Deutschland unterliegen und ist in Übereinstimmung
mit diesem Recht auszulegen.

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