DGAP-Media / 2019-07-05 / 08:30
*Annahmefrist für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot
von KKR für Axel Springer SE beginnt *
· Veröffentlichung der Angebotsunterlage nach Gestattung durch die BaFin
· Annahmefrist läuft vom 5. Juli 2019 bis zum 2. August 2019
· Angebotspreis in Höhe von 63 Euro in bar pro Aktie entspricht einem
Aufschlag von 40 Prozent auf den unbeeinflussten Aktienkurs von Axel
Springer
· Angebot unterliegt regulatorischen Zustimmungen und dem Erreichen der
Mindestannahmeschwelle von 20 Prozent an Axel Springers Grundkapital
5. Juli 2019 - Traviata II S.à r.l., eine Holdinggesellschaft im Besitz von
Fonds, die durch KKR beraten werden, hat heute die Angebotsunterlage für ihr
freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die Aktien (ISIN:
DE0005501357, DE0005754238) der Axel Springer SE ("Axel Springer")
veröffentlicht, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
("BaFin") die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet hat.
Die Aktionäre von Axel Springer haben ab heute die Möglichkeit, das
Übernahmeangebot anzunehmen und ihre Aktien zum Preis von 63 Euro pro
Aktie einzuliefern. Der Preis entspricht einer Prämie von 40 Prozent auf den
Schlusskurs vom 29. Mai 2019 (45,10 Euro je Aktie), also den letzten
Schlusskurs bevor Axel Springer per Ad-hoc-Mitteilung Verhandlungen mit KKR
über eine mögliche strategische Beteiligung bestätigt hat. Die relevanten
Details zur Annahme des Angebots sind in der Angebotsunterlage festgelegt.
Um ihre Aktien einzuliefern, sollten sich die Aktionäre direkt an ihre
depotführende Bank wenden.
Die Annahmefrist endet am 2. August 2019 um 24:00 Uhr (MESZ) (Aktionäre
sollten sich bei ihrer jeweiligen depotführenden Bank nach etwaigen
relevanten Fristen erkundigen, die möglicherweise von der depotführenden
Bank festgelegt werden und Maßnahmen vor diesem Datum erfordern). Der
Vollzug des Übernahmeangebots unterliegt verschiedenen marktüblichen
Bedingungen. Dazu gehören regulatorische Zustimmungen wie kartellrechtliche,
außenwirtschaftliche sowie medienkonzentrationsrechtliche Freigaben und
das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 20 Prozent an Axel Springers
Grundkapital.
Wie am 12. Juni 2019 bekanntgegeben, beabsichtigt KKR mit dem Angebot eine
strategische Beteiligung an Axel Springer, um die Strategie des Unternehmens
in einer Partnerschaft mit Friede Springer und Mathias Döpfner zu
unterstützen. Friede Springer und Mathias Döpfner haben mit KKR vereinbart,
unter der Voraussetzung des erfolgreichen Vollzugs des
Übernahmeangebots ein Konsortium zu bilden, um das Unternehmen
gemeinsam weiterzuentwickeln. Damit soll Axel Springers Position in einem
sich schnell wandelnden und kompetitiven Marktumfeld weiter gestärkt werden.
KKR und die Bestandsaktionärsgesellschaften von Friede Springer und Mathias
Döpfner haben zudem eine Investorenvereinbarung mit Axel Springer
abgeschlossen. Diese sieht vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage
vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat das Angebot unterstützen und
beabsichtigen, den Aktionären des Unternehmens zu empfehlen, das Angebot
anzunehmen.
Im Fall eines erfolgreichen Vollzugs des Übernahmeangebots beabsichtigt
KKR, den weiteren Mitgliedern des Konsortiums und dem Vorstand von Axel
Springer vorzuschlagen, ein Delisting von Axel Springer einzuleiten. Darüber
hinaus beabsichtigt KKR keine weiteren Strukturmaßnahmen nach der
Transaktion (wie z.B. Abschluss eines Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags, Squeeze-out oder grundsätzliche Änderungen an
der Kapitalstruktur).
Die Angebotsunterlage und eine unverbindliche englische Übersetzung des
Dokuments sind unter www.traviata-angebot.de [1] erhältlich sowie als
Ausdruck kostenlos bei UniCredit Bank AG, MFM1EG, Arabellastraße 14,
81925 München, Deutschland, zu erhalten (Anfragen bitte per Fax an: +49 89
378-44081 oder per E-Mail an: tender-offer@unicreditgroup.de).
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*KKR Medienkontakt Deutschland*
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*Über KKR*
KKR ist ein weltweit führender Investor, der in diverse Anlageklassen
investiert, darunter Private Equity, Energie, Infrastruktur, Immobilien,
Kreditprodukte und, durch strategische Partner, in Hedgefonds. Im
Mittelpunkt steht die Erwirtschaftung attraktiver Anlageerträge über einen
langfristigen und disziplinierten Investmentansatz, die Beschäftigung
hochqualifizierter Experten und die Schaffung von Wachstum und Wert bei den
Anlageobjekten. KKR investiert eigenes Kapital zusammen mit dem Kapital
seiner Partner und eröffnet Drittunternehmen über sein Kapitalmarktgeschäft
attraktive Entwicklungsmöglichkeiten. Verweise auf die Investitionen von KKR
können sich auch auf die Aktivitäten der von KKR verwalteten Fonds beziehen.
Weitere Informationen über KKR & Co. Inc. (NYSE: KKR) erhalten Sie auf der
KKR-Website unter www.kkr.com und auf Twitter @KKR_Co.
*Über Axel Springer *
Axel Springer ist ein Medien- und Technologieunternehmen und in mehr als 40
Ländern aktiv. Mit den Informationsangeboten ihrer vielfältigen Medienmarken
(u.a. BILD, WELT, BUSINESS INSIDER, POLITICO Europe) und Rubrikenportalen
(StepStone Gruppe und AVIV Group) hilft die Axel Springer SE Menschen, freie
Entscheidungen für ihr Leben zu treffen. Der Wandel vom traditionellen
Printmedienhaus zu Europas führendem Digitalverlag ist heute erfolgreich
abgeschlossen. Das nächste Ziel ist gesteckt: Durch beschleunigtes Wachstum
will Axel Springer Weltmarktführer im digitalen Journalismus und bei den
digitalen Rubrikenangeboten werden. Das Unternehmen hat seinen Hauptsitz in
Berlin und beschäftigt mehr als 16.300 Mitarbeiter weltweit. Im
Geschäftsjahr 2018 erwirtschaftete Axel Springer 71 Prozent der Erlöse und
84 Prozent des Gewinns (ber. EBITDA) mit digitalen Aktivitäten.
*Haftungsausschluss und zukunftsgerichtete Aussagen *
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Axel Springer SE. Die
Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das
Übernahmeangebot betreffende Regelungen sind in der Angebotsunterlage
mitgeteilt, deren Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungen (BaFin) gestattet wurde. Investoren und Inhabern von
Aktien der Axel Springer SE wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage
sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden
Unterlagen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie
wichtige Informationen enthalten werden.
Das Übernahmeangebot ist unter alleiniger Geltung des Rechts der
Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der
US-Wertpapiergesetze veröffentlicht. Die Angebotsunterlage sowie weitere
Dokumente hinsichtlich des Übernahmeangebots sind auf
www.traviata-angebot.de verfügbar. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des
Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem
Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit
diesem auszulegen.
Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung
mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Traviata II S.à r.l., mit ihr
verbundene Unternehmen oder für sie tätige Broker außerhalb des
öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der
Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Aktien der Axel Springer SE erwerben
bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher
Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder
Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Aktien der Axel Springer SE
gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder
außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Falls
solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen erfolgen, werden sie
außerhalb der Vereinigten Staaten stattfinden und anwendbaren
Rechtsvorschriften, einschließlich des US Securities Exchange Act von
1934, entsprechen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden auf
www.traviata-angebot.de veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung
erforderlich ist.
Diese Mitteilung kann zukunftsgerichtete Aussagen und Prognosen enthalten,
die sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die in der
Zukunft liegen. Begriffe wie "beabsichtigen", "kann", "könnte", "wird",
"würde" oder ihre jeweiligen Negativvariationen oder andere Abweichungen
oder eine vergleichbare Terminologie weisen auf zukunftsbezogene Aussagen
hin. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen vielen Risiken, Unsicherheiten
und anderen variablen Umständen, die dazu führen können, dass die Aussagen
ungenau sind oder wesentlich von den tatsächlichen Ergebnissen abweichen.
Die Leser werden darauf hingewiesen, sich nicht zu sehr auf diese Aussagen
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