DGAP-News: Delticom AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Delticom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
12.08.2019 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-07-05 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Delticom AG Hannover ISIN: DE0005146807
WKN: 514680 Sehr geehrte Damen und Herren, wir laden
hiermit unsere Aktionäre zu unserer ordentlichen
Hauptversammlung ein. Diese findet am Montag, den 12.
August 2019, um 11:00 Uhr in den Räumen der *Deutsche
Messe Technology Academy GmbH*
*Pavillon 36* auf dem
*Messegelände*
*30521 Hannover* statt.
*Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2018, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des
Lageberichts für das Geschäftsjahr 2018, des
Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2018,
des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018, des Vorschlags des Vorstands
für die Verwendung des im Geschäftsjahr 2018
erzielten Bilanzgewinns und des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß
§§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuchs
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den vom
Vorstand aufgestellten Konzernabschluss für das
Geschäftsjahr 2018 am 25. Juni 2019 gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172
Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt. Eine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
entfällt daher. Der Jahresabschluss, der
Lagebericht, der Konzernabschluss, der
Konzernlagebericht, der Bericht des
Aufsichtsrats, der Vorschlag des Vorstands für
die Verwendung des Bilanzgewinns und der Bericht
des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a
Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs sind
der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein
Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt
nicht gefasst.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe
von EUR 15.936.301,23 keine Dividende,
auszuschütten, sondern den Bilanzgewinn in
voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen
Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr
2018 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen
Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im
Geschäftsjahr 2018 amtiert haben, für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Fuhrberger
Straße 5, 30625 Hannover, zum
Jahresabschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen.
6. *Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung
der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von
Optionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2014) und
über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von
Optionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2019)
sowie über die teilweise Aufhebung des bedingten
Kapitals I/2014 und die Schaffung eines neuen
bedingten Kapitals I/2019; Satzungsänderung*
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29.
April 2014 unter Tagesordnungspunkt 9 wurde der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats,
beziehungsweise der Aufsichtsrat an Stelle des
Vorstands soweit Optionsrechte an
Vorstandsmitglieder gewährt werden, ermächtigt,
bis zum 28. April 2019 einmalig, mehrmalig oder
- soweit ausgegebene Optionsrechten verfallen
oder sonst erlöschen - wiederholt Optionsrechte
zum Bezug von insgesamt bis zu 540.000 neuen
nennbetragslosen auf den Namen lautenden
Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft, an Arbeitnehmer der
Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und
Mitglieder der Geschäftsführung von mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszugeben.
Von dieser Ermächtigung wurde teilweise durch
Ausgabe von 142.332 Optionsrechten Gebrauch
gemacht. Diese Optionsrechte sind noch nicht
ausübbar, weil die Wartezeit noch nicht
abgelaufen ist.
Zur Gewährung neuer Aktien an die Inhaber der
Optionsrechte wurde das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu EUR 540.000 bedingt
erhöht (bedingtes Kapital I/2014). Das bedingte
Kapital I/2014 besteht derzeit noch in voller
Höhe.
Dem Vorstand soll auch künftig die Möglichkeit
gegeben werden, Mitarbeiter der Gesellschaft und
verbundener Unternehmen sowie Geschäftsführer
verbundener Unternehmen durch Aktienoptionen zu
motivieren und langfristig an die Gesellschaft
zu binden. Ebenso sollen dem Aufsichtsrat auch
in Zukunft Aktienoptionen als ein möglicher
Bestandteil variabler Vorstandsvergütung zur
Verfügung stehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) *Teilweise Aufhebung der Ermächtigung zur
Gewährung von Aktienoptionsrechten
(Aktienoptionsprogramm 2014)*
Die durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 29. April 2014 unter
Tagesordnungspunkt 9 erteilte Ermächtigung
zur Gewährung von Aktienoptionsrechten
(Aktienoptionsprogramm 2014) wird, soweit
die Ermächtigung noch nicht ausgenutzt
wurde, aufgehoben.
b) *Ermächtigung zur Gewährung von
Aktienoptionsrechten
(Aktienoptionsprogramm 2019)*
Der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, beziehungsweise der
Aufsichtsrat an Stelle des Vorstands
soweit Optionsrechte an
Vorstandsmitglieder gewährt werden, wird
ermächtigt, bis zum 11. August 2024
einmalig, mehrmalig oder - soweit
ausgegebene Optionsrechten verfallen oder
sonst erlöschen - wiederholt Optionsrechte
zum Bezug von insgesamt bis zu 540.000
neuen nennbetragslosen auf den Namen
lautende Stückaktien der Gesellschaft an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft,
an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an
Arbeitnehmer und Mitglieder der
Geschäftsführung von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen nach Maßgabe
der nachfolgenden Bestimmungen zu
gewähren.
*aa) Kreis der Bezugsberechtigten*
Von den Optionsrechten zum Bezug von
insgesamt bis zu 540.000 Aktien dürfen
Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis
zu 150.000 Aktien an die Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft (Gruppe A), zum
Bezug von insgesamt bis zu 150.000 Aktien
an Arbeitnehmer der Gesellschaft (Gruppe
B), zum Bezug von insgesamt bis zu 120.000
Aktien an Mitglieder der Geschäftsführung
von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen (Gruppe C) und zum Bezug von
insgesamt bis zu 120.000 Aktien an
Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen (Gruppe D)
ausgegeben werden.
Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der
Gewährung der Optionen in einem
ungekündigten Arbeits- bzw.
Dienstverhältnis zur Gesellschaft
(betreffend Gruppen A und B) bzw. zu einem
mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen (betreffend Gruppen C und D)
stehen.
Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten
und die Zahl der Optionsrechte für jeden
Bezugsberechtigten werden im Fall der
Gruppe A durch den Aufsichtsrat und im
Fall der Gruppen B, C und D durch den
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
sowie - nur betreffend Gruppen C und D -
mit der ggf. rechtlich erforderlichen
Zustimmung von Gremien bei dem jeweiligen
verbundenen Unternehmen festgelegt.
Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht
nicht.
*bb) Laufzeit, Wartezeit,
Ausübungszeiträume, Sperrfristen*
Die Optionsrechte haben jeweils eine
Laufzeit von maximal 10 Jahren ab dem Tag
des Entstehens des jeweiligen
Optionsrechts ("*Ausgabetag*").
Die Bezugsberechtigten können die
Optionsrechte frühestens nach Ablauf einer
Wartezeit von vier Jahren, beginnend am
Ausgabetag, ausüben.
Die Optionsrechte dürfen ferner nur
jeweils in einem Zeitraum von sechs Wochen
nach Veröffentlichung eines
Konzernhalbjahresfinanzberichts gemäß
§§ 115, 117 Nr. 2 des
Wertpapierhandelsgesetzes, eines
freiwilligen Konzernquartalsfinanzberichts
für das dritte Quartal entsprechend den
Vorgaben von §§ 115 Abs. 2 Nr. 1 und 2,
Abs. 3 und 4, 117 Nr. 2 des
Wertpapierhandelsgesetzes oder einer
Konzernquartalsmitteilung im Sinne von §
53 Abs. 1 Börsenordnung für die
Frankfurter Wertpapierbörse für das dritte
Quartal oder eines
Konzernjahresfinanzberichts gemäß §§
114, 117 Nr. 1 des
Wertpapierhandelsgesetzes ausgeübt werden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 05, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
