DJ DGAP-HV: Delticom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.08.2019 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Delticom AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Delticom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.08.2019 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-07-05 / 15:02 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Delticom AG Hannover ISIN: DE0005146807 WKN: 514680 Sehr geehrte Damen und Herren, wir laden hiermit unsere Aktionäre zu unserer ordentlichen Hauptversammlung ein. Diese findet am Montag, den 12. August 2019, um 11:00 Uhr in den Räumen der *Deutsche Messe Technology Academy GmbH* *Pavillon 36* auf dem *Messegelände* *30521 Hannover* statt. *Tagesordnung* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2018, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2018, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2018, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des im Geschäftsjahr 2018 erzielten Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2018 am 25. Juni 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst. 2. *Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von EUR 15.936.301,23 keine Dividende, auszuschütten, sondern den Bilanzgewinn in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen. 3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2018 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2018 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Fuhrberger Straße 5, 30625 Hannover, zum Jahresabschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen. 6. *Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2014) und über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2019) sowie über die teilweise Aufhebung des bedingten Kapitals I/2014 und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals I/2019; Satzungsänderung* Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. April 2014 unter Tagesordnungspunkt 9 wurde der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, beziehungsweise der Aufsichtsrat an Stelle des Vorstands soweit Optionsrechte an Vorstandsmitglieder gewährt werden, ermächtigt, bis zum 28. April 2019 einmalig, mehrmalig oder - soweit ausgegebene Optionsrechten verfallen oder sonst erlöschen - wiederholt Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 540.000 neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszugeben. Von dieser Ermächtigung wurde teilweise durch Ausgabe von 142.332 Optionsrechten Gebrauch gemacht. Diese Optionsrechte sind noch nicht ausübbar, weil die Wartezeit noch nicht abgelaufen ist. Zur Gewährung neuer Aktien an die Inhaber der Optionsrechte wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 540.000 bedingt erhöht (bedingtes Kapital I/2014). Das bedingte Kapital I/2014 besteht derzeit noch in voller Höhe. Dem Vorstand soll auch künftig die Möglichkeit gegeben werden, Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen sowie Geschäftsführer verbundener Unternehmen durch Aktienoptionen zu motivieren und langfristig an die Gesellschaft zu binden. Ebenso sollen dem Aufsichtsrat auch in Zukunft Aktienoptionen als ein möglicher Bestandteil variabler Vorstandsvergütung zur Verfügung stehen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: a) *Teilweise Aufhebung der Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2014)* Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. April 2014 unter Tagesordnungspunkt 9 erteilte Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2014) wird, soweit die Ermächtigung noch nicht ausgenutzt wurde, aufgehoben. b) *Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2019)* Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, beziehungsweise der Aufsichtsrat an Stelle des Vorstands soweit Optionsrechte an Vorstandsmitglieder gewährt werden, wird ermächtigt, bis zum 11. August 2024 einmalig, mehrmalig oder - soweit ausgegebene Optionsrechten verfallen oder sonst erlöschen - wiederholt Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 540.000 neuen nennbetragslosen auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen zu gewähren. *aa) Kreis der Bezugsberechtigten* Von den Optionsrechten zum Bezug von insgesamt bis zu 540.000 Aktien dürfen Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 150.000 Aktien an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe A), zum Bezug von insgesamt bis zu 150.000 Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft (Gruppe B), zum Bezug von insgesamt bis zu 120.000 Aktien an Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Gruppe C) und zum Bezug von insgesamt bis zu 120.000 Aktien an Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Gruppe D) ausgegeben werden. Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in einem ungekündigten Arbeits- bzw. Dienstverhältnis zur Gesellschaft (betreffend Gruppen A und B) bzw. zu einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (betreffend Gruppen C und D) stehen. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und die Zahl der Optionsrechte für jeden Bezugsberechtigten werden im Fall der Gruppe A durch den Aufsichtsrat und im Fall der Gruppen B, C und D durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats sowie - nur betreffend Gruppen C und D - mit der ggf. rechtlich erforderlichen Zustimmung von Gremien bei dem jeweiligen verbundenen Unternehmen festgelegt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht. *bb) Laufzeit, Wartezeit, Ausübungszeiträume, Sperrfristen* Die Optionsrechte haben jeweils eine Laufzeit von maximal 10 Jahren ab dem Tag des Entstehens des jeweiligen Optionsrechts ("*Ausgabetag*"). Die Bezugsberechtigten können die Optionsrechte frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren, beginnend am Ausgabetag, ausüben. Die Optionsrechte dürfen ferner nur jeweils in einem Zeitraum von sechs Wochen nach Veröffentlichung eines Konzernhalbjahresfinanzberichts gemäß §§ 115, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes, eines freiwilligen Konzernquartalsfinanzberichts für das dritte Quartal entsprechend den Vorgaben von §§ 115 Abs. 2 Nr. 1 und 2, Abs. 3 und 4, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes oder einer Konzernquartalsmitteilung im Sinne von § 53 Abs. 1 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse für das dritte Quartal oder eines Konzernjahresfinanzberichts gemäß §§ 114, 117 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes ausgeübt werden
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("*Ausübungszeiträume*"). Darüber hinaus ist eine Ausübung innerhalb folgender Sperrfristen nicht möglich: * innerhalb von zwei Wochen vor dem Ende eines Geschäftsjahres der Gesellschaft und * von dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug neuer Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die Aktien der Gesellschaft erstmals an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer anderen Börse "ex Bezugsrecht" notiert werden. Im Übrigen sind die aus den Vorschriften betreffend den Insiderhandel und den geschlossenen Zeitraum bei Eigengeschäften von Führungskräften in der Verordnung EU Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch und sonstigen Rechtsvorschriften folgenden Ausübungsbeschränkungen zu beachten. Die Optionsrechte verfallen nach Ablauf der Laufzeit entschädigungslos. *cc) Ausübungspreis, Erfolgsziel* Jedes Optionsrecht berechtigt nach Maßgabe der festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug einer nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Der bei Ausübung des Optionsrechts zum Bezug einer Aktie zu zahlende Ausübungspreis entspricht dem ungewichteten Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Ausgabetag des jeweiligen Optionsrechts. "*Schlusspreis*" ist, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft. In jedem Fall ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 des Aktiengesetzes als Ausübungspreis zu zahlen. Voraussetzung für die Ausübung eines Optionsrechts ist, dass der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag des jeweiligen Ausübungszeitraums, in dem die Option ausgeübt wird, mindestens 130 % des Ausübungspreises beträgt (Erfolgsziel). Sofern diese Voraussetzung für einen bestimmen Ausübungszeitraum vorliegt, ist die Ausübung während dieses Ausübungszeitraums unabhängig von der weiteren Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft möglich. *dd) Erwerbszeiträume* Optionsrechte können in mehreren Tranchen bis zum 11. August 2024, frühestens jedoch nach Eintragung des bedingten Kapitals I/2019 im Handelsregister, ausgegeben werden. Der Ausgabetag muss in dem Zeitraum von 60 Tagen nach der Veröffentlichung eines freiwilligen Konzernquartalsfinanzberichts für das dritte Quartal entsprechend den Vorgaben von §§ 115 Abs. 2 Nr. 1 und 2, Abs. 3 und 4, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes oder einer Konzernquartalsmitteilung im Sinne von § 53 Abs. 1 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse für das dritte Quartal oder eines Konzernjahresfinanzberichts gemäß §§ 114, 117 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes liegen. *ee) Weitere Ausgestaltung* Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats sowie - nur betreffend Gruppen C und D - mit der ggf. rechtlich erforderlichen Zustimmung von Gremien bei dem jeweiligen verbundenen Unternehmen die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe der Bezugsaktien festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, werden die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe der Bezugsaktien jedoch vom Aufsichtsrat festgelegt. Weitere Einzelheiten im Sinne der vorstehenden Sätze sind insbesondere: * Durchführung des Programms sowie Bedingungen der Gewährung und Ausübung der Optionsrechte, * Modalitäten bei Beendigung des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses, * Ausgabe der Bezugsaktien in Übereinstimmung mit den rechtlichen Vorgaben, * Regelungen betreffend die Übertragbarkeit von Optionsrechten und die Behandlung von Optionsrechten in Sonderfällen wie z.B. Übernahme der Gesellschaft durch Dritte, Elternzeit oder Tod des Bezugsberechtigten und * etwaige Änderungen des Programms, die aufgrund geänderter Rahmenbedingungen, insbesondere einer Änderung der Kapitalverhältnisse, notwendig werden. *ff) Berichtspflicht* Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden über die gewährten Optionsrechte und deren Ausübung für jedes Geschäftsjahr nach Maßgabe der anwendbaren Vorschriften im Anhang zum Jahresabschluss, im Konzernanhang oder im Geschäftsbericht berichten. c) *Teilweise Aufhebung des bedingten Kapitals I/2014, Satzungsänderung* Das von der Hauptversammlung am 29. April 2014 beschlossene und in § 5 Abs. (8) der Satzung der Gesellschaft enthaltene bedingte Kapital (bedingtes Kapital I/2014) wird insoweit aufgehoben, als es einen Betrag von EUR 142.332 übersteigt. § 5 Abs. (8) der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben. § 5 Abs. (6) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: "(6) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um insgesamt bis zu EUR 142.332 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 142.332 neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital I/2014). Das bedingte Kapital 1/2014 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Optionsrechten, die gemäß Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 29. April 2014 ( Tagesordnungspunkt 9 lit. b)) durch die Gesellschaft ausgegeben werde. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Optionsrechte von diesen Gebrauch machen. Die Aktien nehmen - sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil." d) *Schaffung eines neuen bedingten Kapitals I/2019, Satzungsänderung* Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 540.000 (in Worten: Euro fünfhundertvierzigtausend) durch Ausgabe von bis zu 540.000 (in Worten: fünfhundertvierzigtausend) neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital I/2019). Das bedingte Kapital I/2019 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 12. August 2019 (Tagesordnungspunkt 6 lit. b)) durch die Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Optionsrechte von diesen Gebrauch machen. Die Aktien nehmen - sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. § 5 Abs. (7) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: "(7) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 540.000 (in Worten: Euro fünfhundertvierzigtausend) durch Ausgabe von bis zu 540.000 (in Worten: fünfhundertvierzigtausend) neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital I/2019). Das bedingte Kapital I/2019 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Optionsrechten, die gemäß dem
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