DJ DGAP-HV: Delticom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.08.2019 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Delticom AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Delticom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
12.08.2019 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-07-05 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Delticom AG Hannover ISIN: DE0005146807
WKN: 514680 Sehr geehrte Damen und Herren, wir laden
hiermit unsere Aktionäre zu unserer ordentlichen
Hauptversammlung ein. Diese findet am Montag, den 12.
August 2019, um 11:00 Uhr in den Räumen der *Deutsche
Messe Technology Academy GmbH*
*Pavillon 36* auf dem
*Messegelände*
*30521 Hannover* statt.
*Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2018, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des
Lageberichts für das Geschäftsjahr 2018, des
Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2018,
des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018, des Vorschlags des Vorstands
für die Verwendung des im Geschäftsjahr 2018
erzielten Bilanzgewinns und des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß
§§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuchs
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den vom
Vorstand aufgestellten Konzernabschluss für das
Geschäftsjahr 2018 am 25. Juni 2019 gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172
Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt. Eine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
entfällt daher. Der Jahresabschluss, der
Lagebericht, der Konzernabschluss, der
Konzernlagebericht, der Bericht des
Aufsichtsrats, der Vorschlag des Vorstands für
die Verwendung des Bilanzgewinns und der Bericht
des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a
Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs sind
der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein
Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt
nicht gefasst.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe
von EUR 15.936.301,23 keine Dividende,
auszuschütten, sondern den Bilanzgewinn in
voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen
Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr
2018 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen
Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im
Geschäftsjahr 2018 amtiert haben, für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Fuhrberger
Straße 5, 30625 Hannover, zum
Jahresabschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen.
6. *Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung
der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von
Optionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2014) und
über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von
Optionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2019)
sowie über die teilweise Aufhebung des bedingten
Kapitals I/2014 und die Schaffung eines neuen
bedingten Kapitals I/2019; Satzungsänderung*
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29.
April 2014 unter Tagesordnungspunkt 9 wurde der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats,
beziehungsweise der Aufsichtsrat an Stelle des
Vorstands soweit Optionsrechte an
Vorstandsmitglieder gewährt werden, ermächtigt,
bis zum 28. April 2019 einmalig, mehrmalig oder
- soweit ausgegebene Optionsrechten verfallen
oder sonst erlöschen - wiederholt Optionsrechte
zum Bezug von insgesamt bis zu 540.000 neuen
nennbetragslosen auf den Namen lautenden
Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft, an Arbeitnehmer der
Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und
Mitglieder der Geschäftsführung von mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszugeben.
Von dieser Ermächtigung wurde teilweise durch
Ausgabe von 142.332 Optionsrechten Gebrauch
gemacht. Diese Optionsrechte sind noch nicht
ausübbar, weil die Wartezeit noch nicht
abgelaufen ist.
Zur Gewährung neuer Aktien an die Inhaber der
Optionsrechte wurde das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu EUR 540.000 bedingt
erhöht (bedingtes Kapital I/2014). Das bedingte
Kapital I/2014 besteht derzeit noch in voller
Höhe.
Dem Vorstand soll auch künftig die Möglichkeit
gegeben werden, Mitarbeiter der Gesellschaft und
verbundener Unternehmen sowie Geschäftsführer
verbundener Unternehmen durch Aktienoptionen zu
motivieren und langfristig an die Gesellschaft
zu binden. Ebenso sollen dem Aufsichtsrat auch
in Zukunft Aktienoptionen als ein möglicher
Bestandteil variabler Vorstandsvergütung zur
Verfügung stehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) *Teilweise Aufhebung der Ermächtigung zur
Gewährung von Aktienoptionsrechten
(Aktienoptionsprogramm 2014)*
Die durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 29. April 2014 unter
Tagesordnungspunkt 9 erteilte Ermächtigung
zur Gewährung von Aktienoptionsrechten
(Aktienoptionsprogramm 2014) wird, soweit
die Ermächtigung noch nicht ausgenutzt
wurde, aufgehoben.
b) *Ermächtigung zur Gewährung von
Aktienoptionsrechten
(Aktienoptionsprogramm 2019)*
Der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, beziehungsweise der
Aufsichtsrat an Stelle des Vorstands
soweit Optionsrechte an
Vorstandsmitglieder gewährt werden, wird
ermächtigt, bis zum 11. August 2024
einmalig, mehrmalig oder - soweit
ausgegebene Optionsrechten verfallen oder
sonst erlöschen - wiederholt Optionsrechte
zum Bezug von insgesamt bis zu 540.000
neuen nennbetragslosen auf den Namen
lautende Stückaktien der Gesellschaft an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft,
an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an
Arbeitnehmer und Mitglieder der
Geschäftsführung von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen nach Maßgabe
der nachfolgenden Bestimmungen zu
gewähren.
*aa) Kreis der Bezugsberechtigten*
Von den Optionsrechten zum Bezug von
insgesamt bis zu 540.000 Aktien dürfen
Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis
zu 150.000 Aktien an die Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft (Gruppe A), zum
Bezug von insgesamt bis zu 150.000 Aktien
an Arbeitnehmer der Gesellschaft (Gruppe
B), zum Bezug von insgesamt bis zu 120.000
Aktien an Mitglieder der Geschäftsführung
von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen (Gruppe C) und zum Bezug von
insgesamt bis zu 120.000 Aktien an
Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen (Gruppe D)
ausgegeben werden.
Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der
Gewährung der Optionen in einem
ungekündigten Arbeits- bzw.
Dienstverhältnis zur Gesellschaft
(betreffend Gruppen A und B) bzw. zu einem
mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen (betreffend Gruppen C und D)
stehen.
Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten
und die Zahl der Optionsrechte für jeden
Bezugsberechtigten werden im Fall der
Gruppe A durch den Aufsichtsrat und im
Fall der Gruppen B, C und D durch den
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
sowie - nur betreffend Gruppen C und D -
mit der ggf. rechtlich erforderlichen
Zustimmung von Gremien bei dem jeweiligen
verbundenen Unternehmen festgelegt.
Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht
nicht.
*bb) Laufzeit, Wartezeit,
Ausübungszeiträume, Sperrfristen*
Die Optionsrechte haben jeweils eine
Laufzeit von maximal 10 Jahren ab dem Tag
des Entstehens des jeweiligen
Optionsrechts ("*Ausgabetag*").
Die Bezugsberechtigten können die
Optionsrechte frühestens nach Ablauf einer
Wartezeit von vier Jahren, beginnend am
Ausgabetag, ausüben.
Die Optionsrechte dürfen ferner nur
jeweils in einem Zeitraum von sechs Wochen
nach Veröffentlichung eines
Konzernhalbjahresfinanzberichts gemäß
§§ 115, 117 Nr. 2 des
Wertpapierhandelsgesetzes, eines
freiwilligen Konzernquartalsfinanzberichts
für das dritte Quartal entsprechend den
Vorgaben von §§ 115 Abs. 2 Nr. 1 und 2,
Abs. 3 und 4, 117 Nr. 2 des
Wertpapierhandelsgesetzes oder einer
Konzernquartalsmitteilung im Sinne von §
53 Abs. 1 Börsenordnung für die
Frankfurter Wertpapierbörse für das dritte
Quartal oder eines
Konzernjahresfinanzberichts gemäß §§
114, 117 Nr. 1 des
Wertpapierhandelsgesetzes ausgeübt werden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 05, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: Delticom AG: Bekanntmachung der -2-
("*Ausübungszeiträume*").
Darüber hinaus ist eine Ausübung innerhalb
folgender Sperrfristen nicht möglich:
* innerhalb von zwei Wochen vor dem Ende
eines Geschäftsjahres der Gesellschaft
und
* von dem Tag, an dem die Gesellschaft
ein Angebot an ihre Aktionäre zum
Bezug neuer Aktien oder von
Schuldverschreibungen mit Wandel- oder
Optionsrechten im Bundesanzeiger
veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem
die Aktien der Gesellschaft erstmals
an der Frankfurter Wertpapierbörse
oder einer anderen Börse "ex
Bezugsrecht" notiert werden.
Im Übrigen sind die aus den
Vorschriften betreffend den Insiderhandel
und den geschlossenen Zeitraum bei
Eigengeschäften von Führungskräften in der
Verordnung EU Nr. 596/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom
16. April 2014 über Marktmissbrauch und
sonstigen Rechtsvorschriften folgenden
Ausübungsbeschränkungen zu beachten.
Die Optionsrechte verfallen nach Ablauf
der Laufzeit entschädigungslos.
*cc) Ausübungspreis, Erfolgsziel*
Jedes Optionsrecht berechtigt nach
Maßgabe der festzulegenden
Optionsbedingungen zum Bezug einer
nennbetragslosen auf den Namen lautenden
Stückaktie der Gesellschaft. Der bei
Ausübung des Optionsrechts zum Bezug einer
Aktie zu zahlende Ausübungspreis
entspricht dem ungewichteten Durchschnitt
der Schlusspreise der Aktie der
Gesellschaft an den fünf
Börsenhandelstagen vor dem Ausgabetag des
jeweiligen Optionsrechts.
"*Schlusspreis*" ist, im Hinblick auf
jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) der Frankfurter
Wertpapierbörse in der Schlussauktion
ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein
solcher Schlusskurs an dem betreffenden
Handelstag nicht ermittelt wird, der
letzte im fortlaufenden Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der
Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte
Preis der Aktie der Gesellschaft.
In jedem Fall ist jedoch mindestens der
geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9
Abs. 1 des Aktiengesetzes als
Ausübungspreis zu zahlen.
Voraussetzung für die Ausübung eines
Optionsrechts ist, dass der ungewichtete
Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie
der Gesellschaft an den fünf
Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag des
jeweiligen Ausübungszeitraums, in dem die
Option ausgeübt wird, mindestens 130 % des
Ausübungspreises beträgt (Erfolgsziel).
Sofern diese Voraussetzung für einen
bestimmen Ausübungszeitraum vorliegt, ist
die Ausübung während dieses
Ausübungszeitraums unabhängig von der
weiteren Kursentwicklung der Aktie der
Gesellschaft möglich.
*dd) Erwerbszeiträume*
Optionsrechte können in mehreren Tranchen
bis zum 11. August 2024, frühestens jedoch
nach Eintragung des bedingten Kapitals
I/2019 im Handelsregister, ausgegeben
werden. Der Ausgabetag muss in dem
Zeitraum von 60 Tagen nach der
Veröffentlichung eines freiwilligen
Konzernquartalsfinanzberichts für das
dritte Quartal entsprechend den Vorgaben
von §§ 115 Abs. 2 Nr. 1 und 2, Abs. 3 und
4, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes
oder einer Konzernquartalsmitteilung im
Sinne von § 53 Abs. 1 Börsenordnung für
die Frankfurter Wertpapierbörse für das
dritte Quartal oder eines
Konzernjahresfinanzberichts gemäß §§
114, 117 Nr. 1 des
Wertpapierhandelsgesetzes liegen.
*ee) Weitere Ausgestaltung*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats sowie - nur
betreffend Gruppen C und D - mit der ggf.
rechtlich erforderlichen Zustimmung von
Gremien bei dem jeweiligen verbundenen
Unternehmen die weiteren Einzelheiten der
Optionsbedingungen sowie der Ausgabe der
Bezugsaktien festzulegen. Soweit die
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
betroffen sind, werden die weiteren
Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie
der Ausgabe der Bezugsaktien jedoch vom
Aufsichtsrat festgelegt. Weitere
Einzelheiten im Sinne der vorstehenden
Sätze sind insbesondere:
* Durchführung des Programms sowie
Bedingungen der Gewährung und Ausübung
der Optionsrechte,
* Modalitäten bei Beendigung des Dienst-
bzw. Arbeitsverhältnisses,
* Ausgabe der Bezugsaktien in
Übereinstimmung mit den
rechtlichen Vorgaben,
* Regelungen betreffend die
Übertragbarkeit von
Optionsrechten und die Behandlung von
Optionsrechten in Sonderfällen wie
z.B. Übernahme der Gesellschaft
durch Dritte, Elternzeit oder Tod des
Bezugsberechtigten und
* etwaige Änderungen des Programms,
die aufgrund geänderter
Rahmenbedingungen, insbesondere einer
Änderung der Kapitalverhältnisse,
notwendig werden.
*ff) Berichtspflicht*
Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden
über die gewährten Optionsrechte und deren
Ausübung für jedes Geschäftsjahr nach
Maßgabe der anwendbaren Vorschriften
im Anhang zum Jahresabschluss, im
Konzernanhang oder im Geschäftsbericht
berichten.
c) *Teilweise Aufhebung des bedingten
Kapitals I/2014, Satzungsänderung*
Das von der Hauptversammlung am 29. April
2014 beschlossene und in § 5 Abs. (8) der
Satzung der Gesellschaft enthaltene
bedingte Kapital (bedingtes Kapital
I/2014) wird insoweit aufgehoben, als es
einen Betrag von EUR 142.332 übersteigt.
§ 5 Abs. (8) der Satzung der Gesellschaft
wird aufgehoben.
§ 5 Abs. (6) der Satzung der Gesellschaft
wird wie folgt neu gefasst:
"(6) Das Grundkapital der Gesellschaft
ist um insgesamt bis zu EUR 142.332
durch Ausgabe von insgesamt bis zu
142.332 neuen nennbetragslosen auf
den Namen lautenden Stammaktien
(Stückaktien) bedingt erhöht
(bedingtes Kapital I/2014). Das
bedingte Kapital 1/2014 dient
ausschließlich der Gewährung
neuer Aktien an die Inhaber von
Optionsrechten, die gemäß
Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung vom 29. April 2014
( Tagesordnungspunkt 9 lit. b))
durch die Gesellschaft ausgegeben
werde. Die Ausgabe der Aktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe
des vorstehend bezeichneten
Beschlusses jeweils festzulegenden
Ausübungspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur
durchgeführt, soweit die Inhaber
der Optionsrechte von diesen
Gebrauch machen. Die Aktien nehmen
- sofern sie bis zum Beginn der
ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft entstehen - vom Beginn
des vorhergehenden Geschäftsjahres,
ansonsten vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie
entstehen, am Gewinn teil."
d) *Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
I/2019, Satzungsänderung*
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um
bis zu EUR 540.000 (in Worten: Euro
fünfhundertvierzigtausend) durch Ausgabe
von bis zu 540.000 (in Worten:
fünfhundertvierzigtausend) neuen
nennbetragslosen auf den Namen lautenden
Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht
(bedingtes Kapital I/2019). Das bedingte
Kapital I/2019 dient ausschließlich
der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber
von Optionsrechten, die gemäß dem
Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung vom 12. August 2019
(Tagesordnungspunkt 6 lit. b)) durch die
Gesellschaft ausgegeben werden. Die
Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Beschlusses jeweils festzulegenden
Ausübungspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt,
soweit die Inhaber der Optionsrechte von
diesen Gebrauch machen. Die Aktien nehmen
- sofern sie bis zum Beginn der
ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft entstehen - vom Beginn des
vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem
sie entstehen, am Gewinn teil.
§ 5 Abs. (7) der Satzung der Gesellschaft
wird wie folgt neu gefasst:
"(7) Das Grundkapital der Gesellschaft
ist um bis zu EUR 540.000 (in
Worten: Euro
fünfhundertvierzigtausend) durch
Ausgabe von bis zu 540.000 (in
Worten: fünfhundertvierzigtausend)
neuen nennbetragslosen auf den
Namen lautenden Stammaktien
(Stückaktien) bedingt erhöht
(bedingtes Kapital I/2019). Das
bedingte Kapital I/2019 dient
ausschließlich der Gewährung
neuer Aktien an die Inhaber von
Optionsrechten, die gemäß dem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 05, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: Delticom AG: Bekanntmachung der -3-
Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung vom 12. August
2019 (Tagesordnungspunkt 6 lit. b))
durch die Gesellschaft ausgegeben
werden. Die Ausgabe der Aktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe
des vorstehend bezeichneten
Beschlusses jeweils festzulegenden
Ausübungspreises. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur
durchgeführt, soweit die Inhaber
der Optionsrechte von diesen
Gebrauch machen. Die Aktien nehmen
- sofern sie bis zum Beginn der
ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft entstehen - vom Beginn
des vorhergehenden Geschäftsjahrs,
ansonsten vom Beginn des
Geschäftsjahrs an, in dem sie
entstehen, am Gewinn teil."
7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit
der All you need GmbH*
Die Delticom AG als herrschende Gesellschaft und
Organträgerin und die All you need GmbH,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Charlottenburg unter HRB 136134 B, ("*AYN*") als
beherrschte Gesellschaft und Organgesellschaft
haben am 25. Juni 2019 einen Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag ("*BEAV*")
abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung von
AYN wird dem BEAV kurzfristig nach der
Hauptversammlung der Delticom AG die Zustimmung
erteilen, sofern die Hauptversammlung der
Delticom AG dem Abschluss des BEAV zustimmt.
Der BEAV hat folgenden wesentlichen Inhalt:
* AYN unterstellt ihre Leitung der Delticom
AG. Die Delticom AG ist damit berechtigt,
der Geschäftsführung von AYN Weisungen
hinsichtlich der Leitung von AYN zu
erteilen, und die Geschäftsführung von AYN
ist verpflichtet, diesen Weisungen Folge
zu leisten. Es ist jedoch nicht zulässig,
die Weisung zu erteilen, den BEAV zu
ändern, aufrechtzuerhalten oder zu
beenden. Die Delticom AG kann von der
Geschäftsführung der AYN jederzeit
Auskünfte über die rechtlichen,
geschäftlichen und verwaltungsmäßigen
Angelegenheiten von AYN verlangen und
jederzeit Einsicht in deren
Geschäftsbücher und Geschäftsunterlagen
nehmen.
* AYN verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn
an die Delticom AG abzuführen.
Maßgeblich für den Umfang der
Gewinnabführung ist § 301 des
Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen
Fassung. Danach ist derzeit, vorbehaltlich
einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen
gemäß den Vorschriften des BEAV, der
ohne die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen
etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr
sowie um den gemäß § 268 Abs. 8 des
Handelsgesetzbuchs ausschüttungsgesperrten
Betrag, abzuführen. Der Anspruch auf
Gewinnabführung entsteht erstmalig für das
ganze Geschäftsjahr, in dem der BEAV
wirksam wird, und immer am jeweiligen
Bilanzstichtag von AYN. Zu diesem
Zeitpunkt wird der Anspruch auch fällig
und ist bis zu seiner Erfüllung mit einem
Zinssatz in der jeweiligen gesetzlichen
Höhe für beiderseitige Handelsgeschäfte -
derzeit 5 % p.a. - zu verzinsen, wobei
Ansprüche aus einem etwaigen
Zahlungsverzug unberührt bleiben.
* AYN kann während der Laufzeit des BEAV mit
Zustimmung der Delticom AG Beträge aus dem
Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen
einstellen, soweit dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Andere Gewinnrücklagen, die
während der Laufzeit des BEAV gebildet
werden, sind auf Verlangen der Delticom AG
aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als
Gewinn an die Delticom AG abzuführen. Vor
und während der Laufzeit des BEAV
gebildete sonstige Rücklagen,
Gewinnrücklagen, die vor der Laufzeit des
Vertrags gebildet wurden, sowie ein aus
dieser Zeit bestehender Gewinnvortrag
dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrags
verwendet werden.
* Für die Verlustübernahmeverpflichtung der
Delticom AG gegenüber AYN findet die
Vorschrift des § 302 AktG in ihrer jeweils
gültigen Fassung insgesamt entsprechende
Anwendung. Der Anspruch auf
Verlustausgleich entsteht jeweils am
Bilanzstichtag von AYN und wird zu diesem
Zeitpunkt auch fällig. Er ist bis zu
seiner Erfüllung mit einem Zinssatz in der
jeweiligen gesetzlichen Höhe für
beiderseitige Handelsgeschäfte - derzeit 5
% p.a. - zu verzinsen, wobei Ansprüche aus
einem etwaigen Zahlungsverzug unberührt
bleiben.
* Der BEAV wurde unter den aufschiebenden
Bedingungen der Zustimmung der
Hauptversammlung der Delticom AG und der
Gesellschafterversammlung von AYN
abgeschlossen. Die
Gesellschafterversammlung von AYN wird dem
BEAV kurzfristig nach der Hauptversammlung
der Delticom AG die Zustimmung erteilen,
sofern die Hauptversammlung der Delticom
AG dem Abschluss des BEAV zustimmt. Der
BEAV wird wirksam mit Eintragung im
Handelsregister für AYN. Der BEAV gilt -
mit Ausnahme seiner
beherrschungsvertraglichen Komponente,
welche ab Eintragung in das
Handelsregister gilt - erstmalig ab Beginn
des zum Zeitpunkt der Eintragung im
Handelsregister laufenden Geschäftsjahres
von AYN.
* Der BEAV wird für eine feste Laufzeit von
fünf Zeitjahren, also sechzig Monaten, ab
dem Beginn des Geschäftsjahres von AYN, in
dem er im Handelsregister für AYN
eingetragen wird, abgeschlossen. Während
dieses Zeitraums ist er nicht ordentlich
kündbar. Fällt das Ende dieser festen
Laufzeit nicht auf das Ende eines
Geschäftsjahres von AYN, verlängert sich
der BEAV automatisch bis zum Ende des zu
diesem Zeitpunkt laufenden Geschäftsjahres
von AYN. Wird der BEAV nicht spätestens
drei Monate vor seinem Ablauf von einer
der Parteien ordentlich gekündigt,
verlängert er sich jeweils um ein weiteres
Geschäftsjahr von AYN.
* Von diesen Regelungen bleibt das Recht zur
Kündigung des BEAV aus wichtigem Grund
ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist
unberührt. Als wichtige Gründe gelten für
beide Parteien nach dem BEAV insbesondere
eine Veräußerung oder Einbringung von
Anteilen an der AYN durch die Delticom AG,
die zur Folge hat, dass die
Voraussetzungen einer finanziellen
Eingliederung von AYN gegenüber der
Delticom AG nicht mehr vorliegen, eine
Spaltung, Verschmelzung oder Liquidation
der Delticom AG oder eine formwechselnde
Umwandlung (mit Ausnahme des Formwechsels
in eine andere Kapitalgesellschaft),
Spaltung, Verschmelzung oder Liquidation
von AYN sowie sonstige Umstände, die zum
Zeitpunkt ihres Eintretens nach deutschem
Steuerrecht einen wichtigen Grund für die
steuerlich unschädliche Beendigung eines
Gewinnabführungsvertrags vor Ablauf seiner
steuerlichen Mindestlaufzeit darstellen.
Bei einer Kündigung aus wichtigem Grund
ist AYN lediglich zur Abführung der
anteiligen Gewinne bzw. Delticom lediglich
zum Ausgleich der anteiligen Verluste von
AYN, die bis zum Wirksamwerden dieser
Kündigung entstanden sind, verpflichtet.
Die Kündigung muss schriftlich erfolgen.
Bei Beendigung des Vertrages hat die
Delticom AG den Gläubigern von AYN
Sicherheit zu leisten, wenn die
gesetzlichen Voraussetzungen hierfür
erfüllt sind. § 303 des Aktiengesetzes
gilt insoweit in seiner jeweils
anwendbaren Fassung entsprechend.
Die Delticom AG ist direkt zu 100 % an AYN
beteiligt. Deshalb muss der BEAV weder
Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für
außenstehende Gesellschafter von AYN
vorsehen. Eine Prüfung des BEAV ist aus diesem
Grund entsprechend § 293b Abs. 1 des
Aktiengesetzes ebenfalls nicht erforderlich.
Der Vorstand der Delticom AG und die
Geschäftsführung von AYN haben einen gemeinsamen
Bericht gemäß § 293a des Aktiengesetzes
über den BEAV erstattet, der zusammen mit den
weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom
Tag der Einberufung der Hauptversammlung an
unter
www.delti.com/HV
zugänglich ist, in den Geschäftsräumen der
Delticom AG, Brühlstraße 11, 30169
Hannover, und in den Geschäftsräumen der All you
need GmbH, Friedrichstraße 210, 10969
Berlin, ausliegt und auch in der
Hauptversammlung der Delticom AG zugänglich
gemacht wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
zwischen der Delticom AG und der All you need
GmbH vom 25. Juni 2019 zuzustimmen.
*Berichte an die Hauptversammlung*
*Zu Punkt 6 der Tagesordnung berichten wir wie
folgt:*
Nach der derzeit bestehenden Ermächtigung
gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung
vom 29. April 2014 ist der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 05, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
Aufsichtsrat an Stelle des Vorstands, soweit
Optionsrechte an Vorstandsmitglieder gewährt
werden, ermächtigt, bis zum 28. April 2019
einmalig oder mehrmalig Optionsrechte zum Bezug
von insgesamt bis zu 540.000 neuen
nennbetragslosen auf den Namen lautenden
Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft, an Arbeitnehmer der
Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und
Mitglieder der Geschäftsführung von mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszugeben
("*Ermächtigung 2014*").
Von der Ermächtigung wurde teilweise durch
Ausgabe von 142.332 Optionsrechten Gebrauch
gemacht.
Da die Ermächtigung abgelaufen ist, soll sie,
soweit nicht von ihr Gebrauch gemacht wurde,
durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Dem
Vorstand soll auch künftig die Möglichkeit
gegeben werden, Mitarbeiter der Gesellschaft und
verbundener Unternehmen sowie Geschäftsführer
verbundener Unternehmen durch Aktienoptionen zu
motivieren und langfristig an die Gesellschaft
zu binden. Ebenso sollen dem Aufsichtsrat auch
in Zukunft Aktienoptionen als ein möglicher
Bestandteil variabler Vorstandsvergütung zur
Verfügung stehen.
Um die Bedienung dieser Optionsrechte im Fall
ihrer Ausübung sicherzustellen, ist die
Schaffung eines bedingten Kapitals in
ausreichendem Umfang erforderlich. Das
bestehende bedingte Kapital I/2014 soll
aufgehoben werden, soweit es nicht mehr benötigt
wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
die Möglichkeit zu schaffen, Aktienoptionen mit
Optionsrechten zum Erwerb von bis zu 540.000
neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden
Stückaktien der Gesellschaft auszugeben. Zur
Absicherung dieser Rechte soll ein bedingtes
Kapital I/2019 in Höhe von EUR 540.000
geschaffen werden. Die maximal ausgebbaren
Aktienoptionen verteilen sich auf die
bezugsberechtigten Gruppen wie folgt:
* Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
(Gruppe A): maximal 150.000 Optionsrechte
zum Bezug von bis zu 150.000 Aktien,
* Arbeitnehmer der Gesellschaft (Gruppe B):
maximal 150.000 Optionsrechte zum Bezug
von bis zu 150.000 Aktien,
* Mitglieder der Geschäftsführung von mit
der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
(Gruppe C): maximal 120.000 Optionsrechte
zum Bezug von bis zu 120.000 Aktien,
* Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen (Gruppe D):
maximal 120.000 Optionsrechte zum Bezug
von bis zu 120.000 Aktien.
Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht aufgrund
der Zweckgebundenheit des bedingten Kapitals im
Sinne von § 192 Abs. 2 Nr. 3 des Aktiengesetzes
bereits kraft Gesetzes nicht.
Der bei Ausübung eines Optionsrechts zum Bezug
einer Aktie zu zahlende Ausübungspreis
entspricht dem ungewichteten Durchschnitt der
Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den
fünf Börsenhandelstagen vor dem Ausgabetag des
Optionsrechts. Dabei bedeutet "*Schlusspreis*",
im Hinblick auf jeden einzelnen dieser fünf
Börsenhandelstage, den im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der
Frankfurter Wertpapierbörse in der
Schlussauktion ermittelten Schlusskurs oder,
wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden
Handelstag nicht ermittelt wird, den letzten im
fortlaufenden Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter
Wertpapierbörse ermittelten Preis der Aktie der
Gesellschaft. Immer ist aber mindestens der
geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1
des Aktiengesetzes als Ausübungspreis zu zahlen.
Die Optionsrechte haben jeweils eine Laufzeit
von maximal 10 Jahren ab dem Tag des Entstehens
des jeweiligen Optionsrechts, dem sogenannten
Ausgabetag. Die Optionsrechte können in einer
Tranche oder mehreren Tranchen oder auch -
soweit ausgegebene Optionsrechten verfallen oder
sonst erlöschen - wiederholt bis zum 11. August
2024 ausgegeben werden. Frühestens kann dies
nach Eintragung des bedingten Kapitals I/2019 im
Handelsregister geschehen.
In Übereinstimmung mit § 193 Abs. 2 Nr. 4
des Aktiengesetzes können die Optionsrechte
frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier
Jahren, die am Ausgabetag beginnt, ausgeübt
werden.
Ferner sind bestimmte Ausübungszeiträume
festgelegt: Die Optionsrechte dürfen nur jeweils
in einem Zeitraum von sechs Wochen nach
Veröffentlichung eines
Konzernhalbjahresfinanzberichts gemäß §§
115, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes,
eines freiwilligen Konzernquartalsfinanzberichts
für das dritte Quartal entsprechend den Vorgaben
von §§ 115 Abs. 2 Nr. 1 und 2, Abs. 3 und 4, 117
Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes oder einer
Konzernquartalsmitteilung im Sinne von § 53 Abs.
1 Börsenordnung für die Frankfurter
Wertpapierbörse für das dritte Quartal oder
eines Konzernjahresfinanzberichts gemäß §§
114, 117 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes
ausgeübt werden. Jedoch ist eine Ausübung
innerhalb von zwei Wochen vor dem Ende eines
Geschäftsjahres der Gesellschaft und in einem
Zeitraum beginnend mit dem Tag, an dem die
Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum
Bezug neuer Aktien oder von
Schuldverschreibungen mit Wandel- oder
Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht,
und endend mit dem Tag, an dem die Aktien der
Gesellschaft erstmals an der Frankfurter
Wertpapierbörse oder einer anderen Börse "ex
Bezugsrecht" notiert werden, ausgeschlossen.
Eine Ausübung der Optionsrechte ist nur möglich,
wenn der ungewichtete Durchschnitt der
Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den
fünf Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag des
jeweiligen Ausübungszeitraums, in dem die Option
ausgeübt wird, mindestens 130 % des
Ausübungspreises beträgt (Erfolgsziel). Sofern
diese Voraussetzung für einen bestimmten
Ausübungszeitraum vorliegt, ist die Ausübung
während dieses Ausübungszeitraums unabhängig von
der weiteren Kursentwicklung der Aktie der
Gesellschaft möglich.
Die Ausgabe der Optionsrechte kann jeweils in
dem Zeitraum von 60 Tagen nach der
Veröffentlichung eines freiwilligen
Konzernquartalsfinanzberichts für das dritte
Quartal entsprechend den Vorgaben von §§ 115
Abs. 2 Nr. 1 und 2, Abs. 3 und 4, 117 Nr. 2 des
Wertpapierhandelsgesetzes oder einer
Konzernquartalsmitteilung im Sinne von § 53 Abs.
1 Börsenordnung für die Frankfurter
Wertpapierbörse für das dritte Quartal oder
eines Konzernjahresfinanzberichts gemäß §§
114, 117 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes
erfolgen.
Die weiteren Einzelheiten und Bedingungen des
Aktienoptionsprogramms soll der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen; soweit
es um die Gewährung von Aktienoptionen an
Mitglieder des Vorstands geht, soll dies allein
durch den Aufsichtsrat erfolgen. Sofern
betreffend die Gruppen C und D im Einzelfall die
Zustimmung sonstiger Gremien von verbundenen
Unternehmen rechtlich erforderlich sein sollte,
wird dies beachtet.
Zur Bedienung der Optionsrechte aus den
Aktienoptionen soll ein bedingtes Kapital I/2019
in Höhe von EUR 540.000, eingeteilt in 540.000
Aktien, geschaffen werden.
Das bedingte Kapital I/2014, das derzeit noch
EUR 540.000 beträgt und zur Gewährung neuer
Aktien an die Inhaber von Optionsrechten, die
gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung vom 29. April 2014 unter
Tagesordnungspunkt 9 b) ausgegeben wurden,
dient, soll insoweit aufgehoben werden als es
nicht mehr zur etwaigen Bedienung ausgegebener,
aber noch nicht ausgeübter Optionsrechte
benötigt wird. Es soll daher zukünftig nur noch
EUR 142.332 betragen.
Nach Umsetzung dieser Änderungen wird die
Summe aller dann bestehenden bedingten Kapitalia
(bedingtes Kapital I/2014 und bedingtes Kapital
I/2019) etwa 5,47 % des derzeit im
Handelsregister eingetragenen Grundkapitals
betragen; dies entspricht auch dem Anteil der
Summe der gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 des
Aktiengesetzes beschlossenen bedingten Kapitalia
(bedingtes Kapital I/2014 und bedingtes Kapital
I/2019) am derzeit im Handelsregister
eingetragenen Grundkapital. Die Höchstgrenzen
des Aktiengesetzes (50 % bzw. 10 % des
Grundkapitals) werden damit eingehalten.
Nach Überzeugung von Vorstand und
Aufsichtsrat ist die Schaffung eines neuen
bedingten Kapitals in Höhe von EUR 540.000 zur
Absicherung der Optionsrechte, die auf Grundlage
des Aktienoptionsprogramms ausgegeben werden, im
Hinblick auf die mit einem Aktienoptionsprogramm
verbundenen positiven Auswirkungen für die
Gesellschaft, nämlich der Incentivierung und
langfristigen Bindung von Geschäftsleitern und
Mitarbeitern, gerechtfertigt. Das gilt auch
unter Berücksichtigung des Verwässerungseffekts,
der bei einer Inanspruchnahme des bedingten
Kapitals eintritt, zumal die Schaffung des
bedingten Kapitals I/2019 mit der Aufhebung von
bedingtem Kapital in Höhe von EUR 397.668
einhergeht, so dass sich die Summe aller
bedingten Kapitalia nur um EUR 142.332 erhöhen
wird.
*Weitere Angaben und Hinweise*
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 05, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
