DGAP-News: Vapiano SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Vapiano SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
21.08.2019 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2019-07-10 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Vapiano SE Köln - Wertpapierkennnummer A0WMNK -
- ISIN DE000A0WMNK9 - Einladung Die Aktionäre unserer
Gesellschaft werden hiermit zu der am 21. August 2019
um 11.00 Uhr im Dorint Hotel am Heumarkt, Raum Pipin,
Pipinstr. 1, 50667 Köln, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung eingeladen.
TAGESORDNUNG
1. _Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Vapiano SE und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des
Lageberichts für die Vapiano SE und des
Konzern-Lageberichts für den Vapiano-Konzern
(einschließlich des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den übernahmerechtlichen
Angaben) sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2018_
Die genannten Unterlagen sind vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetseite der Gesellschaft unter
http://ir.vapiano.com
dort unter 'Hauptversammlungen', zugänglich. Sie
werden auch während der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss bereits gebilligt hat; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2. _Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018_
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
3. _Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018_
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
4. _Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019_
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung und Präferenz seines
Prüfungsausschusses - vor, die
BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Georg-Glock-Straße 8, 40474
Düsseldorf,
zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und
den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019
zu wählen.
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein
nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537 / 2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über
spezifische Anforderungen an die
Abschlussprüfung bei Unternehmen von
öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005 /909/ EG der Kommission)
durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen.
Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem
Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, und
die Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, für
das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und
eine begründete Präferenz für die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,
mitgeteilt. Zudem hat der Prüfungsausschuss
erklärt, dass seine Empfehlung frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten
beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs.
6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt
wurde. Der Aufsichtsrat hat vor Abgabe seiner
Empfehlung an den Aufsichtsrat die vom Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) vorgesehene
Erklärung der BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zu
deren Unabhängigkeit eingeholt.
5. _Beschlussfassung über die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2017 sowie die Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts; Satzungsänderung_
Das in Ziffer 4.3 der Satzung enthaltene
Genehmigte Kapital 2017 ist durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 30. Mai 2017 geschaffen und
in das Handelsregister der Gesellschaft
eingetragen worden. Die Ausübung des Genehmigten
Kapitals 2017 ist bis zum 29. Mai 2022
befristet. Das Genehmigte Kapital 2017 wurde
durch entsprechenden Beschluss des Vorstands und
des Aufsichtsrats vom 23. Oktober 2018 in Höhe
von insgesamt EUR 2.033.418,00 teilweise
ausgenutzt und das Grundkapital der Gesellschaft
gegen Bareinlagen und unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre auf gegenwärtig
insgesamt EUR 26.063.251,00 erhöht. Die
Kapitalerhöhung wurde am 24. Oktober 2018 in das
Handelsregister eingetragen. Nach dieser
zwischenzeitlichen teilweisen Ausnutzung der
Ermächtigung besteht das Genehmigte Kapital 2017
nur noch in Höhe von EUR 2.643.443,00.
Um der Gesellschaft auch künftig die Möglichkeit
zu erhalten, die Eigenkapitalausstattung der
Gesellschaft flexibel und nachhaltig nach den
sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten
anpassen zu können, soll das Genehmigte Kapital
2017 aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes
Kapital 2019 ersetzt werden. Das Genehmigte
Kapital 2019 soll die gesetzliche Maximalhöhe
von 50 % des aktuellen Grundkapitals der
Gesellschaft, d.h. EUR 13.031.625,00 haben und
bis zum 20. August 2024 ausgeübt werden können,
wobei die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre unter dieser
Ermächtigung auf insgesamt nicht mehr als 10 %
des auf die Aktien entfallenden Grundkapitals
begrenzt werden soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Unter Aufhebung der bestehenden
satzungsmäßigen Ermächtigung des Vorstands
zu Kapitalerhöhungen gemäß Ziffer 4.3 der
Satzung (Genehmigtes Kapital 2017) mit Wirkung
zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit
beschlossenen Satzungsänderung in das
Handelsregister wird ein genehmigtes Kapital
durch Neufassung von Ziffer 4.3 der Satzung wie
folgt neu geschaffen:
"Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf
des 20. August 2024 einmalig oder mehrmals
in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR
13.031.625,00 (in Worten: dreizehn
Millionen
einunddreißigtausendsechshundertfünfun
dzwanzig Euro) gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen auf
den Inhaber lautenden Stückaktien
(Stammaktien) zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das
Bezugsrecht der Aktionäre ist nach § 186
Abs. 5 AktG auch gewahrt, wenn die neuen
Aktien von Kreditinstitut(en) oder einem
oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog.
mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
in den folgenden Fällen ganz oder teilweise
auszuschließen:
(i) wenn die neuen Aktien gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen
Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben werden, der den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet und der
anteilige Betrag der nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien am
Grundkapital zehn von Hundert (10
%) des Grundkapitals zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung oder - sofern dieser
Betrag geringer ist - zum
jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung nicht übersteigt;
(ii) für Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere um die
neuen Aktien Dritten beim (auch
mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen, von Lizenz- oder
gewerblichen Schutzrechten oder
sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen anbieten zu
können;
(iii) _soweit es erforderlich ist, um
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;_
(iv) _um Inhabern von Wandel- oder
Optionsrechten bezogen auf
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht
zu gewähren; und_
(v) für bis zu 1.303.163 neue
Stückaktien (entspricht 5 % des
Grundkapitals am 21. August 2019),
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 10, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
