DJ DGAP-HV: Vapiano SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.08.2019 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Vapiano SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Vapiano SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
21.08.2019 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2019-07-10 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Vapiano SE Köln - Wertpapierkennnummer A0WMNK -
- ISIN DE000A0WMNK9 - Einladung Die Aktionäre unserer
Gesellschaft werden hiermit zu der am 21. August 2019
um 11.00 Uhr im Dorint Hotel am Heumarkt, Raum Pipin,
Pipinstr. 1, 50667 Köln, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung eingeladen.
TAGESORDNUNG
1. _Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Vapiano SE und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des
Lageberichts für die Vapiano SE und des
Konzern-Lageberichts für den Vapiano-Konzern
(einschließlich des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den übernahmerechtlichen
Angaben) sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2018_
Die genannten Unterlagen sind vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetseite der Gesellschaft unter
http://ir.vapiano.com
dort unter 'Hauptversammlungen', zugänglich. Sie
werden auch während der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss bereits gebilligt hat; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2. _Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018_
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
3. _Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018_
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
4. _Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019_
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung und Präferenz seines
Prüfungsausschusses - vor, die
BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Georg-Glock-Straße 8, 40474
Düsseldorf,
zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und
den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019
zu wählen.
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein
nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537 / 2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über
spezifische Anforderungen an die
Abschlussprüfung bei Unternehmen von
öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005 /909/ EG der Kommission)
durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen.
Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem
Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, und
die Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, für
das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und
eine begründete Präferenz für die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,
mitgeteilt. Zudem hat der Prüfungsausschuss
erklärt, dass seine Empfehlung frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten
beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs.
6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt
wurde. Der Aufsichtsrat hat vor Abgabe seiner
Empfehlung an den Aufsichtsrat die vom Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) vorgesehene
Erklärung der BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zu
deren Unabhängigkeit eingeholt.
5. _Beschlussfassung über die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2017 sowie die Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts; Satzungsänderung_
Das in Ziffer 4.3 der Satzung enthaltene
Genehmigte Kapital 2017 ist durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 30. Mai 2017 geschaffen und
in das Handelsregister der Gesellschaft
eingetragen worden. Die Ausübung des Genehmigten
Kapitals 2017 ist bis zum 29. Mai 2022
befristet. Das Genehmigte Kapital 2017 wurde
durch entsprechenden Beschluss des Vorstands und
des Aufsichtsrats vom 23. Oktober 2018 in Höhe
von insgesamt EUR 2.033.418,00 teilweise
ausgenutzt und das Grundkapital der Gesellschaft
gegen Bareinlagen und unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre auf gegenwärtig
insgesamt EUR 26.063.251,00 erhöht. Die
Kapitalerhöhung wurde am 24. Oktober 2018 in das
Handelsregister eingetragen. Nach dieser
zwischenzeitlichen teilweisen Ausnutzung der
Ermächtigung besteht das Genehmigte Kapital 2017
nur noch in Höhe von EUR 2.643.443,00.
Um der Gesellschaft auch künftig die Möglichkeit
zu erhalten, die Eigenkapitalausstattung der
Gesellschaft flexibel und nachhaltig nach den
sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten
anpassen zu können, soll das Genehmigte Kapital
2017 aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes
Kapital 2019 ersetzt werden. Das Genehmigte
Kapital 2019 soll die gesetzliche Maximalhöhe
von 50 % des aktuellen Grundkapitals der
Gesellschaft, d.h. EUR 13.031.625,00 haben und
bis zum 20. August 2024 ausgeübt werden können,
wobei die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre unter dieser
Ermächtigung auf insgesamt nicht mehr als 10 %
des auf die Aktien entfallenden Grundkapitals
begrenzt werden soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Unter Aufhebung der bestehenden
satzungsmäßigen Ermächtigung des Vorstands
zu Kapitalerhöhungen gemäß Ziffer 4.3 der
Satzung (Genehmigtes Kapital 2017) mit Wirkung
zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit
beschlossenen Satzungsänderung in das
Handelsregister wird ein genehmigtes Kapital
durch Neufassung von Ziffer 4.3 der Satzung wie
folgt neu geschaffen:
"Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf
des 20. August 2024 einmalig oder mehrmals
in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR
13.031.625,00 (in Worten: dreizehn
Millionen
einunddreißigtausendsechshundertfünfun
dzwanzig Euro) gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen auf
den Inhaber lautenden Stückaktien
(Stammaktien) zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das
Bezugsrecht der Aktionäre ist nach § 186
Abs. 5 AktG auch gewahrt, wenn die neuen
Aktien von Kreditinstitut(en) oder einem
oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog.
mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
in den folgenden Fällen ganz oder teilweise
auszuschließen:
(i) wenn die neuen Aktien gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen
Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben werden, der den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet und der
anteilige Betrag der nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien am
Grundkapital zehn von Hundert (10
%) des Grundkapitals zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung oder - sofern dieser
Betrag geringer ist - zum
jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung nicht übersteigt;
(ii) für Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere um die
neuen Aktien Dritten beim (auch
mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen, von Lizenz- oder
gewerblichen Schutzrechten oder
sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen anbieten zu
können;
(iii) _soweit es erforderlich ist, um
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;_
(iv) _um Inhabern von Wandel- oder
Optionsrechten bezogen auf
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht
zu gewähren; und_
(v) für bis zu 1.303.163 neue
Stückaktien (entspricht 5 % des
Grundkapitals am 21. August 2019),
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 10, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
sofern die neuen Aktien an
(aktuelle oder ehemalige)
Arbeitnehmer oder Organmitglieder
der Gesellschaft oder von
nachgeordneten verbundenen
Unternehmen der Gesellschaft
ausgegeben werden. Falls 5 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien einer
geringeren Anzahl von Aktien als
1.303.163 entsprechen, ist diese
Ermächtigung auf neue Stückaktien
mit einem Anteil von 5 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien
beschränkt. Das Arbeits- bzw.
Anstellungs- oder Organverhältnis
muss jeweils zum Zeitpunkt des
Angebots, der Zusage oder der
Übertragung bestehen.
Über den Ausschluss des
Bezugsrechts bei der Ausgabe neuer
Aktien an Vorstandsmitglieder der
Gesellschaft entscheidet der
Aufsichtsrat. Die
Belegschaftsaktien können auch
unter Zwischenschaltung eines oder
mehrerer Kreditinstitut(s)(e) oder
Finanzdienstleistungsinstitut(s)(e
), von einem oder mehreren nach §
53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1
Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen oder einer Gruppe oder
einem Konsortium von
Kreditinstituten,
Finanzdienstleistungsinstituten
und/oder solchen Unternehmen oder
sonstigen Dritten ausgegeben
werden. Soweit gesetzlich
zulässig, können Aktien an
Arbeitnehmer der Gesellschaft oder
von nachgeordneten verbundenen
Unternehmen auch in der Weise
ausgegeben werden, dass die auf
sie zu leistende Einlage aus dem
Teil des Jahresüberschusses
gedeckt wird, den Vorstand und
Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG
in andere Gewinnrücklagen
einstellen können.
Die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre darf unter
dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf
die Summe der unter dieser Ermächtigung
auszugebenden neuen Aktien zusammen mit (i)
Aktien, die während der Laufzeit und bis
zur bezugsrechtsfreien Ausgabe neuer Aktien
unter dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben
oder veräußert werden, sowie (ii)
Aktien, die aufgrund von bis zur
bezugsrechtsfreien Ausgabe neuer Aktien
unter dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. Options- oder
Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder
noch auszugeben sind, rechnerisch ein
Anteil von insgesamt nicht mehr als 10 %
des auf die Aktien entfallenden
Grundkapitals entfällt, und zwar weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls
dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Eine
Anrechnung nach vorstehendem Satz entfällt
mit Wirkung für die Zukunft, wenn und
soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en),
deren Ausübung die Anrechnung bewirkte, von
der Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt
wird bzw. werden.
_Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen, insbesondere den Inhalt
der aktienbezogenen Rechte und die
allgemeinen Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen._
_Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung von Ziffer. 4.3 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2019 sowie nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist entsprechend
anzupassen."_
Der Vorstand wird angewiesen, die
beschlossene Aufhebung des in Ziffer 4.3
der Satzung enthaltenen genehmigten
Kapitals (Genehmigtes Kapital 2017) und das
beschlossene neue genehmigte Kapital
(Genehmigtes Kapital 2019) bzw. die
Satzungsänderung mit der Maßgabe zur
Eintragung im Handelsregister anzumelden,
dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2017 eingetragen wird, dies jedoch
nur dann, wenn unmittelbar
anschließend das neue Genehmigte
Kapital 2019 eingetragen wird. Der Vorstand
wird, vorbehaltlich des vorstehenden
Satzes, ermächtigt, das Genehmigte Kapital
2019 unabhängig von den übrigen Beschlüssen
der Hauptversammlung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
*BERICHT DES VORSTANDS ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 5*
Vom Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung an steht den Aktionären auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://ir.vapiano.com
dort unter 'Hauptversammlungen', der
nachfolgende Bericht des Vorstands zur
Einsichtnahme und zum Download zur Verfügung.
Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung
zugänglich sein.
_Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5
über die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals
2019 gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG
i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG_
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 vor,
das gegenwärtig in Ziffer 4.3 der Satzung
bestehende Genehmigte Kapital 2017 aufzuheben
und es durch ein neu zu schaffendes genehmigtes
Kapital mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss zu ersetzen (Genehmigtes
Kapital 2019).
Das in Ziffer 4.3 der Satzung enthaltene
Genehmigte Kapital 2017 ist durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 30. Mai 2017 geschaffen und
in das Handelsregister der Gesellschaft
eingetragen worden. Die Ausübung des Genehmigten
Kapitals 2017 ist bis zum 29. Mai 2022
befristet. Das Genehmigte Kapital 2017 wurde
durch entsprechenden Beschluss des Vorstands und
des Aufsichtsrats vom 23. Oktober 2018 in Höhe
von insgesamt EUR 2.033.418,00 teilweise
ausgenutzt und das Grundkapital der Gesellschaft
gegen Bareinlagen und unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre auf gegenwärtig
insgesamt EUR 26.063.251,00 erhöht. Die
Kapitalerhöhung wurde am 24. Oktober 2018 in das
Handelsregister eingetragen. Nach dieser
zwischenzeitlichen teilweisen Ausnutzung der
Ermächtigung besteht das Genehmigte Kapital 2017
nur noch in Höhe von EUR 2.643.443,00.
Um der Gesellschaft auch künftig die Möglichkeit
zu erhalten, die Eigenkapitalausstattung der
Gesellschaft flexibel und nachhaltig nach den
sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten
anpassen zu können, soll - im Einklang mit
gängiger Unternehmenspraxis - das Genehmigte
Kapital 2017 aufgehoben und durch ein neues
Genehmigtes Kapital 2019 ersetzt werden. Das
Genehmigte Kapital 2019 soll die gesetzliche
Maximalhöhe von 50 % des aktuellen Grundkapitals
der Gesellschaft, d.h. EUR 13.031.625,00 haben
und bis zum 20. August 2024 ausgeübt werden
können, wobei die Ausgabe von Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter
dieser Ermächtigung in Übereinstimmung mit
der am internationalen Kapitalmarkt verbreiteten
Erwartung auf insgesamt nicht mehr als 10 % des
auf die Aktien entfallenden Grundkapitals
begrenzt werden soll.
Das neue Genehmigte Kapital 2019 orientiert sich
an dem bisherigen Genehmigten Kapital 2017 und
soll wie das bisherige die Möglichkeit zur
Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder
Sachleistung vorsehen. Die Einzelheiten werden
im Fall der Ausnutzung jeweils durch den
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festgelegt. Der Vorstand legt mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch die weiteren Konditionen der
Kapitalerhöhung und der Ausgabe der neuen Aktien
sowie die mit den neuen Aktien verbundenen
Rechte fest. Die Ermächtigung ist bis zum 20.
August 2024 befristet.
Der Beschlussvorschlag zu diesem
Tagesordnungspunkt betont, dass den Aktionären
dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht zusteht. Das
Bezugsrecht der Aktionäre ist auch gewahrt, wenn
die neuen Aktien von Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Zur optimalen Nutzung
der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft
soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht in den in der Ermächtigung
bestimmten, folgenden Fällen ganz oder teilweise
auszuschließen:
Erstens soll es dem Vorstand möglich sein, das
Bezugsrecht unter den Voraussetzungen des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, um im
Falle einer erforderlichen oder unternehmerisch
sinnvollen Eigenkapitalaufnahme durch die
Beteiligung eines oder mehrerer Investoren die
Möglichkeiten des Kapitalmarktes besser oder
schneller nutzen zu können als bei einem Angebot
an alle Aktionäre. Nach dem Aktiengesetz ist ein
solcher Bezugsrechtsausschluss insbesondere dann
zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 10, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
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