DJ DGAP-HV: Vapiano SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.08.2019 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Vapiano SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Vapiano SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.08.2019 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-07-10 / 15:02 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Vapiano SE Köln - Wertpapierkennnummer A0WMNK - - ISIN DE000A0WMNK9 - Einladung Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am 21. August 2019 um 11.00 Uhr im Dorint Hotel am Heumarkt, Raum Pipin, Pipinstr. 1, 50667 Köln, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. TAGESORDNUNG 1. _Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Vapiano SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des Lageberichts für die Vapiano SE und des Konzern-Lageberichts für den Vapiano-Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerechtlichen Angaben) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018_ Die genannten Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.vapiano.com dort unter 'Hauptversammlungen', zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. 2. _Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018_ Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 3. _Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018_ Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 4. _Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019_ Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung und Präferenz seines Prüfungsausschusses - vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Georg-Glock-Straße 8, 40474 Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen. Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537 / 2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005 /909/ EG der Kommission) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, und die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, mitgeteilt. Zudem hat der Prüfungsausschuss erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde. Der Aufsichtsrat hat vor Abgabe seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat die vom Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vorgesehene Erklärung der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 5. _Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017 sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts; Satzungsänderung_ Das in Ziffer 4.3 der Satzung enthaltene Genehmigte Kapital 2017 ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Mai 2017 geschaffen und in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden. Die Ausübung des Genehmigten Kapitals 2017 ist bis zum 29. Mai 2022 befristet. Das Genehmigte Kapital 2017 wurde durch entsprechenden Beschluss des Vorstands und des Aufsichtsrats vom 23. Oktober 2018 in Höhe von insgesamt EUR 2.033.418,00 teilweise ausgenutzt und das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf gegenwärtig insgesamt EUR 26.063.251,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung wurde am 24. Oktober 2018 in das Handelsregister eingetragen. Nach dieser zwischenzeitlichen teilweisen Ausnutzung der Ermächtigung besteht das Genehmigte Kapital 2017 nur noch in Höhe von EUR 2.643.443,00. Um der Gesellschaft auch künftig die Möglichkeit zu erhalten, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft flexibel und nachhaltig nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten anpassen zu können, soll das Genehmigte Kapital 2017 aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2019 ersetzt werden. Das Genehmigte Kapital 2019 soll die gesetzliche Maximalhöhe von 50 % des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft, d.h. EUR 13.031.625,00 haben und bis zum 20. August 2024 ausgeübt werden können, wobei die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter dieser Ermächtigung auf insgesamt nicht mehr als 10 % des auf die Aktien entfallenden Grundkapitals begrenzt werden soll. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Unter Aufhebung der bestehenden satzungsmäßigen Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalerhöhungen gemäß Ziffer 4.3 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2017) mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister wird ein genehmigtes Kapital durch Neufassung von Ziffer 4.3 der Satzung wie folgt neu geschaffen: "Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 20. August 2024 einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 13.031.625,00 (in Worten: dreizehn Millionen einunddreißigtausendsechshundertfünfun dzwanzig Euro) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist nach § 186 Abs. 5 AktG auch gewahrt, wenn die neuen Aktien von Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen: (i) wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien am Grundkapital zehn von Hundert (10 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - sofern dieser Betrag geringer ist - zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt; (ii) für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere um die neuen Aktien Dritten beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, von Lizenz- oder gewerblichen Schutzrechten oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen anbieten zu können; (iii) _soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;_ (iv) _um Inhabern von Wandel- oder Optionsrechten bezogen auf Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht zu gewähren; und_ (v) für bis zu 1.303.163 neue Stückaktien (entspricht 5 % des Grundkapitals am 21. August 2019),
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sofern die neuen Aktien an (aktuelle oder ehemalige) Arbeitnehmer oder Organmitglieder der Gesellschaft oder von nachgeordneten verbundenen Unternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden. Falls 5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien einer geringeren Anzahl von Aktien als 1.303.163 entsprechen, ist diese Ermächtigung auf neue Stückaktien mit einem Anteil von 5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien beschränkt. Das Arbeits- bzw. Anstellungs- oder Organverhältnis muss jeweils zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen. Über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe neuer Aktien an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft entscheidet der Aufsichtsrat. Die Belegschaftsaktien können auch unter Zwischenschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitut(s)(e) oder Finanzdienstleistungsinstitut(s)(e ), von einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten, Finanzdienstleistungsinstituten und/oder solchen Unternehmen oder sonstigen Dritten ausgegeben werden. Soweit gesetzlich zulässig, können Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder von nachgeordneten verbundenen Unternehmen auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können. Die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf unter dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der unter dieser Ermächtigung auszugebenden neuen Aktien zusammen mit (i) Aktien, die während der Laufzeit und bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe neuer Aktien unter dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden, sowie (ii) Aktien, die aufgrund von bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe neuer Aktien unter dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil von insgesamt nicht mehr als 10 % des auf die Aktien entfallenden Grundkapitals entfällt, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Eine Anrechnung nach vorstehendem Satz entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte, von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. _Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen, insbesondere den Inhalt der aktienbezogenen Rechte und die allgemeinen Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen._ _Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von Ziffer. 4.3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend anzupassen."_ Der Vorstand wird angewiesen, die beschlossene Aufhebung des in Ziffer 4.3 der Satzung enthaltenen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2017) und das beschlossene neue genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2019) bzw. die Satzungsänderung mit der Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017 eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend das neue Genehmigte Kapital 2019 eingetragen wird. Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Satzes, ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2019 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. *BERICHT DES VORSTANDS ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 5* Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an steht den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.vapiano.com dort unter 'Hauptversammlungen', der nachfolgende Bericht des Vorstands zur Einsichtnahme und zum Download zur Verfügung. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung zugänglich sein. _Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019 gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG_ Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 vor, das gegenwärtig in Ziffer 4.3 der Satzung bestehende Genehmigte Kapital 2017 aufzuheben und es durch ein neu zu schaffendes genehmigtes Kapital mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss zu ersetzen (Genehmigtes Kapital 2019). Das in Ziffer 4.3 der Satzung enthaltene Genehmigte Kapital 2017 ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Mai 2017 geschaffen und in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden. Die Ausübung des Genehmigten Kapitals 2017 ist bis zum 29. Mai 2022 befristet. Das Genehmigte Kapital 2017 wurde durch entsprechenden Beschluss des Vorstands und des Aufsichtsrats vom 23. Oktober 2018 in Höhe von insgesamt EUR 2.033.418,00 teilweise ausgenutzt und das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf gegenwärtig insgesamt EUR 26.063.251,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung wurde am 24. Oktober 2018 in das Handelsregister eingetragen. Nach dieser zwischenzeitlichen teilweisen Ausnutzung der Ermächtigung besteht das Genehmigte Kapital 2017 nur noch in Höhe von EUR 2.643.443,00. Um der Gesellschaft auch künftig die Möglichkeit zu erhalten, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft flexibel und nachhaltig nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten anpassen zu können, soll - im Einklang mit gängiger Unternehmenspraxis - das Genehmigte Kapital 2017 aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2019 ersetzt werden. Das Genehmigte Kapital 2019 soll die gesetzliche Maximalhöhe von 50 % des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft, d.h. EUR 13.031.625,00 haben und bis zum 20. August 2024 ausgeübt werden können, wobei die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter dieser Ermächtigung in Übereinstimmung mit der am internationalen Kapitalmarkt verbreiteten Erwartung auf insgesamt nicht mehr als 10 % des auf die Aktien entfallenden Grundkapitals begrenzt werden soll. Das neue Genehmigte Kapital 2019 orientiert sich an dem bisherigen Genehmigten Kapital 2017 und soll wie das bisherige die Möglichkeit zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sachleistung vorsehen. Die Einzelheiten werden im Fall der Ausnutzung jeweils durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Der Vorstand legt mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch die weiteren Konditionen der Kapitalerhöhung und der Ausgabe der neuen Aktien sowie die mit den neuen Aktien verbundenen Rechte fest. Die Ermächtigung ist bis zum 20. August 2024 befristet. Der Beschlussvorschlag zu diesem Tagesordnungspunkt betont, dass den Aktionären dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht zusteht. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist auch gewahrt, wenn die neuen Aktien von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Zur optimalen Nutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in den in der Ermächtigung bestimmten, folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen: Erstens soll es dem Vorstand möglich sein, das Bezugsrecht unter den Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, um im Falle einer erforderlichen oder unternehmerisch sinnvollen Eigenkapitalaufnahme durch die Beteiligung eines oder mehrerer Investoren die Möglichkeiten des Kapitalmarktes besser oder schneller nutzen zu können als bei einem Angebot an alle Aktionäre. Nach dem Aktiengesetz ist ein solcher Bezugsrechtsausschluss insbesondere dann zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht
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übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Das genehmigte Kapital, für welches hiernach das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können soll, ist auf 10 % des derzeitigen Grundkapitals beschränkt, dies entspricht ca. 2.606.325 neuen Aktien. Falls 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien einer geringeren Anzahl von Aktien als 2.606.325 entsprechen, ist die Ermächtigung auf neue Stückaktien mit einem Anteil von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien beschränkt. Auf diese Begrenzung ist die anderweitige Ausgabe bzw. Veräußerung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG anzurechnen (siehe unten). Der Vorstand wird damit in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und zu einem nahe am Börsenpreis liegenden Emissionspreis neue Mittel für die Gesellschaft zu beschaffen und deren Kapitalbasis zu stärken. Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eröffnet die Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluss je neuer Aktie als im Falle einer Emission mit Bezugsrecht zu realisieren. Maßgeblich hierfür ist, dass die Gesellschaft durch den Ausschluss des Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält, um kurzfristig günstige Börsensituationen wahrnehmen zu können. Die Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gibt dem Vorstand hiermit auch insofern eine effiziente und deutlich schnellere Möglichkeit der Kapitalbeschaffung, da eine Pflicht zur Erstellung eines Wertpapierprospekts in diesem Falle nicht besteht. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko, insbesondere Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren. Im Gegensatz zu einer Emission mit Bezugsrecht der Aktionäre kann der Ausgabepreis bei Ausschluss des Bezugsrechts erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt und damit ein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden. Dies führt in der Regel zu höheren Erlösen je neuer Aktie zum Wohl der Gesellschaft. Bei der Zuteilung der Aktien an einen oder mehrere Investoren wird sich der Vorstand ausschließlich am Unternehmensinteresse orientieren. Die Schutzinteressen der Aktionäre sind durch die Anforderungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG an die Modalitäten des Bezugsrechtsausschlusses und den Ausgabepreis gewahrt. Zum einen werden die Aktionäre dadurch vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt, dass das Volumen der unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen neuen Aktien auf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung durch Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft oder - sofern dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung auf die Aktien entfallenden Grundkapitals begrenzt ist. Auf diese Begrenzung ist die anderweite Ausgabe bzw. Veräußerung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG anzurechnen (siehe unten). Zum anderen wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre durch die Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unter dem Börsenpreis Rechnung getragen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand einen etwaigen Abschlag vom dann maßgeblichen Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Durch die Ausnutzung dieser Ermächtigung sinken zwar die relative Beteiligungsquote und der relative Stimmrechtsanteil der vorhandenen Aktionäre, diese haben aber die Möglichkeit, ihren relativen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen im Wege des Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Insgesamt soll damit sichergestellt werden, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Mitgliedschafts- und insbesondere Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Zweitens kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere um die neuen Aktien Dritten beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, von Lizenz- oder gewerblichen Schutzrechtenanbieten oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen zu können. Die Gesellschaft soll auf diese Weise die Möglichkeit erhalten, im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen sowie im Rahmen des Erwerbs sonstiger einlagefähiger Wirtschaftsgüter, dem Veräußerer als Gegenleistung eine Beteiligung an der Vapiano SE durch Ausgabe neuer Aktien einzuräumen. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, dem Veräußerer als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitstellen zu müssen. Außerdem kann die Gewährung von Aktien als Gegenleistung auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur im Interesse der Gesellschaft sein. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft insoweit namentlich, auch größere Akquisitionsobjekte unter Einbeziehung dieser Form der Gegenleistung und damit liquiditätsschonend zu erwerben. Die Gesellschaft steht im globalen und nationalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen und nationalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört es, derartige Akquisitionen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition durchzuführen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten, schafft einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte und gewährt den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen sowie von sonstigen, mit einem solchen Akquisitionsobjekt im Zusammenhang stehenden, einlagefähigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend nutzen zu können. Dazu müssen die neuen Aktien allein dem Veräußerer angeboten werden können, wofür ein vollständiger Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unumgänglich ist. Da über solche Akquisitionen häufig kurzfristig entschieden werden muss, kann für die dann erforderliche Sachkapitalerhöhung in der Regel nicht erst ein Hauptversammlungsbeschluss herbeigeführt werden. Es bedarf deshalb eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. Die Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen setzt voraus, dass der Wert der Sacheinlagen in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und insbesondere ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien an deren Börsenpreis orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises infrage zu stellen. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wären hingegen der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen und von sonstigen, mit einem solchen Akquisitionsobjekt im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung neuer Aktien der Gesellschaft nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben bestehen zurzeit nicht und sind derzeit auch nicht geplant. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren oder die Möglichkeit
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