DJ DGAP-HV: Vapiano SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.08.2019 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Vapiano SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Vapiano SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
21.08.2019 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2019-07-10 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Vapiano SE Köln - Wertpapierkennnummer A0WMNK -
- ISIN DE000A0WMNK9 - Einladung Die Aktionäre unserer
Gesellschaft werden hiermit zu der am 21. August 2019
um 11.00 Uhr im Dorint Hotel am Heumarkt, Raum Pipin,
Pipinstr. 1, 50667 Köln, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung eingeladen.
TAGESORDNUNG
1. _Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Vapiano SE und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des
Lageberichts für die Vapiano SE und des
Konzern-Lageberichts für den Vapiano-Konzern
(einschließlich des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den übernahmerechtlichen
Angaben) sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2018_
Die genannten Unterlagen sind vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetseite der Gesellschaft unter
http://ir.vapiano.com
dort unter 'Hauptversammlungen', zugänglich. Sie
werden auch während der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss bereits gebilligt hat; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2. _Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018_
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
3. _Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018_
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
4. _Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019_
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung und Präferenz seines
Prüfungsausschusses - vor, die
BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Georg-Glock-Straße 8, 40474
Düsseldorf,
zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und
den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019
zu wählen.
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein
nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537 / 2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über
spezifische Anforderungen an die
Abschlussprüfung bei Unternehmen von
öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005 /909/ EG der Kommission)
durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen.
Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem
Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, und
die Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, für
das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und
eine begründete Präferenz für die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,
mitgeteilt. Zudem hat der Prüfungsausschuss
erklärt, dass seine Empfehlung frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten
beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs.
6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt
wurde. Der Aufsichtsrat hat vor Abgabe seiner
Empfehlung an den Aufsichtsrat die vom Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) vorgesehene
Erklärung der BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zu
deren Unabhängigkeit eingeholt.
5. _Beschlussfassung über die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2017 sowie die Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts; Satzungsänderung_
Das in Ziffer 4.3 der Satzung enthaltene
Genehmigte Kapital 2017 ist durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 30. Mai 2017 geschaffen und
in das Handelsregister der Gesellschaft
eingetragen worden. Die Ausübung des Genehmigten
Kapitals 2017 ist bis zum 29. Mai 2022
befristet. Das Genehmigte Kapital 2017 wurde
durch entsprechenden Beschluss des Vorstands und
des Aufsichtsrats vom 23. Oktober 2018 in Höhe
von insgesamt EUR 2.033.418,00 teilweise
ausgenutzt und das Grundkapital der Gesellschaft
gegen Bareinlagen und unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre auf gegenwärtig
insgesamt EUR 26.063.251,00 erhöht. Die
Kapitalerhöhung wurde am 24. Oktober 2018 in das
Handelsregister eingetragen. Nach dieser
zwischenzeitlichen teilweisen Ausnutzung der
Ermächtigung besteht das Genehmigte Kapital 2017
nur noch in Höhe von EUR 2.643.443,00.
Um der Gesellschaft auch künftig die Möglichkeit
zu erhalten, die Eigenkapitalausstattung der
Gesellschaft flexibel und nachhaltig nach den
sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten
anpassen zu können, soll das Genehmigte Kapital
2017 aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes
Kapital 2019 ersetzt werden. Das Genehmigte
Kapital 2019 soll die gesetzliche Maximalhöhe
von 50 % des aktuellen Grundkapitals der
Gesellschaft, d.h. EUR 13.031.625,00 haben und
bis zum 20. August 2024 ausgeübt werden können,
wobei die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre unter dieser
Ermächtigung auf insgesamt nicht mehr als 10 %
des auf die Aktien entfallenden Grundkapitals
begrenzt werden soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Unter Aufhebung der bestehenden
satzungsmäßigen Ermächtigung des Vorstands
zu Kapitalerhöhungen gemäß Ziffer 4.3 der
Satzung (Genehmigtes Kapital 2017) mit Wirkung
zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit
beschlossenen Satzungsänderung in das
Handelsregister wird ein genehmigtes Kapital
durch Neufassung von Ziffer 4.3 der Satzung wie
folgt neu geschaffen:
"Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf
des 20. August 2024 einmalig oder mehrmals
in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR
13.031.625,00 (in Worten: dreizehn
Millionen
einunddreißigtausendsechshundertfünfun
dzwanzig Euro) gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen auf
den Inhaber lautenden Stückaktien
(Stammaktien) zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das
Bezugsrecht der Aktionäre ist nach § 186
Abs. 5 AktG auch gewahrt, wenn die neuen
Aktien von Kreditinstitut(en) oder einem
oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog.
mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
in den folgenden Fällen ganz oder teilweise
auszuschließen:
(i) wenn die neuen Aktien gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen
Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben werden, der den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet und der
anteilige Betrag der nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien am
Grundkapital zehn von Hundert (10
%) des Grundkapitals zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung oder - sofern dieser
Betrag geringer ist - zum
jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung nicht übersteigt;
(ii) für Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere um die
neuen Aktien Dritten beim (auch
mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen, von Lizenz- oder
gewerblichen Schutzrechten oder
sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen anbieten zu
können;
(iii) _soweit es erforderlich ist, um
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;_
(iv) _um Inhabern von Wandel- oder
Optionsrechten bezogen auf
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht
zu gewähren; und_
(v) für bis zu 1.303.163 neue
Stückaktien (entspricht 5 % des
Grundkapitals am 21. August 2019),
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 10, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: Vapiano SE: Bekanntmachung der -2-
sofern die neuen Aktien an
(aktuelle oder ehemalige)
Arbeitnehmer oder Organmitglieder
der Gesellschaft oder von
nachgeordneten verbundenen
Unternehmen der Gesellschaft
ausgegeben werden. Falls 5 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien einer
geringeren Anzahl von Aktien als
1.303.163 entsprechen, ist diese
Ermächtigung auf neue Stückaktien
mit einem Anteil von 5 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien
beschränkt. Das Arbeits- bzw.
Anstellungs- oder Organverhältnis
muss jeweils zum Zeitpunkt des
Angebots, der Zusage oder der
Übertragung bestehen.
Über den Ausschluss des
Bezugsrechts bei der Ausgabe neuer
Aktien an Vorstandsmitglieder der
Gesellschaft entscheidet der
Aufsichtsrat. Die
Belegschaftsaktien können auch
unter Zwischenschaltung eines oder
mehrerer Kreditinstitut(s)(e) oder
Finanzdienstleistungsinstitut(s)(e
), von einem oder mehreren nach §
53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1
Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen oder einer Gruppe oder
einem Konsortium von
Kreditinstituten,
Finanzdienstleistungsinstituten
und/oder solchen Unternehmen oder
sonstigen Dritten ausgegeben
werden. Soweit gesetzlich
zulässig, können Aktien an
Arbeitnehmer der Gesellschaft oder
von nachgeordneten verbundenen
Unternehmen auch in der Weise
ausgegeben werden, dass die auf
sie zu leistende Einlage aus dem
Teil des Jahresüberschusses
gedeckt wird, den Vorstand und
Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG
in andere Gewinnrücklagen
einstellen können.
Die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre darf unter
dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf
die Summe der unter dieser Ermächtigung
auszugebenden neuen Aktien zusammen mit (i)
Aktien, die während der Laufzeit und bis
zur bezugsrechtsfreien Ausgabe neuer Aktien
unter dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben
oder veräußert werden, sowie (ii)
Aktien, die aufgrund von bis zur
bezugsrechtsfreien Ausgabe neuer Aktien
unter dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. Options- oder
Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder
noch auszugeben sind, rechnerisch ein
Anteil von insgesamt nicht mehr als 10 %
des auf die Aktien entfallenden
Grundkapitals entfällt, und zwar weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls
dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Eine
Anrechnung nach vorstehendem Satz entfällt
mit Wirkung für die Zukunft, wenn und
soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en),
deren Ausübung die Anrechnung bewirkte, von
der Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt
wird bzw. werden.
_Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen, insbesondere den Inhalt
der aktienbezogenen Rechte und die
allgemeinen Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen._
_Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung von Ziffer. 4.3 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2019 sowie nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist entsprechend
anzupassen."_
Der Vorstand wird angewiesen, die
beschlossene Aufhebung des in Ziffer 4.3
der Satzung enthaltenen genehmigten
Kapitals (Genehmigtes Kapital 2017) und das
beschlossene neue genehmigte Kapital
(Genehmigtes Kapital 2019) bzw. die
Satzungsänderung mit der Maßgabe zur
Eintragung im Handelsregister anzumelden,
dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2017 eingetragen wird, dies jedoch
nur dann, wenn unmittelbar
anschließend das neue Genehmigte
Kapital 2019 eingetragen wird. Der Vorstand
wird, vorbehaltlich des vorstehenden
Satzes, ermächtigt, das Genehmigte Kapital
2019 unabhängig von den übrigen Beschlüssen
der Hauptversammlung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
*BERICHT DES VORSTANDS ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 5*
Vom Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung an steht den Aktionären auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://ir.vapiano.com
dort unter 'Hauptversammlungen', der
nachfolgende Bericht des Vorstands zur
Einsichtnahme und zum Download zur Verfügung.
Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung
zugänglich sein.
_Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5
über die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals
2019 gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG
i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG_
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 vor,
das gegenwärtig in Ziffer 4.3 der Satzung
bestehende Genehmigte Kapital 2017 aufzuheben
und es durch ein neu zu schaffendes genehmigtes
Kapital mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss zu ersetzen (Genehmigtes
Kapital 2019).
Das in Ziffer 4.3 der Satzung enthaltene
Genehmigte Kapital 2017 ist durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 30. Mai 2017 geschaffen und
in das Handelsregister der Gesellschaft
eingetragen worden. Die Ausübung des Genehmigten
Kapitals 2017 ist bis zum 29. Mai 2022
befristet. Das Genehmigte Kapital 2017 wurde
durch entsprechenden Beschluss des Vorstands und
des Aufsichtsrats vom 23. Oktober 2018 in Höhe
von insgesamt EUR 2.033.418,00 teilweise
ausgenutzt und das Grundkapital der Gesellschaft
gegen Bareinlagen und unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre auf gegenwärtig
insgesamt EUR 26.063.251,00 erhöht. Die
Kapitalerhöhung wurde am 24. Oktober 2018 in das
Handelsregister eingetragen. Nach dieser
zwischenzeitlichen teilweisen Ausnutzung der
Ermächtigung besteht das Genehmigte Kapital 2017
nur noch in Höhe von EUR 2.643.443,00.
Um der Gesellschaft auch künftig die Möglichkeit
zu erhalten, die Eigenkapitalausstattung der
Gesellschaft flexibel und nachhaltig nach den
sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten
anpassen zu können, soll - im Einklang mit
gängiger Unternehmenspraxis - das Genehmigte
Kapital 2017 aufgehoben und durch ein neues
Genehmigtes Kapital 2019 ersetzt werden. Das
Genehmigte Kapital 2019 soll die gesetzliche
Maximalhöhe von 50 % des aktuellen Grundkapitals
der Gesellschaft, d.h. EUR 13.031.625,00 haben
und bis zum 20. August 2024 ausgeübt werden
können, wobei die Ausgabe von Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter
dieser Ermächtigung in Übereinstimmung mit
der am internationalen Kapitalmarkt verbreiteten
Erwartung auf insgesamt nicht mehr als 10 % des
auf die Aktien entfallenden Grundkapitals
begrenzt werden soll.
Das neue Genehmigte Kapital 2019 orientiert sich
an dem bisherigen Genehmigten Kapital 2017 und
soll wie das bisherige die Möglichkeit zur
Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder
Sachleistung vorsehen. Die Einzelheiten werden
im Fall der Ausnutzung jeweils durch den
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festgelegt. Der Vorstand legt mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch die weiteren Konditionen der
Kapitalerhöhung und der Ausgabe der neuen Aktien
sowie die mit den neuen Aktien verbundenen
Rechte fest. Die Ermächtigung ist bis zum 20.
August 2024 befristet.
Der Beschlussvorschlag zu diesem
Tagesordnungspunkt betont, dass den Aktionären
dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht zusteht. Das
Bezugsrecht der Aktionäre ist auch gewahrt, wenn
die neuen Aktien von Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Zur optimalen Nutzung
der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft
soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht in den in der Ermächtigung
bestimmten, folgenden Fällen ganz oder teilweise
auszuschließen:
Erstens soll es dem Vorstand möglich sein, das
Bezugsrecht unter den Voraussetzungen des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, um im
Falle einer erforderlichen oder unternehmerisch
sinnvollen Eigenkapitalaufnahme durch die
Beteiligung eines oder mehrerer Investoren die
Möglichkeiten des Kapitalmarktes besser oder
schneller nutzen zu können als bei einem Angebot
an alle Aktionäre. Nach dem Aktiengesetz ist ein
solcher Bezugsrechtsausschluss insbesondere dann
zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 10, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: Vapiano SE: Bekanntmachung der -3-
übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Das genehmigte Kapital, für welches hiernach das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können soll, ist auf 10 % des derzeitigen Grundkapitals beschränkt, dies entspricht ca. 2.606.325 neuen Aktien. Falls 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien einer geringeren Anzahl von Aktien als 2.606.325 entsprechen, ist die Ermächtigung auf neue Stückaktien mit einem Anteil von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien beschränkt. Auf diese Begrenzung ist die anderweitige Ausgabe bzw. Veräußerung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG anzurechnen (siehe unten). Der Vorstand wird damit in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und zu einem nahe am Börsenpreis liegenden Emissionspreis neue Mittel für die Gesellschaft zu beschaffen und deren Kapitalbasis zu stärken. Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eröffnet die Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluss je neuer Aktie als im Falle einer Emission mit Bezugsrecht zu realisieren. Maßgeblich hierfür ist, dass die Gesellschaft durch den Ausschluss des Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält, um kurzfristig günstige Börsensituationen wahrnehmen zu können. Die Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gibt dem Vorstand hiermit auch insofern eine effiziente und deutlich schnellere Möglichkeit der Kapitalbeschaffung, da eine Pflicht zur Erstellung eines Wertpapierprospekts in diesem Falle nicht besteht. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko, insbesondere Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren. Im Gegensatz zu einer Emission mit Bezugsrecht der Aktionäre kann der Ausgabepreis bei Ausschluss des Bezugsrechts erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt und damit ein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden. Dies führt in der Regel zu höheren Erlösen je neuer Aktie zum Wohl der Gesellschaft. Bei der Zuteilung der Aktien an einen oder mehrere Investoren wird sich der Vorstand ausschließlich am Unternehmensinteresse orientieren. Die Schutzinteressen der Aktionäre sind durch die Anforderungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG an die Modalitäten des Bezugsrechtsausschlusses und den Ausgabepreis gewahrt. Zum einen werden die Aktionäre dadurch vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt, dass das Volumen der unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen neuen Aktien auf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung durch Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft oder - sofern dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung auf die Aktien entfallenden Grundkapitals begrenzt ist. Auf diese Begrenzung ist die anderweite Ausgabe bzw. Veräußerung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG anzurechnen (siehe unten). Zum anderen wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre durch die Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unter dem Börsenpreis Rechnung getragen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand einen etwaigen Abschlag vom dann maßgeblichen Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Durch die Ausnutzung dieser Ermächtigung sinken zwar die relative Beteiligungsquote und der relative Stimmrechtsanteil der vorhandenen Aktionäre, diese haben aber die Möglichkeit, ihren relativen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen im Wege des Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Insgesamt soll damit sichergestellt werden, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Mitgliedschafts- und insbesondere Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Zweitens kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere um die neuen Aktien Dritten beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, von Lizenz- oder gewerblichen Schutzrechtenanbieten oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen zu können. Die Gesellschaft soll auf diese Weise die Möglichkeit erhalten, im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen sowie im Rahmen des Erwerbs sonstiger einlagefähiger Wirtschaftsgüter, dem Veräußerer als Gegenleistung eine Beteiligung an der Vapiano SE durch Ausgabe neuer Aktien einzuräumen. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, dem Veräußerer als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitstellen zu müssen. Außerdem kann die Gewährung von Aktien als Gegenleistung auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur im Interesse der Gesellschaft sein. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft insoweit namentlich, auch größere Akquisitionsobjekte unter Einbeziehung dieser Form der Gegenleistung und damit liquiditätsschonend zu erwerben. Die Gesellschaft steht im globalen und nationalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen und nationalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört es, derartige Akquisitionen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition durchzuführen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten, schafft einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte und gewährt den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen sowie von sonstigen, mit einem solchen Akquisitionsobjekt im Zusammenhang stehenden, einlagefähigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend nutzen zu können. Dazu müssen die neuen Aktien allein dem Veräußerer angeboten werden können, wofür ein vollständiger Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unumgänglich ist. Da über solche Akquisitionen häufig kurzfristig entschieden werden muss, kann für die dann erforderliche Sachkapitalerhöhung in der Regel nicht erst ein Hauptversammlungsbeschluss herbeigeführt werden. Es bedarf deshalb eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. Die Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen setzt voraus, dass der Wert der Sacheinlagen in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und insbesondere ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien an deren Börsenpreis orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises infrage zu stellen. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wären hingegen der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen und von sonstigen, mit einem solchen Akquisitionsobjekt im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung neuer Aktien der Gesellschaft nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben bestehen zurzeit nicht und sind derzeit auch nicht geplant. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren oder die Möglichkeit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 10, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: Vapiano SE: Bekanntmachung der -4-
besteht, sonstige, mit einem solchen Akquisitionsobjekt im Zusammenhang stehende einlagefähige Wirtschaftsgüter zu erwerben, wird der Vorstand jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Vapiano SE im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und auch unter Berücksichtigung des eintretenden Verwässerungseffekts gerechtfertigt ist. Der Aufsichtsrat wird die erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt. Drittens kann das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden. So können bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses zwischen der Anzahl der zu beziehenden neuen Aktien je einer bestimmten Anzahl alter Aktien Spitzenbeträge entstehen. Dieser Ausschluss ermöglicht es, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Der Ausschluss und der sich daraus ergebende Verwässerungseffekt haben nur einen sehr begrenzten Umfang. Umgekehrt ist der Wert solcher Spitzenbeträge für den Aktionär in der Regel eher gering. Die als sog. 'freie Spitzen' vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Viertens kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von etwaig bereits begebenen oder künftig zu begebenden Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen im Folgenden 'Schuldverschreibungen') Bezugsrechte zu gewähren, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibungen als möglichen Verwässerungsschutz zulassen. Schuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz versehen, der besagt, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden, wenn die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. ihre Options- oder Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft - im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises - einen höheren Ausgabekurs für die bei der Optionsausübung oder Wandlung auszugebenden Aktien erzielen kann. Um dies zu erreichen, ist ein teilweiser Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Auch er hat jedoch nur einen begrenzten Umfang. Fünftens und letztens kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden für bis zu 1.303.163 neue Stückaktien (entspricht 5 % des Grundkapitals am 21. August 2019), sofern die neuen Aktien an (aktuelle oder ehemalige) Arbeitnehmer oder Organmitglieder der Gesellschaft oder von nachgeordneten verbundenen Unternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden. Falls 5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien einer geringeren Anzahl von Aktien als 1.303.163 entsprechen, ist diese Ermächtigung auf neue Stückaktien mit einem Anteil von 5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien beschränkt. Das Arbeits- bzw. Anstellungs- oder Organverhältnis muss jeweils zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen. Über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe neuer Aktien an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft entscheidet der Aufsichtsrat. Die Belegschaftsaktien können auch unter Zwischenschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitut(s)(e) oder Finanzdienstleistungsinstitut(s)(e), von einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten, Finanzdienstleistungsinstituten und/oder solchen Unternehmen oder sonstigen Dritten ausgegeben werden. Soweit gesetzlich zulässig und unter Beachtung insbesondere der in § 204 Abs. 3 AktG näher geregelten Voraussetzungen können Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder von nachgeordneten verbundenen Unternehmen auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können. Durch die Möglichkeit der Ausgabe von Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und Organmitglieder der Gesellschaft oder von mit ihr verbundenen Unternehmen soll auch in Zukunft - wie in der Vergangenheit - die Möglichkeit bestehen, die Mitarbeiter und Organmitglieder in angemessenem Umfang am wirtschaftlichen Erfolg des Konzerns, zu dem sie auch im Interesse der Aktionäre maßgeblich beigetragen haben, zu beteiligen. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien stellt eine geeignete Maßnahme dar, um sowohl die Anerkennung der von den Mitarbeitern erbrachten Leistungen zu dokumentieren als auch Leistungsanreize im Hinblick auf ihr zukünftiges Engagement zum Nutzen des Unternehmens zu schaffen. Die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung und die Identifikation der Mitarbeiter und Organmitglieder mit dem Unternehmen können auf diese Art und Weise noch weiter gesteigert und ihre Bindung an das Unternehmen erhöht werden. Im Interesse der Aktionäre ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in dem vorgenannten Zusammenhang der Höhe beschränkt. Die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf unter dieser Ermächtigung generell nur erfolgen, wenn auf die Summe der unter dieser Ermächtigung auszugebenden neuen Aktien zusammen mit (i) Aktien, die während der Laufzeit und bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe neuer Aktien unter dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden, sowie (ii) Aktien, die aufgrund von bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe neuer Aktien unter dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Durch diese quantitative Beschränkung und die hierauf bezogene Anrechnung der Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss auf Basis anderer Ermächtigungen wird nicht nur sichergestellt, dass die Möglichkeiten zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt auf 10 % des auf die Aktien entfallenden Grundkapitals begrenzt sind, sondern ferner, dass sich auch im Falle der Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss in anderen Fällen dieser Ermächtigung insgesamt die etwaige Beeinträchtigungen der Aktionäre in engen Grenzen halten. Einschränkend sieht die Ermächtigung vor, dass die vorstehende Anrechnung mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte, d.h. Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. In diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit eines erleichterten Bezugsrechtsausschlusses entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist, zumal auch die Mehrheitsanforderungen an die Beschlüsse jeweils identisch sind. Deshalb soll die Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insoweit auch wieder bei der Ausgabe neuer Aktien nach Maßgabe von Tagesordnungspunkt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 10, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: Vapiano SE: Bekanntmachung der -5-
5 bestehen. Im Fall einer erneuten Ausübung
einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in
direkter oder entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung
erneut.
Auf diese Weise sollen die Aktionäre vor einer
möglichen übermäßigen Verwässerung ihrer
Anteile bei Ausgabe neuer Aktien - gleich ob aus
genehmigtem oder bedingtem Kapital - geschützt
werden.
6. _Beschlussfassung über die Änderung der
Vergütung des Aufsichtsrats_
Die Vergütung für die Mitglieder des
Aufsichtsrats soll weiterhin in angemessenem
Verhältnis zu den aktuellen Aufgaben und
Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit bei
der Vapiano SE stehen und zudem hinreichend
attraktiv sein, um auch fortan qualifizierte
Personen als Mitglieder des Aufsichtsrats
gewinnen zu können. Vorstand und Aufsichtsrat
empfehlen daher, die Vergütung mit Wirkung ab
dem Geschäftsjahr 2020 wie folgt anzupassen.
Frau Vanessa Hall hat erklärt, bereits für das
laufende Geschäftsjahr teilweise auf ihre
Vergütung zu verzichten, die ihr nach der
aktuell geltenden Beschlussfassung über die
Vergütung zusteht, soweit sie den Betrag nach
der unten vorgeschlagenen neuen Regelung
übersteigt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält
neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste
Vergütung für jedes volle Geschäftsjahr in
Höhe von EUR 35.000,00. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält das dreifache, der
stellvertretende Vorsitzende des
Aufsichtsrats das eineinhalbfache dieser
festen Vergütung. Wenn der
Aufsichtsratsvorsitzende mehr als 50
Arbeitstage im Geschäftsjahr nachweist,
wird ein zusätzliches Sitzungsgeld von EUR
1.000,00 für jede Sitzung des Aufsichtsrats
im Geschäftsjahr fällig. Für die
Mitgliedschaft in einem Ausschuss des
Aufsichtsrats werden zusätzlich jährlich
EUR 6.000,00 vergütet und für den Vorsitz
in einem Ausschuss zusätzlich jährlich EUR
9.000,00. Aufsichtsratsmitglieder, die nur
während eines Teils des Geschäftsjahres dem
Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört
haben oder nur während eines Teils des
Geschäftsjahres das Amt des Vorsitzenden
oder stellvertretenden Vorsitzenden des
Aufsichtsrats oder eines Ausschusses
innehatten, erhalten eine im Verhältnis der
Zeit geringere Vergütung nach den
vorstehenden Absätzen unter Abrundung auf
volle Monate.
Die auf die Aufsichtsratsvergütung
anfallende Umsatzsteuer wird von der
Gesellschaft erstattet, soweit die
Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt
sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft
gesondert in Rechnung zu stellen und sie
dieses Recht ausüben.
Sämtliche Formen der Vergütung werden
halbjährlich fällig.
Die vorstehende Vergütungsregelung wird mit
Wirkung zum Geschäftsjahr 2020 und auch für
die Folgejahre beschlossen, soweit in einer
neuen Hauptversammlung keine abweichende
Beschlussfassung erfolgt. Die
Hauptversammlung beschließt weiterhin
jährlich über etwaige Zusatzvergütungen für
das abgelaufene Geschäftsjahr, sofern
außergewöhnliche Umstände im
abgelaufenen Geschäftsjahr dies
erforderlich machen. Hierin ist keine
abweichende Beschlussfassung von der
vorstehenden Vergütungsregelung zu sehen.
7. _Änderungen der Satzung_
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Ziffer
18.1 der Satzung zu ändern und wie folgt neu zu
fassen:
_'18.1_ _Den Vorsitz in den
Hauptversammlungen führt der
Vorsitzende des Aufsichtsrats oder
ein von ihm bestimmtes anderes
Aufsichtsratsmitglied. Für den Fall,
dass weder der Vorsitzende des
Aufsichtsrats noch ein von ihm
bestimmtes anderes
Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz
übernimmt, übernimmt eine sonstige,
vom Aufsichtsrat gewählte Person den
Vorsitz.'_
8. _Wahlen zum Aufsichtsrat_
Die Amtszeit von Frau Vanessa Hall, die an
Stelle von Herrn Dr. Rigbert Fischer am 13.
August 2018 gerichtlich zum Mitglied des
Aufsichtsrats bestellt wurde, nachdem Herr Dr.
Fischer sein Amt als Aufsichtsratsmitglied zuvor
zum 30. Juni 2018 niedergelegt hatte, endet mit
Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 21.
August 2019.
Des Weiteren hat Herr Dr. Thomas Tochtermann
sein Amt als Aufsichtsratsmitglied zum 31.
Januar 2019 niederlegt.
Herr Dr. Fischer und Herr Dr. Tochtermann wurden
von der Hauptversammlung am 30. Mai 2017 mit
einer Amtszeit bis zu der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021
beschließt (d.h. voraussichtlich bis zur
Hauptversammlung 2022), in den Aufsichtsrat
gewählt. Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle
eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidenden
Aufsichtsratsmitglieds gewählt, so besteht sein
Amt gemäß Ziffer 10.4 der Satzung der
Vapiano SE für den Rest der Amtsdauer des
ausscheidenden Mitglieds, wenn die
Hauptversammlung nicht etwas anderes bestimmt.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach Art. 40 Abs. 2
Satz 1, Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 Satz 1 SEAG,
§§ 95, 96 Abs. 1 AktG und den Ziffern 10.1 und
10.2 der Satzung der Vapiano SE aus sechs
Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen,
die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf
entsprechende Empfehlung des
Personalausschusses, vor, die folgenden Personen
mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung am 21. August 2019 als
Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
beschließt (d.h. voraussichtlich bis zur
Hauptversammlung 2022), in den Aufsichtsrat der
Vapiano SE zu wählen:
a) *Frau Vanessa Hall, wohnhaft in
Buckinghamshire, Vereinigtes Königreich,
geschäftsführende Gesellschafterin der
Five Good Things Limited sowie der Jack &
Alice Limited, beide mit Sitz in Hyde
Heath, Vereinigtes Königreich*
_Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5
AktG:_
Frau Vanessa Hall ist kein Mitglied in
anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
_Angaben zu Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8
DCGK:_
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats
bestehen zwischen Frau Vanessa Hall und
der Vapiano SE und ihren
Konzernunternehmen, den Organen der
Vapiano SE und wesentlich an der Vapiano
SE beteiligten Aktionären keine für die
Wahlentscheidung der Hauptversammlung
maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen, deren
Offenlegung nach Ziffer 5.4.1 DCGK
empfohlen wird.
b) *Herr Ado Michael Nolte, wohnhaft in
Hamburg, geschäftsführender
Gesellschafter der Kundenbüro HH N&R GmbH
& Co. KG, Hamburg*
_Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5
AktG:_
Herr Nolte ist kein Mitglied in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
_Angaben zu Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8
DCGK:_
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats
bestehen zwischen Herrn Nolte und der
Vapiano SE und ihren Konzernunternehmen
und den Organen der Vapiano SE keine für
die Wahlentscheidung der Hauptversammlung
maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen, deren
Offenlegung nach Ziffer 5.4.1 DCGK
empfohlen wird. Es bestehen derzeit auch
keine solchen Beziehungen zu wesentlich
an der Vapiano SE beteiligten Aktionären;
Herr Nolte wurde jedoch auf Initiative
der Exchange Bio GmbH für die Wahl in den
Aufsichtsrat vorgeschlagen.
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen
Kandidaten, insbesondere zu den Angaben nach
Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des DCGK zu relevanten
Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen sowie
wesentlichen Tätigkeiten neben dem
Aufsichtsratsmandat, können den unter
http://ir.vapiano.com
dort unter 'Hauptversammlungen', abrufbaren
Lebensläufen entnommen werden. Die Lebensläufe
werden auch in der Hauptversammlung zugänglich
sein.
Die Wahlvorschläge berücksichtigt die
gesetzlichen Vorgaben sowie das vom Aufsichtsrat
beschlossene Diversitätskonzept
einschließlich der Ziele für seine
Zusammensetzung sowie das Kompetenzprofil für
das Gesamtgremium.
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer
5.4.1 DCGK vergewissert, dass die
vorgeschlagenen Kandidaten den für das Amt zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Frau Vanessa Hall soll im Falle ihrer Wahl in
den Aufsichtsrat zur Wahl als Vorsitzende des
Aufsichtsrats vorgeschlagen werden.
Es ist in Übereinstimmung mit der
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July 10, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: Vapiano SE: Bekanntmachung der -6-
Empfehlung des DCGK beabsichtigt, die Wahlen im
Wege der Einzelwahl durchzuführen.
_Teilnahme an der Hauptversammlung_
_Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung
und die Ausübung des Stimmrechts_
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind gemäß Ziffer 17.1 der Satzung
der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache unter der
nachstehenden Anschrift, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse mindestens 6 Tage vor der
Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des 14. August
2019 (24:00 Uhr), anmelden und ihre Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung durch
Übermittlung eines besonderen Nachweises des
Anteilsbesitzes nachweisen:
Vapiano SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Als Nachweis der Teilnahmeberechtigung genügt ein in
deutscher oder englischer Sprache schriftlich oder in
Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der
Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den
31. Juli 2019 (0:00 Uhr), beziehen
('Nachweisstichtag').
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
müssen der Gesellschaft unter der zuvor genannten
Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung, d.h.
spätestens bis zum Ablauf des 14. August 2019 (24:00
Uhr), zugehen.
Eine Briefwahl (Ziffer 17.4 der Satzung der
Gesellschaft) und eine elektronische Teilnahme an der
Hauptversammlung (Ziffer 17.5 der Satzung der
Gesellschaft) sind nicht vorgesehen.
_Eintrittskarte_
Nach Anmeldung und Eingang des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den
Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, werden die Aktionäre
gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die
Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Anders als die
Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte
nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich
der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen
für den Zugang zur Hauptversammlung.
_Bedeutung des Nachweisstichtags_
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts nur als Aktionär, wer einen Nachweis des
Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat.
Veränderungen im Aktienbestand nach dem
Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerung oder den Erwerb von Aktien einher.
Aktionäre können nach erfolgter Anmeldung deshalb
weiterhin über ihre Aktien frei verfügen. Personen, die
zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und
erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder
stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit
bevollmächtigen lassen oder sind zur Rechtsausübung
ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung
für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
_Stimmrechtsvertretung_
Die Aktionäre können nach ordnungsgemäßer
Anmeldung und Nachweiserbringung persönlich zur
Hauptversammlung erscheinen und ihr Stimmrecht selbst
ausüben.
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch
Bevollmächtigte ausüben lassen. In diesem Fall haben
sie den Bevollmächtigten ordnungsgemäß Vollmacht
zu erteilen. Die Vollmacht ist in Textform (§ 126b BGB)
zu erteilen, sofern Aktionäre nicht ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß Art.
53 SE-VO, § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5
AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen
bevollmächtigen möchten (siehe hierzu unten). Gleiches
gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.
Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder
gegenüber der Gesellschaft unter der Anschrift,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
Vapiano SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: vapiano@better-orange.de
oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden.
Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten
erteilt, so bedarf es eines Nachweises der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform
(§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine
Aktionärsvereinigung oder eine sonstige diesen
gemäß Art. 53 SE-VO, § 135 Abs. 8 und Abs. 10
i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder
Institution bevollmächtigt werden. Dieser Nachweis kann
am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle
erbracht werden oder an die vorstehende Anschrift,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden.
Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht
verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite
der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben
beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung
zugeschickt wird. Dieses steht auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://ir.vapiano.com
dort unter 'Hauptversammlungen', zum Download zur
Verfügung.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten,
Aktionärsvereinigungen oder diesen gemäß Art. 53
SE-VO, § 135 Abs. 8 und 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den
Widerruf und den Nachweis einer solchen
Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen,
insbesondere Art. 53 SE-VO, § 135 AktG, die u.a.
verlangen, dass die Vollmacht von dem Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten ist.
Als besonderen Service bietet die Vapiano SE ihren
Aktionären an, sich durch Mitarbeiter der Vapiano SE
als Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die das
Stimmrecht gemäß den ausdrücklichen Weisungen der
Aktionäre ausüben werden, vertreten zu lassen.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet
werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der
Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen
form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird,
und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://ir.vapiano.com
dort unter 'Hauptversammlungen', zum Download zur
Verfügung.
Das ausgefüllte und unterschriebene Formular zur
Erteilung der Vollmacht und der Weisung zugunsten der
Stimmrechtsvertreter des Unternehmens ist an folgende
Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu
richten:
Vapiano SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: vapiano@better-orange.de
Es muss spätestens am Dienstag, den 20. August 2019
(24:00 Uhr), bei dieser Anschrift, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse eingetroffen sein.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht
angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen
Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren
Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der
weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu
bevollmächtigen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung von
Stimmrechtsvertretern sind Anmeldung und Nachweis des
Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
_Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte_
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung EUR 26.063.251,00
und ist eingeteilt in 26.063.251 auf den Inhaber
lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie gewährt
eine Stimme (Ziffer 17.2 der Satzung der Gesellschaft).
Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit
26.063.251. Eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft
keine Rechte zustehen (§ 71b AktG), hält die
Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung nicht.
_Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56
Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2
AktG_
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals
(dies entspricht EUR 1.303.162,55 oder - aufgerundet
auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl - 1.303.163
Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieser
Mindestbesitz ist gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO
i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der
Aktionäre einer SE erforderlich. § 50 Abs. 2 SEAG
entspricht inhaltlich § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Eine 90-tägige
Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitzes von Aktien
i.S.d. § 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG
ist gemäß § 50 Abs. 2 SEAG bei der SE keine
Voraussetzung für ein Ergänzungsverlangen.
Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand
der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also
spätestens bis zum Ablauf des 21. Juli 2019 (24:00
Uhr), zugehen. Bitte richten Sie etwaige
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 10, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
Ergänzungsverlangen an folgende Anschrift:
Vapiano SE - Vorstand -
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Anderweitig adressierte Ergänzungsverlangen werden
nicht berücksichtigt.
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden
unverzüglich nach Zugang des Ergänzungsverlangens im
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in
der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://ir.vapiano.com
dort unter 'Hauptversammlungen', bekannt gemacht und
den Aktionären mitgeteilt.
_Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß Art. 53
SE-VO, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG_
Jeder Aktionär kann der Gesellschaft Gegenanträge gegen
Vorschläge der Verwaltung zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung (nebst einer etwaigen Begründung)
übersenden. Gegenanträge und sonstige Anfragen von
Aktionären zur Hauptversammlung sind
ausschließlich an folgende Anschrift,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
Vapiano SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 666
E-Mail: antraege@better-orange.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge
werden nicht berücksichtigt.
Vorbehaltlich Art. 53 SE-VO, § 126 Abs. 2 und Abs. 3
AktG werden Gegenanträge von Aktionären
einschließlich des Namens des Aktionärs und einer
etwaigen Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der
Verwaltung hierzu auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://ir.vapiano.com
dort unter 'Hauptversammlungen', veröffentlicht, wenn
der Gegenantrag des Aktionärs nebst etwaiger Begründung
mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum
Ablauf des 6. August 2019 (24:00 Uhr), der Gesellschaft
unter der vorstehenden Anschrift, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse zugegangen ist.
Diese Regelungen gelten gemäß Art. 53 SE-VO, § 127
AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl des
Abschlussprüfers (TOP 4) oder bei einer Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern (Top 8) sinngemäß. Solche
Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden.
Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten
Gründen braucht der Aufsichtsrat einen Wahlvorschlag
unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen,
wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und
Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Vorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann
nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine
Angaben zu Mitgliedschaften der vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind (Art. 53 SE-VO,
§ 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs.
1 Satz 5 AktG).
_Auskunftsrecht gemäß Art. 53 SE-VO, § 131 Abs. 1
AktG_
Jedem Aktionär ist gemäß Art. 53 SE-VO, § 131 Abs.
1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen
Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht
besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Vapiano SE zu den mit ihr verbundenen
Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht
auch die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
_Weitergehende Erläuterungen_
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der
Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50
Abs. 2 SEAG und § 122 Abs. 2 AktG sowie nach Art. 53
SE-VO, §§ 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden
sich auf der Internetseite der Vapiano SE unter
http://ir.vapiano.com
dort unter 'Hauptversammlungen'.
_Internetseite, über die die Informationen nach Art. 53
SE-VO, § 124a AktG zugänglich sind_
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der
Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen,
die Formulare für eine Stimmabgabe durch Vertretung
sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit unserer
Hauptversammlung sind über die Internetseite der
Vapiano SE unter
http://ir.vapiano.com
dort unter 'Hauptversammlungen' (Art. 53 SE-VO, § 124a
AktG).
_Hinweis zum Datenschutz_
Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme
Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In
unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle
Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten
unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle
zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise finden Sie
unter
http://ir.vapiano.com
dort unter 'Hauptversammlungen'.
Köln, im Juli 2019
*Vapiano SE*
_Der Vorstand_
2019-07-10 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Vapiano SE
IM ZOLLHAFEN 2-4
50678 KÖLN
Deutschland
Telefon: +49 221 67001-0
Fax: +49 221 67001-205
E-Mail: info@vapiano.eu
Internet: https://de.vapiano.com
ISIN: DE000A0WMNK9
WKN: A0WMNK
Börsen: Auslandsbörse(n) Regulierter Markt in Frankfurt (Prime
Standard), Freiverkehr in Berlin, Hamburg, München, Stuttgart,
Tradegate Exchange
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
839439 2019-07-10
(END) Dow Jones Newswires
July 10, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
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