DJ DGAP-HV: Gateway Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.08.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Gateway Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Gateway Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.08.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-07-12 / 15:02 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Gateway Real Estate AG Frankfurt am Main ISIN DE000A0JJTG7 / WKN A0JJTG Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 21. August 2019, um 10:00 Uhr im Hilton Frankfurt Airport Hotel, The Squaire, Am Flughafen, 60549 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2019 der Gateway Real Estate AG ein. Tagesordnung 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gateway Real Estate AG für das Geschäftsjahr 2018, des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018* Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der Bericht des Aufsichtsrats liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Am Flughafen, The Squaire 13, 60549 Frankfurt am Main) aus und werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Sie stehen zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://gateway-re.de/investor-relations/hauptversammlung/ zum Download bereit und werden auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos übersandt. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn der Gateway Real Estate AG für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 19.156.410,00 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,10 je dividenden-berechtigter Stückaktie (insgesamt EUR 18.676.404,00) zu verwenden und den Restbetrag von EUR 480.006,00 auf neue Rechnung vorzutragen. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen. 6. *Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat* Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 95 AktG in Verbindung mit § 9 Absatz 1 der Satzung aus fünf Mitgliedern. Derzeit sind nur drei Aufsichtsratsmitglieder bestellt. Daher ist eine Wahl zum Aufsichtsrat erforderlich. Die Aufsichtsratsmitglieder werden nach §§ 96 Absatz 1 und 101 Absatz 1 AktG von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Jan Hendrik Hedding, Chief Operating Officer (COO) der Sayano Family Office AG, wohnhaft in Zürich, Schweiz, und Marcellino Graf von und zu Hoensbroech, Unternehmer, wohnhaft in Horgen, Schweiz, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. a) Jan Hendrik Hedding Jan Hendrik Hedding ist bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens: (i) Mitglied des Aufsichtsrats bei der: * Development Partner AG, * Gerchgroup AG, * Peires AG. (ii) Mitglied des Verwaltungsrats bei der: * Real Estate Portfolio Consulting AG, Schweiz, * Hereco Holdings AG, Schweiz, * bloxxter AG, Schweiz, * Real Estate Financing AG, Schweiz, * Areal Will Zug AG, Schweiz, * Areal Herzogenbuchsee Zug AG, Schweiz, * unicorn two AG, Schweiz. *Lebenslauf* Herr Hedding ist seit 2017 Chief Operating Officer (_COO_) bei der Sayano Family Office AG und verantwortet dort die Bereiche Beteiligungsmanagement, M&A und Real Estate. Zuvor war Herr Hedding von 2013 bis 2017 Geschäftsführer und Investment Manager bei der GIG Grundbesitz Gruppe. Er war dort in den Bereichen Real Estate Investment Banking sowie M&A tätig. Von 2012 bis 2013 war Herr Hedding wissenschaftlicher Mitarbeiter und Assistent des Akademischen Direktors bei der Munich Business School GmbH. Herr Hedding studierte von 2007 bis 2010 Betriebswirtschaftslehre an der Universität Mannheim und schloss das Studium als Bachelor of Science (Bsc) ab. 2010/2011 studierte er Internationale Betriebswirtschaftslehre an der University of St. Andrews in Schottland und erwarb einen Abschluss als Master of Letters (MLitt). Im Anschluss nahm er ein berufsbegleitendes Postgraduiertenstudium Real Estate Law an der Westfälischen Wilhelms-Universität Münster auf, das er mit dem Erwerb des Titels Master of Law (LL.M.) abschloss. Herr Jan Hedding ist Chief Operating Officer (_COO_) bei der Sayano Family Office AG, dem Family Office der Familie Ketterer. Herr Norbert Ketterer ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Gateway Real Estate AG und die von ihm kontrollierte SN Beteiligungen AG ist Hauptaktionärin der Gateway Real Estate AG. Herr Hedding ist zudem Direktor der SN Beteiligungen AG, der SKE Immobilien Holding AG, der Ketom AG, der Helvetic Private Investments AG, der Real Estate Fund Invest AG sowie der Sayano Family Office AG. Hierbei handelt es sich um mit Herrn Norbert Ketterer bzw. der SN Beteiligungen AG verbundene Unternehmen, die zum Teil auch geschäftliche Beziehungen zur Gateway Real Estate AG unterhalten. b) Marcellino Graf von und zu Hoensbroech Marcellino Graf von und zu Hoensbroech ist bei keiner weiteren Gesellschaft Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats. Er ist bei den im folgenden Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens: * BB Beteiligungen AG, Schweiz, * PTS Master AG, Schweiz, * Luxemburg Capital Value AG, Luxemburg, * Alpha Industrial Holding AG, Luxemburg, * Shanghai Investment Trust AG, Luxemburg, * Splendidestiny LDA, Portugal, * LBP Luxco Sarl, Luxemburg, * Urban Power SL, Spanien, * Marlin Housing Investments SL, Spanien, * South Shore Investments LDA, Portugal, * Sunrise Properties Ltd, UK, * Parklane Zug AG, Schweiz, * DNK Invest AG, Schweiz, * Helvetic Financial Service AG, Schweiz. *Lebenslauf* Marcellino Graf von und zu Hoensbroech ist als Unternehmer insbesondere im Immobiliensektor tätig. Zuvor war er 13 Jahre lang als Managing Director bei CarVal Investors, einem globalen Fondsmanagement-Unternehmen in London, tätig. Graf von und zu Hoensbroech war dort verantwortlich für die Bereiche Real Estate und Corporate Investments in Deutschland, der Schweiz und Österreich sowie für das None Performing Loans Business in Frankreich und Deutschland. Vor seiner Tätigkeit für CarVal Investors war Graf von und zu Hoensbroech sieben Jahre lang bei Arthur Andersen im Beratungsgeschäft tätig. Graf von und zu Hoensbroech studierte Wirtschaftswissenschaften an der International Business School (IBS) in Nürnberg. Er hat die Akkreditierung als Chartered Surveyor und die Akkreditierung als Approved Person durch die Financial Services Authority (FCA) in Großbritannien erhalten.
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July 12, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
Marcellino Graf von und zu Hoensbroech ist Partner der Sayano Family Office AG einem mit der SN Beteiligungen AG verbundenen Unternehmen. Er unterhält zudem verschiedene geschäftliche Beziehungen zu Herrn Norbert Ketterer. Herr Ketterer ist Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gateway Real Estate AG und die von ihm kontrollierte SN Beteiligungen AG ist Hauptaktionärin der Gateway Real Estate AG. Graf von und zu Hoensbroech übt etwa Organfunktionen bei der South Shore Investments LDA, der Sunrise Properties Ltd, der Parklane Zug AG, der DNK Invest AG und der Helvetic Financial Service AG aus, die jeweils einen geschäftlichen Bezug zu Herrn Ketterer haben. c) Nach Einschätzung des Aufsichtsrats verfügt Herr Jan Hendrik Hedding über hinreichenden Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und der Abschlussprüfung. Zudem sind nach Auffassung des Aufsichtsrats die gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats zusammen mit den zur Wahl vorgeschlagene Kandidaten in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, hinreichend vertraut im Sinne von § 100 Absatz 5 AktG. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. 7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019/I, über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung* Das von der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. August 2018 beschlossene Genehmigte Kapital 2018/I wurde im April 2019 teilweise in Anspruch genommen und beträgt seither noch EUR 67.914.196,00. Um dem Vorstand weiterhin ein genehmigtes Kapital in Höhe des gesetzlich zulässigen Höchstvolumens von 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen, soll ein zusätzliches genehmigtes Kapital im Umfang von EUR 25.467.824,00 geschaffen werden ('*Genehmigtes Kapital 2019/I*'). Damit soll der Vorstand weiterhin in die Lage versetzt werden, das Grundkapital kurzfristig ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung in einem angemessenen Umfang erhöhen zu können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) *Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019/I* Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. August 2024 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR 25.467.824,00 durch Ausgabe von bis zu 25.467.824 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen ('*Genehmigtes Kapital 2019/I*'). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: aa) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist; bb) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist ferner derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begeben werden, auszugeben sind; cc) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen; dd) soweit dies erforderlich ist, um im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in dem Umfang Aktien zu gewähren, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte, die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019/I zu ändern. b) *Satzungsänderung* § 5 der Satzung erhält folgenden neuen Absatz 5: 'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. August 2024 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR 25.467.824,00 durch Ausgabe von bis zu 25.467.824 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: aa) _soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;_ bb) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist ferner derjenige anteilige Betrag des
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