DJ DGAP-HV: Gateway Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.08.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Gateway Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Gateway Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
21.08.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2019-07-12 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Gateway Real Estate AG Frankfurt am Main ISIN DE000A0JJTG7 / WKN
A0JJTG Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
Mittwoch, dem 21. August 2019, um 10:00 Uhr im Hilton Frankfurt
Airport Hotel, The Squaire, Am Flughafen, 60549 Frankfurt am Main,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2019 der Gateway Real
Estate AG ein.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gateway
Real Estate AG für das Geschäftsjahr 2018, des gebilligten
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 und des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im
Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht
vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und
den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der
Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen
Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt
werden, sieht das Gesetz generell lediglich die
Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur
Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung vor.
Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der Bericht
des Aufsichtsrats liegen vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft (Am Flughafen, The Squaire 13, 60549
Frankfurt am Main) aus und werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen. Sie stehen zudem auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://gateway-re.de/investor-relations/hauptversammlung/
zum Download bereit und werden auf Verlangen jedem
Aktionär kostenlos übersandt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn der Gateway
Real Estate AG für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR
19.156.410,00 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR
0,10 je dividenden-berechtigter Stückaktie (insgesamt EUR
18.676.404,00) zu verwenden und den Restbetrag von EUR
480.006,00 auf neue Rechnung vorzutragen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch der
Aktionäre auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für
den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das
Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum
Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum
Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts und sonstiger unterjähriger
Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
6. *Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 95
AktG in Verbindung mit § 9 Absatz 1 der Satzung aus fünf
Mitgliedern. Derzeit sind nur drei Aufsichtsratsmitglieder
bestellt. Daher ist eine Wahl zum Aufsichtsrat
erforderlich. Die Aufsichtsratsmitglieder werden nach §§
96 Absatz 1 und 101 Absatz 1 AktG von der Hauptversammlung
gewählt. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an
Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Jan Hendrik Hedding, Chief Operating
Officer (COO) der Sayano Family Office AG,
wohnhaft in Zürich, Schweiz,
und
Marcellino Graf von und zu Hoensbroech,
Unternehmer, wohnhaft in Horgen, Schweiz,
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020
beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
a) Jan Hendrik Hedding
Jan Hendrik Hedding ist bei den nachfolgend unter (i)
aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii)
aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremiums eines
Wirtschaftsunternehmens:
(i) Mitglied des Aufsichtsrats bei der:
* Development Partner AG,
* Gerchgroup AG,
* Peires AG.
(ii) Mitglied des Verwaltungsrats bei der:
* Real Estate Portfolio Consulting AG,
Schweiz,
* Hereco Holdings AG, Schweiz,
* bloxxter AG, Schweiz,
* Real Estate Financing AG, Schweiz,
* Areal Will Zug AG, Schweiz,
* Areal Herzogenbuchsee Zug AG, Schweiz,
* unicorn two AG, Schweiz.
*Lebenslauf*
Herr Hedding ist seit 2017 Chief Operating Officer (_COO_)
bei der Sayano Family Office AG und verantwortet dort die
Bereiche Beteiligungsmanagement, M&A und Real Estate.
Zuvor war Herr Hedding von 2013 bis 2017 Geschäftsführer
und Investment Manager bei der GIG Grundbesitz Gruppe. Er
war dort in den Bereichen Real Estate Investment Banking
sowie M&A tätig. Von 2012 bis 2013 war Herr Hedding
wissenschaftlicher Mitarbeiter und Assistent des
Akademischen Direktors bei der Munich Business School
GmbH.
Herr Hedding studierte von 2007 bis 2010
Betriebswirtschaftslehre an der Universität Mannheim und
schloss das Studium als Bachelor of Science (Bsc) ab.
2010/2011 studierte er Internationale
Betriebswirtschaftslehre an der University of St. Andrews
in Schottland und erwarb einen Abschluss als Master of
Letters (MLitt). Im Anschluss nahm er ein
berufsbegleitendes Postgraduiertenstudium Real Estate Law
an der Westfälischen Wilhelms-Universität Münster auf, das
er mit dem Erwerb des Titels Master of Law (LL.M.)
abschloss.
Herr Jan Hedding ist Chief Operating Officer (_COO_) bei
der Sayano Family Office AG, dem Family Office der Familie
Ketterer. Herr Norbert Ketterer ist Vorsitzender des
Aufsichtsrats der Gateway Real Estate AG und die von ihm
kontrollierte SN Beteiligungen AG ist Hauptaktionärin der
Gateway Real Estate AG. Herr Hedding ist zudem Direktor
der SN Beteiligungen AG, der SKE Immobilien Holding AG,
der Ketom AG, der Helvetic Private Investments AG, der
Real Estate Fund Invest AG sowie der Sayano Family Office
AG. Hierbei handelt es sich um mit Herrn Norbert Ketterer
bzw. der SN Beteiligungen AG verbundene Unternehmen, die
zum Teil auch geschäftliche Beziehungen zur Gateway Real
Estate AG unterhalten.
b) Marcellino Graf von und zu Hoensbroech
Marcellino Graf von und zu Hoensbroech ist bei keiner
weiteren Gesellschaft Mitglied eines gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrats. Er ist bei den im folgenden
Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren ausländischen
Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens:
* BB Beteiligungen AG, Schweiz,
* PTS Master AG, Schweiz,
* Luxemburg Capital Value AG, Luxemburg,
* Alpha Industrial Holding AG, Luxemburg,
* Shanghai Investment Trust AG, Luxemburg,
* Splendidestiny LDA, Portugal,
* LBP Luxco Sarl, Luxemburg,
* Urban Power SL, Spanien,
* Marlin Housing Investments SL, Spanien,
* South Shore Investments LDA, Portugal,
* Sunrise Properties Ltd, UK,
* Parklane Zug AG, Schweiz,
* DNK Invest AG, Schweiz,
* Helvetic Financial Service AG, Schweiz.
*Lebenslauf*
Marcellino Graf von und zu Hoensbroech ist als Unternehmer
insbesondere im Immobiliensektor tätig. Zuvor war er 13
Jahre lang als Managing Director bei CarVal Investors,
einem globalen Fondsmanagement-Unternehmen in London,
tätig. Graf von und zu Hoensbroech war dort verantwortlich
für die Bereiche Real Estate und Corporate Investments in
Deutschland, der Schweiz und Österreich sowie für das
None Performing Loans Business in Frankreich und
Deutschland. Vor seiner Tätigkeit für CarVal Investors war
Graf von und zu Hoensbroech sieben Jahre lang bei Arthur
Andersen im Beratungsgeschäft tätig.
Graf von und zu Hoensbroech studierte
Wirtschaftswissenschaften an der International Business
School (IBS) in Nürnberg. Er hat die Akkreditierung als
Chartered Surveyor und die Akkreditierung als Approved
Person durch die Financial Services Authority (FCA) in
Großbritannien erhalten.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 12, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Gateway Real Estate AG: Bekanntmachung -2-
Marcellino Graf von und zu Hoensbroech ist Partner der
Sayano Family Office AG einem mit der SN Beteiligungen AG
verbundenen Unternehmen. Er unterhält zudem verschiedene
geschäftliche Beziehungen zu Herrn Norbert Ketterer. Herr
Ketterer ist Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gateway
Real Estate AG und die von ihm kontrollierte SN
Beteiligungen AG ist Hauptaktionärin der Gateway Real
Estate AG. Graf von und zu Hoensbroech übt etwa
Organfunktionen bei der South Shore Investments LDA, der
Sunrise Properties Ltd, der Parklane Zug AG, der DNK
Invest AG und der Helvetic Financial Service AG aus, die
jeweils einen geschäftlichen Bezug zu Herrn Ketterer
haben.
c) Nach Einschätzung des Aufsichtsrats
verfügt Herr Jan Hendrik Hedding über
hinreichenden Sachverstand auf den
Gebieten Rechnungslegung und der
Abschlussprüfung. Zudem sind nach
Auffassung des Aufsichtsrats die
gegenwärtigen Mitglieder des
Aufsichtsrats zusammen mit den zur Wahl
vorgeschlagene Kandidaten in ihrer
Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die
Gesellschaft tätig ist, hinreichend
vertraut im Sinne von § 100 Absatz 5
AktG. Der Aufsichtsrat hat sich
vergewissert, dass die vorgeschlagenen
Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen können.
7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten
Kapitals 2019/I, über die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts sowie über die entsprechende
Satzungsänderung*
Das von der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. August
2018 beschlossene Genehmigte Kapital 2018/I wurde im April
2019 teilweise in Anspruch genommen und beträgt seither
noch EUR 67.914.196,00. Um dem Vorstand weiterhin ein
genehmigtes Kapital in Höhe des gesetzlich zulässigen
Höchstvolumens von 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft
zur Verfügung zu stellen, soll ein zusätzliches
genehmigtes Kapital im Umfang von EUR 25.467.824,00
geschaffen werden ('*Genehmigtes Kapital 2019/I*'). Damit
soll der Vorstand weiterhin in die Lage versetzt werden,
das Grundkapital kurzfristig ohne weiteren Beschluss der
Hauptversammlung in einem angemessenen Umfang erhöhen zu
können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) *Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2019/I*
Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20.
August 2024 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmal oder mehrmals,
insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR
25.467.824,00 durch Ausgabe von bis zu
25.467.824 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen
('*Genehmigtes Kapital 2019/I*'). Die neuen
Aktien sind den Aktionären grundsätzlich
zum Bezug anzubieten; sie können auch von
einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder
einem oder mehreren ihnen gleichgestellten
Institut(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
aa) soweit dies zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen erforderlich ist;
bb) wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der auf die
neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals 10 % weder
des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch des im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals übersteigt und der
Ausgabebetrag den Börsenpreis der
bereits notierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrags nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2,
186 Absatz 3 Satz 4 AktG
unterschreitet. Auf diese Begrenzung
auf 10 % des Grundkapitals ist
derjenige anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in
unmittelbarer, sinngemäßer oder
entsprechender Anwendung von § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben oder veräußert
werden. Auf die Begrenzung auf 10 %
des Grundkapitals ist ferner
derjenige anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die zur Bedienung
von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
zur Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten aus Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen, welche
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2,
186 Absatz 3 Satz 4 AktG begeben
werden, auszugeben sind;
cc) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von
Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Immobilien, Immobilienportfolios,
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen sowie
zum Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen;
dd) soweit dies erforderlich ist, um im
Falle eines an alle Aktionäre
gerichteten Angebots oder bei einer
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den
Inhabern von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen der
Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft in dem Umfang
Aktien zu gewähren, in dem diese
Inhaber nach Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts oder der
Erfüllung der entsprechenden Pflicht
ein Bezugsrecht auf Aktien der
Gesellschaft hätten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der
jeweiligen Aktienrechte, die sonstigen
Bedingungen der Aktienausgabe sowie die
weiteren Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2019/I festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang
der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2019/I zu ändern.
b) *Satzungsänderung*
§ 5 der Satzung erhält folgenden neuen
Absatz 5:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20.
August 2024 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmal oder mehrmals,
insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR
25.467.824,00 durch Ausgabe von bis zu
25.467.824 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2019/I). Die neuen
Aktien sind den Aktionären grundsätzlich
zum Bezug anzubieten; sie können auch von
einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder
einem oder mehreren ihnen gleichgestellten
Institut(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
aa) _soweit dies zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen erforderlich ist;_
bb) wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der auf die
neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals 10 % weder
des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch des im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals übersteigt und der
Ausgabebetrag den Börsenpreis der
bereits notierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrags nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2,
186 Absatz 3 Satz 4 AktG
unterschreitet. Auf diese Begrenzung
auf 10 % des Grundkapitals ist
derjenige anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in
unmittelbarer, sinngemäßer oder
entsprechender Anwendung von § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben oder veräußert
werden. Auf die Begrenzung auf 10 %
des Grundkapitals ist ferner
derjenige anteilige Betrag des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 12, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Gateway Real Estate AG: Bekanntmachung -3-
Grundkapitals anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die zur Bedienung
von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
zur Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten aus Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen, welche
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2,
186 Absatz 3 Satz 4 AktG begeben
werden, auszugeben sind;
cc) _bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von
Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Immobilien, Immobilienportfolios,
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen sowie
zum Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen;_
dd) soweit dies erforderlich ist, um im
Falle eines an alle Aktionäre
gerichteten Angebots oder bei einer
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den
Inhabern von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen der
Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft in dem Umfang
Aktien zu gewähren, in dem diese
Inhaber nach Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts oder der
Erfüllung der entsprechenden Pflicht
ein Bezugsrecht auf Aktien der
Gesellschaft hätten.
_Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der
jeweiligen Aktienrechte, die sonstigen
Bedingungen der Aktienausgabe sowie die
weiteren Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2019/I festzulegen._
_Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang
der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2019/I zu ändern._'
Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186
Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die
Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der
Inhalt dieses Berichts wird im Folgenden bekannt gemacht:
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß
§§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG*
Unter dem Tagesordnungspunkt 7 wird vorgeschlagen, den
Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. August 2024
ein- oder mehrmalig, insgesamt höchstens um einen Betrag
von EUR 25.467.824,00 durch Ausgabe von bis zu 25.467.824
neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ('*Genehmigtes Kapital
2019/I*'). Damit stünde dem Vorstand, zusammen mit dem
noch bestehenden Genehmigten Kapital 2018/I, auch
weiterhin ein genehmigtes Kapital in Höhe des gesetzlich
zulässigen Höchstvolumens von 50 % des Grundkapitals der
Gesellschaft zur Verfügung.
Mit der erbetenen Ermächtigung zur Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals wird dem Vorstand ein flexibles
Instrument zur Gestaltung der Unternehmensfinanzierung
eingeräumt. Das vorgeschlagene genehmigte Kapital soll es
dem Vorstand ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das
für die weitere Entwicklung des Unternehmens erforderliche
Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer
Aktien gegen Bareinlagen aufzunehmen und dadurch etwaige
günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen
Finanzierungsbedarfes ohne Verzögerungen zu nutzen.
Daneben soll der Vorstand die Möglichkeit haben, sich am
Markt bietende Akquisitionschancen für eine
Sachkapitalerhöhung zu ergreifen.
Die erbetene Ermächtigung sieht die Möglichkeit vor, das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der
Vorstand erstattet hiermit seinen schriftlichen Bericht
über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, für etwaige
Spitzenbeträge das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge eröffnet die Möglichkeit,
bei einer Kapitalerhöhung einfache und praktikable
Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen,
wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der
Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig
auf die Aktionäre entsprechend ihrer Beteiligung an dem
bisherigen Grundkapital verteilt werden können. Die
Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten
Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung. Die
Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher im Verhältnis zu
den Verfahrensvorteilen zu vernachlässigen. Ein möglicher
Verwässerungseffekt aufgrund eines Ausgleichs von
Spitzenbeträgen ist kaum spürbar.
Weiterhin soll der Vorstand in die Lage versetzt werden,
Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie
zum Erwerb von sonstigen Unternehmensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen Ausgabe von Aktien
zu erwerben. Durch diese Möglichkeit der Aktienausgabe
wird der Handlungsspielraum des Vorstandes im Wettbewerb
deutlich erhöht, da insbesondere bei dem Erwerb von
Unternehmen und Beteiligungen die zu erbringende
Gegenleistung mitunter in Form von Aktien des Erwerbers
erbracht wird. Gerade bei größeren
Unternehmenseinheiten wäre die Gesellschaft vielfach nicht
in der Lage, die Gegenleistung in Geld zu erbringen, ohne
die Liquidität der Gesellschaft zu stark in Anspruch zu
nehmen. Um solche im Interesse der Wachstumsstrategie der
Gesellschaft liegenden Transaktionen auch zukünftig zu
ermöglichen, ist die Nutzung eines genehmigten Kapitals
mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
erforderlich. Sollen neue Aktien als Gegenleistung im
Rahmen eines Erwerbs von Immobilien, Immobilienportfolios,
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen sowie zum Erwerb von sonstigen
Unternehmensgegenständen einschließlich Forderungen
ausgegeben werden, kann die Aktienausgabe aus einer
Kapitalerhöhung nur unter Ausschluss des Bezugsrechts der
bisherigen Aktionäre erfolgen. Da solche Erwerbe zumeist
kurzfristig erfolgen, können sie in der Regel nicht von
der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung
der Gesellschaft beschlossen werden; auch für die
Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung
fehlt in diesen Fällen wegen der gesetzlichen Fristen
regelmäßig die Zeit. Der Vorstand soll deshalb in
diesen Fällen zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigt
werden, um schnell und ohne großen Aufwand neue
Aktien zu diesem Zweck schaffen zu können. Bei der
erbetenen Ermächtigung handelt es sich um eine reine
Vorsorgemaßnahme. Konkrete Vorhaben für die
Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Zudem soll gemäß §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3
Satz 4 AktG der Bezugsrechtsausschluss auch zulässig sein,
wenn der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen
Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom
Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet. Hierdurch soll der Vorstand in
die Lage versetzt werden, kurzfristig günstige
Börsensituationen zu nutzen und auf diese Weise eine
größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der
Gesellschaft zu erreichen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts
führt auf Grund der deutlich schnelleren
Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren
Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit
Bezugsrecht. Zusätzlich können mit einer derartigen
Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts auch neue
Investorengruppen gewonnen werden. Durch die Begrenzung
auf zehn vom Hundert des Grundkapitals wird der für die
vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre eintretende
Verwässerungseffekt möglichst geringgehalten. Auf Grund
des begrenzten Umfanges der Kapitalerhöhung haben die
betroffenen Aktionäre zudem die Möglichkeit, durch einen
Zukauf über die Börse und somit unter marktgerechten
Konditionen ihre Beteiligungsquote zu halten. Die
Vermögensinteressen der Aktionäre werden dadurch gewahrt,
dass die Aktien auf Grund dieser Ermächtigung nur zu einem
Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis der
bereits notierten Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand
wird außerdem in jedem Fall den Gegenwert für die
Aktien ausschließlich im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre festlegen. Auf diese
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 12, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
Zehn-vom-Hundert-Grenze ist anzurechnen (i) derjenige
anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in
unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden,
sowie (ii) derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals,
der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten
aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Absatz 4
Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begeben werden,
auszugeben sind. Mit dieser Anrechnungsregelung wird
sichergestellt, dass der gesetzgeberischen Wertung des §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG auch dann Rechnung getragen wird,
wenn Maßnahmen ergriffen werden, die einer
Barkapitalerhöhung durch Ausnutzung genehmigten Kapitals
wirtschaftlich entsprechen.
Schließlich soll der Vorstand die Möglichkeit
erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, um im Falle eines an
alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options-
oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder
einer Konzerngesellschaft in dem Umfang Aktien zu
gewähren, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden
Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft
hätten. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der
erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem
Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der darin
besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei
nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue
Aktien einräumen zu können, wie es auch Aktionären
zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf
diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre.
Damit die Schuldverschreibungen einen solchen
Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht
der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies
erleichtert die Platzierung der Schuldverschreibungen und
dient damit den Interessen der Aktionäre an einer
optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der
Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von
Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- und/oder
Optionsrecht gewähren bzw. eine Wandlungs- und/oder
Optionspflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall einer
Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw.
Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender
Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder
Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs- oder
Optionspflicht begründen, nicht nach den jeweiligen
Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu
werden braucht und auch kein anderweitiger
Verwässerungsschutz durch die Gesellschaft, etwa in Form
von Ausgleichszahlungen, gewährt werden muss.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen,
ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird und dies
nur dann tun, wenn es nach seiner Einschätzung im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit
ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist. Im
Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts wird der Vorstand der nächsten
Hauptversammlung über die maßgeblichen Gründe für den
Bezugsrechtsausschluss berichten.
8. *Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden sowie
die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, über die
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018/I, über die
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019/I sowie über
die entsprechende Satzungsänderung*
Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 22.
August 2018 zu Tagesordnungspunkt 8 wurde der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21.
August 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder
auf den Namen lautende Wandel-, Options- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
60.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern
von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte
zum Bezug von bis zu 10.587.500 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 10.587.500,00
nach näherer Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren und/oder in den
Bedingungen der Schuldverschreibungen Pflichten zur
Wandlung der jeweiligen Schuldverschreibung in solche
Aktien zu begründen. Im Zusammenhang mit dieser
Ermächtigung hat die ordentliche Hauptversammlung vom 22.
August 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 zudem beschlossen,
das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR
10.587.500,00 durch Ausgabe von bis zu 10.587.500 neuen
auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt zu erhöhen
(das '*Bedingte Kapital 2018/I*').
Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen soll neu gefasst
werden. Bislang wurden auf Grundlage der Ermächtigung vom
22. August 2018 keine Wandel-, Options- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben, sodass das
Bedingte Kapital 2018/I nicht mehr benötigt wird. Das
Bedingte Kapital 2018/I soll daher vollständig aufgehoben
und durch ein neues Bedingtes Kapital 2019/I ersetzt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) *Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen*
Die in der ordentlichen Hauptversammlung vom
22. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 8
erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen oder
einer Kombination dieser Instrumente wird
aufschiebend bedingt auf die Eintragung der
unter Buchstabe e) dieses Tagesordnungspunktes
8 zu beschließenden Satzungsänderung in
das Handelsregister aufgehoben.
b) *Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018/I*
Das in der ordentlichen Hauptversammlung vom
22. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 8
beschlossene Bedingte Kapital 2018/I wird
aufschiebend bedingt auf die Eintragung der
unter Buchstabe e) dieses Tagesordnungspunktes
8 zu beschließenden Satzungsänderung in
das Handelsregister aufgehoben.
c) *Erteilung einer neuen Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 20. August 2024
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder
auf den Namen lautende Wandel-, Options-
und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder
Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) (zusammen
'*Schuldverschreibungen*') mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis
zu EUR 800.000.000,00 zu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte zum Bezug von bis zu 93.382.020
auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR
93.382.020,00 nach näherer Maßgabe der
Bedingungen der Schuldverschreibungen zu
gewähren und/oder in den Bedingungen der
Schuldverschreibungen Pflichten zur Wandlung
der jeweiligen Schuldverschreibung in solche
Aktien zu begründen. Die Ausgabe von
Schuldverschreibungen kann gegen Bar- und/oder
Sacheinlage erfolgen, insbesondere auch gegen
Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von
Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen sowie zum Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen, sofern dies im Interesse der
Gesellschaft liegt und der Wert der
Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis
zum Wert der Schuldverschreibung steht, wobei
der insbesondere nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelte
theoretische Marktwert maßgeblich ist.
(aa) _Währung, ausgebende Gesellschaft_
Die Schuldverschreibungen können in
Euro oder - unter Begrenzung auf
den entsprechenden Euro-Gegenwert -
in einer anderen gesetzlichen
Währung, beispielsweise eines
OECD-Landes, begeben werden. Sie
können auch durch eine unmittelbare
oder mittelbare in- oder
ausländische
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft
der Gateway Real Estate AG
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 12, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
