DJ DGAP-HV: Gateway Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.08.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Gateway Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Gateway Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
21.08.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2019-07-12 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Gateway Real Estate AG Frankfurt am Main ISIN DE000A0JJTG7 / WKN
A0JJTG Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
Mittwoch, dem 21. August 2019, um 10:00 Uhr im Hilton Frankfurt
Airport Hotel, The Squaire, Am Flughafen, 60549 Frankfurt am Main,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2019 der Gateway Real
Estate AG ein.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gateway
Real Estate AG für das Geschäftsjahr 2018, des gebilligten
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 und des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im
Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht
vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und
den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der
Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen
Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt
werden, sieht das Gesetz generell lediglich die
Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur
Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung vor.
Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der Bericht
des Aufsichtsrats liegen vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft (Am Flughafen, The Squaire 13, 60549
Frankfurt am Main) aus und werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen. Sie stehen zudem auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://gateway-re.de/investor-relations/hauptversammlung/
zum Download bereit und werden auf Verlangen jedem
Aktionär kostenlos übersandt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn der Gateway
Real Estate AG für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR
19.156.410,00 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR
0,10 je dividenden-berechtigter Stückaktie (insgesamt EUR
18.676.404,00) zu verwenden und den Restbetrag von EUR
480.006,00 auf neue Rechnung vorzutragen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch der
Aktionäre auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für
den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das
Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum
Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum
Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts und sonstiger unterjähriger
Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
6. *Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 95
AktG in Verbindung mit § 9 Absatz 1 der Satzung aus fünf
Mitgliedern. Derzeit sind nur drei Aufsichtsratsmitglieder
bestellt. Daher ist eine Wahl zum Aufsichtsrat
erforderlich. Die Aufsichtsratsmitglieder werden nach §§
96 Absatz 1 und 101 Absatz 1 AktG von der Hauptversammlung
gewählt. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an
Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Jan Hendrik Hedding, Chief Operating
Officer (COO) der Sayano Family Office AG,
wohnhaft in Zürich, Schweiz,
und
Marcellino Graf von und zu Hoensbroech,
Unternehmer, wohnhaft in Horgen, Schweiz,
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020
beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
a) Jan Hendrik Hedding
Jan Hendrik Hedding ist bei den nachfolgend unter (i)
aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii)
aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremiums eines
Wirtschaftsunternehmens:
(i) Mitglied des Aufsichtsrats bei der:
* Development Partner AG,
* Gerchgroup AG,
* Peires AG.
(ii) Mitglied des Verwaltungsrats bei der:
* Real Estate Portfolio Consulting AG,
Schweiz,
* Hereco Holdings AG, Schweiz,
* bloxxter AG, Schweiz,
* Real Estate Financing AG, Schweiz,
* Areal Will Zug AG, Schweiz,
* Areal Herzogenbuchsee Zug AG, Schweiz,
* unicorn two AG, Schweiz.
*Lebenslauf*
Herr Hedding ist seit 2017 Chief Operating Officer (_COO_)
bei der Sayano Family Office AG und verantwortet dort die
Bereiche Beteiligungsmanagement, M&A und Real Estate.
Zuvor war Herr Hedding von 2013 bis 2017 Geschäftsführer
und Investment Manager bei der GIG Grundbesitz Gruppe. Er
war dort in den Bereichen Real Estate Investment Banking
sowie M&A tätig. Von 2012 bis 2013 war Herr Hedding
wissenschaftlicher Mitarbeiter und Assistent des
Akademischen Direktors bei der Munich Business School
GmbH.
Herr Hedding studierte von 2007 bis 2010
Betriebswirtschaftslehre an der Universität Mannheim und
schloss das Studium als Bachelor of Science (Bsc) ab.
2010/2011 studierte er Internationale
Betriebswirtschaftslehre an der University of St. Andrews
in Schottland und erwarb einen Abschluss als Master of
Letters (MLitt). Im Anschluss nahm er ein
berufsbegleitendes Postgraduiertenstudium Real Estate Law
an der Westfälischen Wilhelms-Universität Münster auf, das
er mit dem Erwerb des Titels Master of Law (LL.M.)
abschloss.
Herr Jan Hedding ist Chief Operating Officer (_COO_) bei
der Sayano Family Office AG, dem Family Office der Familie
Ketterer. Herr Norbert Ketterer ist Vorsitzender des
Aufsichtsrats der Gateway Real Estate AG und die von ihm
kontrollierte SN Beteiligungen AG ist Hauptaktionärin der
Gateway Real Estate AG. Herr Hedding ist zudem Direktor
der SN Beteiligungen AG, der SKE Immobilien Holding AG,
der Ketom AG, der Helvetic Private Investments AG, der
Real Estate Fund Invest AG sowie der Sayano Family Office
AG. Hierbei handelt es sich um mit Herrn Norbert Ketterer
bzw. der SN Beteiligungen AG verbundene Unternehmen, die
zum Teil auch geschäftliche Beziehungen zur Gateway Real
Estate AG unterhalten.
b) Marcellino Graf von und zu Hoensbroech
Marcellino Graf von und zu Hoensbroech ist bei keiner
weiteren Gesellschaft Mitglied eines gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrats. Er ist bei den im folgenden
Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren ausländischen
Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens:
* BB Beteiligungen AG, Schweiz,
* PTS Master AG, Schweiz,
* Luxemburg Capital Value AG, Luxemburg,
* Alpha Industrial Holding AG, Luxemburg,
* Shanghai Investment Trust AG, Luxemburg,
* Splendidestiny LDA, Portugal,
* LBP Luxco Sarl, Luxemburg,
* Urban Power SL, Spanien,
* Marlin Housing Investments SL, Spanien,
* South Shore Investments LDA, Portugal,
* Sunrise Properties Ltd, UK,
* Parklane Zug AG, Schweiz,
* DNK Invest AG, Schweiz,
* Helvetic Financial Service AG, Schweiz.
*Lebenslauf*
Marcellino Graf von und zu Hoensbroech ist als Unternehmer
insbesondere im Immobiliensektor tätig. Zuvor war er 13
Jahre lang als Managing Director bei CarVal Investors,
einem globalen Fondsmanagement-Unternehmen in London,
tätig. Graf von und zu Hoensbroech war dort verantwortlich
für die Bereiche Real Estate und Corporate Investments in
Deutschland, der Schweiz und Österreich sowie für das
None Performing Loans Business in Frankreich und
Deutschland. Vor seiner Tätigkeit für CarVal Investors war
Graf von und zu Hoensbroech sieben Jahre lang bei Arthur
Andersen im Beratungsgeschäft tätig.
Graf von und zu Hoensbroech studierte
Wirtschaftswissenschaften an der International Business
School (IBS) in Nürnberg. Er hat die Akkreditierung als
Chartered Surveyor und die Akkreditierung als Approved
Person durch die Financial Services Authority (FCA) in
Großbritannien erhalten.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 12, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Gateway Real Estate AG: Bekanntmachung -2-
Marcellino Graf von und zu Hoensbroech ist Partner der
Sayano Family Office AG einem mit der SN Beteiligungen AG
verbundenen Unternehmen. Er unterhält zudem verschiedene
geschäftliche Beziehungen zu Herrn Norbert Ketterer. Herr
Ketterer ist Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gateway
Real Estate AG und die von ihm kontrollierte SN
Beteiligungen AG ist Hauptaktionärin der Gateway Real
Estate AG. Graf von und zu Hoensbroech übt etwa
Organfunktionen bei der South Shore Investments LDA, der
Sunrise Properties Ltd, der Parklane Zug AG, der DNK
Invest AG und der Helvetic Financial Service AG aus, die
jeweils einen geschäftlichen Bezug zu Herrn Ketterer
haben.
c) Nach Einschätzung des Aufsichtsrats
verfügt Herr Jan Hendrik Hedding über
hinreichenden Sachverstand auf den
Gebieten Rechnungslegung und der
Abschlussprüfung. Zudem sind nach
Auffassung des Aufsichtsrats die
gegenwärtigen Mitglieder des
Aufsichtsrats zusammen mit den zur Wahl
vorgeschlagene Kandidaten in ihrer
Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die
Gesellschaft tätig ist, hinreichend
vertraut im Sinne von § 100 Absatz 5
AktG. Der Aufsichtsrat hat sich
vergewissert, dass die vorgeschlagenen
Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen können.
7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten
Kapitals 2019/I, über die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts sowie über die entsprechende
Satzungsänderung*
Das von der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. August
2018 beschlossene Genehmigte Kapital 2018/I wurde im April
2019 teilweise in Anspruch genommen und beträgt seither
noch EUR 67.914.196,00. Um dem Vorstand weiterhin ein
genehmigtes Kapital in Höhe des gesetzlich zulässigen
Höchstvolumens von 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft
zur Verfügung zu stellen, soll ein zusätzliches
genehmigtes Kapital im Umfang von EUR 25.467.824,00
geschaffen werden ('*Genehmigtes Kapital 2019/I*'). Damit
soll der Vorstand weiterhin in die Lage versetzt werden,
das Grundkapital kurzfristig ohne weiteren Beschluss der
Hauptversammlung in einem angemessenen Umfang erhöhen zu
können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) *Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2019/I*
Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20.
August 2024 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmal oder mehrmals,
insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR
25.467.824,00 durch Ausgabe von bis zu
25.467.824 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen
('*Genehmigtes Kapital 2019/I*'). Die neuen
Aktien sind den Aktionären grundsätzlich
zum Bezug anzubieten; sie können auch von
einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder
einem oder mehreren ihnen gleichgestellten
Institut(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
aa) soweit dies zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen erforderlich ist;
bb) wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der auf die
neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals 10 % weder
des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch des im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals übersteigt und der
Ausgabebetrag den Börsenpreis der
bereits notierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrags nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2,
186 Absatz 3 Satz 4 AktG
unterschreitet. Auf diese Begrenzung
auf 10 % des Grundkapitals ist
derjenige anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in
unmittelbarer, sinngemäßer oder
entsprechender Anwendung von § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben oder veräußert
werden. Auf die Begrenzung auf 10 %
des Grundkapitals ist ferner
derjenige anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die zur Bedienung
von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
zur Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten aus Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen, welche
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2,
186 Absatz 3 Satz 4 AktG begeben
werden, auszugeben sind;
cc) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von
Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Immobilien, Immobilienportfolios,
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen sowie
zum Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen;
dd) soweit dies erforderlich ist, um im
Falle eines an alle Aktionäre
gerichteten Angebots oder bei einer
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den
Inhabern von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen der
Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft in dem Umfang
Aktien zu gewähren, in dem diese
Inhaber nach Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts oder der
Erfüllung der entsprechenden Pflicht
ein Bezugsrecht auf Aktien der
Gesellschaft hätten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der
jeweiligen Aktienrechte, die sonstigen
Bedingungen der Aktienausgabe sowie die
weiteren Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2019/I festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang
der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2019/I zu ändern.
b) *Satzungsänderung*
§ 5 der Satzung erhält folgenden neuen
Absatz 5:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20.
August 2024 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmal oder mehrmals,
insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR
25.467.824,00 durch Ausgabe von bis zu
25.467.824 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2019/I). Die neuen
Aktien sind den Aktionären grundsätzlich
zum Bezug anzubieten; sie können auch von
einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder
einem oder mehreren ihnen gleichgestellten
Institut(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
aa) _soweit dies zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen erforderlich ist;_
bb) wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der auf die
neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals 10 % weder
des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch des im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals übersteigt und der
Ausgabebetrag den Börsenpreis der
bereits notierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrags nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2,
186 Absatz 3 Satz 4 AktG
unterschreitet. Auf diese Begrenzung
auf 10 % des Grundkapitals ist
derjenige anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in
unmittelbarer, sinngemäßer oder
entsprechender Anwendung von § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben oder veräußert
werden. Auf die Begrenzung auf 10 %
des Grundkapitals ist ferner
derjenige anteilige Betrag des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 12, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Gateway Real Estate AG: Bekanntmachung -3-
Grundkapitals anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die zur Bedienung
von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
zur Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten aus Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen, welche
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2,
186 Absatz 3 Satz 4 AktG begeben
werden, auszugeben sind;
cc) _bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von
Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Immobilien, Immobilienportfolios,
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen sowie
zum Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen;_
dd) soweit dies erforderlich ist, um im
Falle eines an alle Aktionäre
gerichteten Angebots oder bei einer
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den
Inhabern von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen der
Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft in dem Umfang
Aktien zu gewähren, in dem diese
Inhaber nach Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts oder der
Erfüllung der entsprechenden Pflicht
ein Bezugsrecht auf Aktien der
Gesellschaft hätten.
_Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der
jeweiligen Aktienrechte, die sonstigen
Bedingungen der Aktienausgabe sowie die
weiteren Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2019/I festzulegen._
_Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang
der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2019/I zu ändern._'
Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186
Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die
Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der
Inhalt dieses Berichts wird im Folgenden bekannt gemacht:
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß
§§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG*
Unter dem Tagesordnungspunkt 7 wird vorgeschlagen, den
Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. August 2024
ein- oder mehrmalig, insgesamt höchstens um einen Betrag
von EUR 25.467.824,00 durch Ausgabe von bis zu 25.467.824
neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ('*Genehmigtes Kapital
2019/I*'). Damit stünde dem Vorstand, zusammen mit dem
noch bestehenden Genehmigten Kapital 2018/I, auch
weiterhin ein genehmigtes Kapital in Höhe des gesetzlich
zulässigen Höchstvolumens von 50 % des Grundkapitals der
Gesellschaft zur Verfügung.
Mit der erbetenen Ermächtigung zur Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals wird dem Vorstand ein flexibles
Instrument zur Gestaltung der Unternehmensfinanzierung
eingeräumt. Das vorgeschlagene genehmigte Kapital soll es
dem Vorstand ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das
für die weitere Entwicklung des Unternehmens erforderliche
Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer
Aktien gegen Bareinlagen aufzunehmen und dadurch etwaige
günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen
Finanzierungsbedarfes ohne Verzögerungen zu nutzen.
Daneben soll der Vorstand die Möglichkeit haben, sich am
Markt bietende Akquisitionschancen für eine
Sachkapitalerhöhung zu ergreifen.
Die erbetene Ermächtigung sieht die Möglichkeit vor, das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der
Vorstand erstattet hiermit seinen schriftlichen Bericht
über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, für etwaige
Spitzenbeträge das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge eröffnet die Möglichkeit,
bei einer Kapitalerhöhung einfache und praktikable
Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen,
wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der
Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig
auf die Aktionäre entsprechend ihrer Beteiligung an dem
bisherigen Grundkapital verteilt werden können. Die
Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten
Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung. Die
Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher im Verhältnis zu
den Verfahrensvorteilen zu vernachlässigen. Ein möglicher
Verwässerungseffekt aufgrund eines Ausgleichs von
Spitzenbeträgen ist kaum spürbar.
Weiterhin soll der Vorstand in die Lage versetzt werden,
Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie
zum Erwerb von sonstigen Unternehmensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen Ausgabe von Aktien
zu erwerben. Durch diese Möglichkeit der Aktienausgabe
wird der Handlungsspielraum des Vorstandes im Wettbewerb
deutlich erhöht, da insbesondere bei dem Erwerb von
Unternehmen und Beteiligungen die zu erbringende
Gegenleistung mitunter in Form von Aktien des Erwerbers
erbracht wird. Gerade bei größeren
Unternehmenseinheiten wäre die Gesellschaft vielfach nicht
in der Lage, die Gegenleistung in Geld zu erbringen, ohne
die Liquidität der Gesellschaft zu stark in Anspruch zu
nehmen. Um solche im Interesse der Wachstumsstrategie der
Gesellschaft liegenden Transaktionen auch zukünftig zu
ermöglichen, ist die Nutzung eines genehmigten Kapitals
mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
erforderlich. Sollen neue Aktien als Gegenleistung im
Rahmen eines Erwerbs von Immobilien, Immobilienportfolios,
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen sowie zum Erwerb von sonstigen
Unternehmensgegenständen einschließlich Forderungen
ausgegeben werden, kann die Aktienausgabe aus einer
Kapitalerhöhung nur unter Ausschluss des Bezugsrechts der
bisherigen Aktionäre erfolgen. Da solche Erwerbe zumeist
kurzfristig erfolgen, können sie in der Regel nicht von
der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung
der Gesellschaft beschlossen werden; auch für die
Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung
fehlt in diesen Fällen wegen der gesetzlichen Fristen
regelmäßig die Zeit. Der Vorstand soll deshalb in
diesen Fällen zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigt
werden, um schnell und ohne großen Aufwand neue
Aktien zu diesem Zweck schaffen zu können. Bei der
erbetenen Ermächtigung handelt es sich um eine reine
Vorsorgemaßnahme. Konkrete Vorhaben für die
Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Zudem soll gemäß §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3
Satz 4 AktG der Bezugsrechtsausschluss auch zulässig sein,
wenn der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen
Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom
Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet. Hierdurch soll der Vorstand in
die Lage versetzt werden, kurzfristig günstige
Börsensituationen zu nutzen und auf diese Weise eine
größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der
Gesellschaft zu erreichen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts
führt auf Grund der deutlich schnelleren
Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren
Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit
Bezugsrecht. Zusätzlich können mit einer derartigen
Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts auch neue
Investorengruppen gewonnen werden. Durch die Begrenzung
auf zehn vom Hundert des Grundkapitals wird der für die
vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre eintretende
Verwässerungseffekt möglichst geringgehalten. Auf Grund
des begrenzten Umfanges der Kapitalerhöhung haben die
betroffenen Aktionäre zudem die Möglichkeit, durch einen
Zukauf über die Börse und somit unter marktgerechten
Konditionen ihre Beteiligungsquote zu halten. Die
Vermögensinteressen der Aktionäre werden dadurch gewahrt,
dass die Aktien auf Grund dieser Ermächtigung nur zu einem
Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis der
bereits notierten Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand
wird außerdem in jedem Fall den Gegenwert für die
Aktien ausschließlich im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre festlegen. Auf diese
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 12, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Gateway Real Estate AG: Bekanntmachung -4-
Zehn-vom-Hundert-Grenze ist anzurechnen (i) derjenige
anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in
unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden,
sowie (ii) derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals,
der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten
aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Absatz 4
Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begeben werden,
auszugeben sind. Mit dieser Anrechnungsregelung wird
sichergestellt, dass der gesetzgeberischen Wertung des §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG auch dann Rechnung getragen wird,
wenn Maßnahmen ergriffen werden, die einer
Barkapitalerhöhung durch Ausnutzung genehmigten Kapitals
wirtschaftlich entsprechen.
Schließlich soll der Vorstand die Möglichkeit
erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, um im Falle eines an
alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options-
oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder
einer Konzerngesellschaft in dem Umfang Aktien zu
gewähren, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden
Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft
hätten. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der
erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem
Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der darin
besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei
nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue
Aktien einräumen zu können, wie es auch Aktionären
zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf
diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre.
Damit die Schuldverschreibungen einen solchen
Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht
der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies
erleichtert die Platzierung der Schuldverschreibungen und
dient damit den Interessen der Aktionäre an einer
optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der
Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von
Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- und/oder
Optionsrecht gewähren bzw. eine Wandlungs- und/oder
Optionspflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall einer
Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw.
Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender
Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder
Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs- oder
Optionspflicht begründen, nicht nach den jeweiligen
Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu
werden braucht und auch kein anderweitiger
Verwässerungsschutz durch die Gesellschaft, etwa in Form
von Ausgleichszahlungen, gewährt werden muss.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen,
ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird und dies
nur dann tun, wenn es nach seiner Einschätzung im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit
ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist. Im
Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts wird der Vorstand der nächsten
Hauptversammlung über die maßgeblichen Gründe für den
Bezugsrechtsausschluss berichten.
8. *Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden sowie
die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, über die
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018/I, über die
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019/I sowie über
die entsprechende Satzungsänderung*
Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 22.
August 2018 zu Tagesordnungspunkt 8 wurde der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21.
August 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder
auf den Namen lautende Wandel-, Options- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
60.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern
von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte
zum Bezug von bis zu 10.587.500 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 10.587.500,00
nach näherer Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren und/oder in den
Bedingungen der Schuldverschreibungen Pflichten zur
Wandlung der jeweiligen Schuldverschreibung in solche
Aktien zu begründen. Im Zusammenhang mit dieser
Ermächtigung hat die ordentliche Hauptversammlung vom 22.
August 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 zudem beschlossen,
das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR
10.587.500,00 durch Ausgabe von bis zu 10.587.500 neuen
auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt zu erhöhen
(das '*Bedingte Kapital 2018/I*').
Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen soll neu gefasst
werden. Bislang wurden auf Grundlage der Ermächtigung vom
22. August 2018 keine Wandel-, Options- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben, sodass das
Bedingte Kapital 2018/I nicht mehr benötigt wird. Das
Bedingte Kapital 2018/I soll daher vollständig aufgehoben
und durch ein neues Bedingtes Kapital 2019/I ersetzt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) *Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen*
Die in der ordentlichen Hauptversammlung vom
22. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 8
erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen oder
einer Kombination dieser Instrumente wird
aufschiebend bedingt auf die Eintragung der
unter Buchstabe e) dieses Tagesordnungspunktes
8 zu beschließenden Satzungsänderung in
das Handelsregister aufgehoben.
b) *Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018/I*
Das in der ordentlichen Hauptversammlung vom
22. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 8
beschlossene Bedingte Kapital 2018/I wird
aufschiebend bedingt auf die Eintragung der
unter Buchstabe e) dieses Tagesordnungspunktes
8 zu beschließenden Satzungsänderung in
das Handelsregister aufgehoben.
c) *Erteilung einer neuen Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 20. August 2024
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder
auf den Namen lautende Wandel-, Options-
und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder
Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) (zusammen
'*Schuldverschreibungen*') mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis
zu EUR 800.000.000,00 zu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte zum Bezug von bis zu 93.382.020
auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR
93.382.020,00 nach näherer Maßgabe der
Bedingungen der Schuldverschreibungen zu
gewähren und/oder in den Bedingungen der
Schuldverschreibungen Pflichten zur Wandlung
der jeweiligen Schuldverschreibung in solche
Aktien zu begründen. Die Ausgabe von
Schuldverschreibungen kann gegen Bar- und/oder
Sacheinlage erfolgen, insbesondere auch gegen
Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von
Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen sowie zum Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen, sofern dies im Interesse der
Gesellschaft liegt und der Wert der
Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis
zum Wert der Schuldverschreibung steht, wobei
der insbesondere nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelte
theoretische Marktwert maßgeblich ist.
(aa) _Währung, ausgebende Gesellschaft_
Die Schuldverschreibungen können in
Euro oder - unter Begrenzung auf
den entsprechenden Euro-Gegenwert -
in einer anderen gesetzlichen
Währung, beispielsweise eines
OECD-Landes, begeben werden. Sie
können auch durch eine unmittelbare
oder mittelbare in- oder
ausländische
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft
der Gateway Real Estate AG
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 12, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Gateway Real Estate AG: Bekanntmachung -5-
('*Konzernunternehmen*') ausgegeben
werden; für einen solchen Fall wird
der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
Übernahme der Garantie für die
Schuldverschreibungen durch die
Gateway Real Estate AG zu
beschließen und den Inhabern
der Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf
neue auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu
gewähren oder entsprechende
Wandlungspflichten zu begründen und
weitere für eine erfolgreiche
Ausgabe erforderliche Erklärungen
abzugeben sowie Handlungen
vorzunehmen.
(bb) _Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss_
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Das
Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt
werden, indem die Schuldverschreibungen
von einem oder mehreren
Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186
Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Werden
Schuldverschreibungen von einem
Konzernunternehmen ausgegeben, hat die
Gesellschaft die Gewährung der
gesetzlichen Bezugsrechte für Aktionäre
der Gesellschaft gemäß
Vorstehendem sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen
auszuschließen:
(1) für Spitzenbeträge;
(2) soweit es erforderlich ist, um
den Inhabern von bereits zuvor
ausgegebenen Wandlungs- bzw.
Optionsrechten auf Aktien der
Gesellschaft bzw. den Gläubigern
von mit Wandlungspflichten
ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach der
Ausübung dieser Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
der Wandlungspflichten als
Aktionär zustünde;
(3) soweit Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrecht
bzw. Wandlungspflicht gegen
Sacheinlage zum Zweck des Erwerbs
von Immobilien,
Immobilienportfolios,
Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen
sowie zum Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
ausgegeben werden sollen;
(4) soweit Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrecht
bzw. Wandlungspflicht gegen
Barleistung ausgegeben werden
sollen und der Ausgabepreis den
insbesondere nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen
Marktwert der
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrecht
bzw. Wandlungspflicht nicht
wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt
jedoch nur insoweit, als auf die
zur Bedienung der Wandlungs- und
Optionsrechte bzw. bei Erfüllung
der Wandlungspflicht
auszugebenden Aktien insgesamt
nicht mehr als 10 % des
Grundkapitals, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung ('*Höchstbetrag*')
entfällt. Von dem Höchstbetrag
ist der anteilige Betrag am
Grundkapital der neuen oder zuvor
erworbenen eigenen Aktien
abzusetzen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung
unter vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss gemäß
oder entsprechend § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden, sowie der
anteilige Betrag am Grundkapital,
der auf Aktien entfällt, die
aufgrund von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten
bezogen werden können oder
müssen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
sinngemäßer Anwendung von §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden.
Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungsrecht, Optionsrecht oder
Wandlungspflicht ausgegeben werden,
wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt
auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind,
d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös
gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns
oder der Dividende berechnet wird.
Außerdem müssen in diesem Fall die
Verzinsung und der Ausgabebetrag der
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum
Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen für vergleichbare
Mittelaufnahmen entsprechen.
(cc) _Ausstattung von
Teilschuldverschreibungen_
Schuldverschreibungen können einmalig
oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen
sowie auch gleichzeitig in
verschiedenen Tranchen begeben werden.
Die einzelnen Emissionen können in
jeweils unter sich gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt
werden. § 9 Absatz 1 AktG und § 199
AktG bleiben unberührt.
(1) Optionsschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen
werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt,
die den Inhaber berechtigen, nach
Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Optionsbedingungen
auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu
beziehen. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu
beziehenden, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der
Gesellschaft darf den Nennbetrag
der Teilschuldverschreibung
jedoch nicht überschreiten. Zudem
darf die Laufzeit des
Optionsrechts die Laufzeit der
Optionsschuldverschreibung nicht
übersteigen. Im Übrigen kann
vorgesehen werden, dass etwaige
Spitzen zusammengelegt und/oder
in Geld ausgeglichen werden.
Entsprechendes gilt, wenn
Optionsscheine einem Genussrecht
oder einer
Gewinnschuldverschreibung
beigefügt werden.
(2) Wandelschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber der
Teilschuldverschreibungen das
Recht, diese nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden
Wandelanleihebedingungen in auf
den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft umzutauschen.
Das Umtauschverhältnis ergibt
sich aus der Division des
Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für
eine auf den Inhaber lautende
Stückaktie der Gesellschaft. Das
Umtauschverhältnis kann sich auch
durch Division des unter dem
Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrags einer
Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für
eine neue auf den Inhaber
lautende Stückaktie der
Gesellschaft ergeben. Das
Umtauschverhältnis kann auf eine
volle Zahl auf- oder abgerundet
werden. Es kann vorgesehen
werden, dass etwaige Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden. Der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 12, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Gateway Real Estate AG: Bekanntmachung -6-
anteilige Betrag am Grundkapital
der bei Wandlung auszugebenden
auf den Inhaber lautenden
Stückaktien darf den Nennbetrag
der Schuldverschreibung nicht
übersteigen. Die
Wandelanleihebedingungen können
auch eine Wandlungspflicht zum
Ende der Laufzeit oder zu einem
früheren Zeitpunkt vorsehen. Die
Gesellschaft kann in den
Anleihebedingungen berechtigt
werden, eine etwaige Differenz
zwischen dem Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibung und dem
Produkt aus Wandlungspreis und
Umtauschverhältnis ganz oder
teilweise in bar auszugleichen.
Vorstehende Vorgaben gelten
entsprechend, wenn das
Wandlungsrecht bzw. die
Wandlungspflicht sich auf ein
Genussrecht oder eine
Gewinnschuldverschreibung
beziehen.
(3) Erfüllungsmöglichkeiten
Die Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen können
das Recht der Gesellschaft
vorsehen, den Gläubigern der
Schuldverschreibung ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung
eines fälligen Geldbetrags neue
Aktien oder eigene Aktien der
Gesellschaft zu gewähren. Die
Aktien werden jeweils mit einem
Wert angerechnet, der nach
näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen dem auf volle
Cent aufgerundeten
volumengewichteten
Durchschnittswert der Börsenkurse
von Aktien gleicher Gattung der
Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder in einem an die Stelle des
Xetra-Systems getretenen
funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) während einer in
den Anleihebedingungen
festgelegten Frist entspricht.
Die Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen können
ferner vorsehen, dass die
Gesellschaft den Wandlungs- bzw.
Optionsberechtigten nicht Aktien
der Gesellschaft gewährt, sondern
den Gegenwert der andernfalls zu
liefernden Aktien in Geld zahlt.
Der Gegenwert je Aktie entspricht
nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen dem auf volle
Cent aufgerundeten
volumengewichteten
Durchschnittswert der Börsenkurse
von Aktien gleicher Gattung der
Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder in einem an die Stelle des
Xetra-Systems getretenen
funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) während einer in
den Anleihebedingungen
festgelegten Frist.
(dd) _Options- bzw. Wandlungspreis_
Im Falle der Ausgabe von
Schuldverschreibungen, die ein
Wandlungsrecht, eine
Wandlungspflicht und/oder ein
Optionsrecht gewähren bzw.
bestimmen, muss der jeweils
festzusetzende Options- bzw.
Wandlungspreis - auch bei einem
variablen Umtauschverhältnis bzw.
Wandlungspreis - entweder (i)
mindestens 80 % des
volumengewichteten Durchschnitts
aus den Börsenkursen der Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung im
Xetra-Handel (oder in einem an die
Stelle des Xetra-Systems getretenen
funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den zehn
Börsentagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand
über die Begebung der Options- oder
Wandelschuldverschreibungen
betragen oder (ii) - für den Fall
der Einräumung eines Bezugsrechts -
mindestens 80 % des
volumengewichteten Durchschnitts
aus den Börsenkursen der Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung im
Xetra-Handel (oder in einem an die
Stelle des Xetra-Systems getretenen
funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) im Zeitraum vom
Beginn der Bezugsfrist bis zum
dritten Tag vor der Bekanntmachung
der endgültigen Konditionen
gemäß § 186 Absatz 2 Satz 2
AktG (einschließlich)
entsprechen.
Im Fall der Ausgabe von
Schuldverschreibungen, die eine
Wandlung- bzw. Optionspflicht
bestimmen, kann der jeweils
festzusetzende Options- bzw.
Wandlungspreis nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen
auch mindestens 80 % des
volumengewichteten Durchschnitts
der Börsenkurse von Aktien gleicher
Gattung der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder in einem an die
Stelle des Xetra-Systems getretenen
funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der
letzten zehn Börsentage vor oder
nach der Endfälligkeit entsprechen.
§ 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG
bleiben in jedem Fall unberührt.
(ee) _Verwässerungsschutz_
Die Ermächtigung umfasst auch die
Möglichkeit, nach näherer
Maßgabe der jeweiligen
Anleihebedingungen in bestimmten
Fällen Verwässerungsschutz zu
gewähren bzw. Anpassungen
vorzunehmen. Dies kann insbesondere
vorgesehen werden, wenn die
Gesellschaft während der Wandlungs-
oder Optionsfrist ihr Grundkapital
unter Einräumung eines Bezugsrechts
an ihre Aktionäre erhöht oder
weitere Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen begibt
bzw. Wandlungs- oder Optionsrechte
gewährt oder garantiert und den
Inhabern schon bestehender
Wandlungs- oder Optionsrechte
hierfür kein Bezugsrecht einräumt,
wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechts bzw.
der Erfüllung ihrer
Wandlungspflichten als Aktionär
zustünde, oder wenn durch eine
Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln das
Grundkapital erhöht wird. Für
solche Fälle kann über die Wandel-
bzw. Optionsanleihebedingungen
sichergestellt werden, dass der
wirtschaftliche Wert der
bestehenden Wandlungs- bzw.
Optionsrechte unberührt bleibt,
indem die Wandlungs- oder
Optionsrechte wertwahrend angepasst
werden, soweit die Anpassung nicht
bereits durch Gesetz zwingend
geregelt ist. Die wertwahrende
Anpassung kann insbesondere durch
Einräumung von Bezugsrechten, durch
die Veränderung oder Einräumung von
Barkomponenten oder durch
Veränderung des
Wandlungs-/Optionspreises erfolgen.
Das Vorstehende gilt entsprechend
für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer
Kapitalmaßnahmen, von
Aktiensplits, von
Umstrukturierungen, einer
Kontrollerlangung durch Dritte,
einer Dividendenzahlung oder
anderer vergleichbarer
Maßnahmen, die zu einer
Verwässerung des Werts der Aktien
führen können. § 9 Absatz 1 AktG
und § 199 AktG bleiben unberührt.
Darüber hinaus kann die
Gesellschaft für den Fall einer
vorzeitigen Ausübung des Wandlungs-
oder Optionsrechts die Zahlung
einer angemessenen Entschädigung
gewähren. In jedem Fall darf der
anteilige Betrag am Grundkapital
der je Schuldverschreibung zu
beziehenden Aktien insgesamt den
Nennbetrag pro Schuldverschreibung
bzw. einen niedrigeren Ausgabepreis
nicht überschreiten.
(ff) _Ermächtigung zur Festlegung der
weiteren Einzelheiten_
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Art der Verzinsung,
Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen,
Restrukturierungsmöglichkeiten,
Options- bzw. Wandlungspreis und
Options- bzw. Wandlungszeitraum
sowie Währung und
Umrechnungsmodalitäten
festzusetzen. Für den Fall der
Ausgabe durch Konzernunternehmen
hat der Vorstand zusätzlich das
Einvernehmen mit den Organen der
die Schuldverschreibungen
begebenden Konzernunternehmen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 12, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Gateway Real Estate AG: Bekanntmachung -7-
herzustellen. § 9 Absatz 1 AktG und
§ 199 AktG bleiben jeweils
unberührt.
d) *Bedingtes Kapital 2019/I*
Das Grundkapital wird um bis zu EUR
93.382.020,00 durch Ausgabe von bis zu
93.382.020 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von je EUR 1,00 bedingt erhöht
('*Bedingtes Kapital 2019/I*'). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf
den Inhaber lautenden Stückaktien an die
Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-, Options-
und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), die aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 21. August 2019 unter
Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen
Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren
unmittelbaren oder mittelbaren in- oder
ausländischen
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften begeben
werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht
zum Bezug von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw.
eine Wandlungspflicht bestimmen.
Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien aus dem Bedingten
Kapital 2019/I darf nur zu einem Wandlungs-
bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den
Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 21.
August 2019 unter Tagesordnungspunkt 8
beschlossenen Ermächtigung entspricht.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, wie von Options- bzw.
Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie
die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw.
Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen
oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von
Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft
erfolgen und soweit nicht eigene Aktien oder
neue Aktien aus einer Ausnutzung eines
Genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt
werden. Die neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung
von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch
die Erfüllung von Wandlungspflichten oder die
Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am
Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
e) *Satzungsänderung*
§ 5 Absatz 6 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR
93.382.020,00 durch Ausgabe von bis zu
93.382.020 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von je EUR 1,00 bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2019/I). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf
den Inhaber lautenden Stückaktien an die
Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-, Options-
und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), die aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 21. August 2019 unter
Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen
Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren
unmittelbaren oder mittelbaren in- oder
ausländischen
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften begeben
werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht
zum Bezug von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw.
eine Wandlungspflicht bestimmen. Die Ausgabe
der neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien aus dem Bedingten Kapital 2019/I
darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis
erfolgen, welcher den Vorgaben der von der
Hauptversammlung vom 21. August 2019 unter
Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen
Ermächtigung entspricht. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, wie von Options- bzw.
Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie
die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw.
Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen
oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von
Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft
erfolgen und soweit nicht eigene Aktien oder
neue Aktien aus einer Ausnutzung eines
Genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt
werden. Die neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung
von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch
die Erfüllung von Wandlungspflichten oder die
Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am
Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.'
Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186
Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die
Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der
Inhalt dieses Berichts wird im Folgenden bekannt gemacht.
*Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 8 gemäß
§§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG*
Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8 sieht vor,
den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 20. August 2024 einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende
Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen
und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) (zusammen nachfolgend auch
'*Schuldverschreibungen*') mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
800.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern
von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte
zum Bezug von bis zu 93.382.020 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 93.382.020,00
nach näherer Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren und/oder in den
Bedingungen der Schuldverschreibungen Pflichten zur
Wandlung der jeweiligen Schuldverschreibung in solche
Aktien zu begründen.
Die Begebung von Schuldverschreibungen der vorbezeichneten
Art bietet der Gesellschaft die Möglichkeit, in Ergänzung
zu den sonstigen Möglichkeiten der Fremd- und
Eigenkapitalaufnahme je nach Marktlage attraktive
Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen.
Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger
bzw. gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechten und
Gewinnschuldverschreibungen ermöglicht es, die
Finanzausstattung der Gesellschaft durch Ausgabe sog.
hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch
einen Beitrag zu leisten, die finanziellen Voraussetzungen
für die künftige geschäftliche Entwicklung
sicherzustellen.
Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die
Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der
Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für
bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder
eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten
Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die
Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der
Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene Möglichkeit,
neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten
auch Wandlungspflichten zu begründen bzw. der Kombination
von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen, erweitern den Spielraum für
die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die
Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft zudem, die
Schuldverschreibungen selbst oder über ihre unmittelbaren
oder mittelbaren in- oder ausländischen
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften zu platzieren.
Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in
anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung
eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung
ausgegeben werden.
Bei Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- bzw.
Optionsrecht gewähren, können die Bedingungen der
Schuldverschreibungen zur Erhöhung der Flexibilität
vorsehen, dass die Gesellschaft einem
Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt,
sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu
gewähren. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen
soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein:
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt werden, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem
Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der
Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des
Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung
der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch
Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 12, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
für die Gesellschaft verwertet.
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit
Wandlungspflichten ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs-
bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der
Wandlungspflichten zustehen würde. Die Options- und
Wandlungsbedingungen enthalten in der Regel Bestimmungen,
die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options-
oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So lassen
sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser
platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits
bestehender Options- oder Wandlungsrechte bietet die
Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung
der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die
Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte
ermäßigt werden muss. Dies ermöglicht einen höheren
Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder Durchführung
der Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden
Stückaktien. Da die Platzierung der Emission dadurch
erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem
Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur
ihrer Gesellschaft.
Zudem soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht
auszuschließen, soweit Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht
gegen Sacheinlage zum Zweck des Erwerbs von Immobilien,
Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen sowie zum Erwerb von
sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen ausgegeben werden sollen, und dies im
Interesse der Gesellschaft liegt. Voraussetzung ist, dass
der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis
zum Wert der Schuldverschreibungen steht. Im Fall von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ist der
insbesondere nach anerkannten Methoden ermittelte
theoretische Marktwert maßgeblich. Die Ausgabe von
Schuldverschreibungen gegen Sachleistung eröffnet die
Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten
Einzelfällen als Akquisitionswährung, z. B. im
Zusammenhang mit dem Erwerb von Immobilien, Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
liquiditätsschonend nutzen zu können. Die Gegenleistung
braucht dann nicht in Geld erbracht zu werden. Dabei kann
eine attraktive Alternative darin liegen, an Stelle oder
neben der Gewährung von Aktien oder Barleistung
Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder
Optionsrecht anzubieten. Diese Möglichkeit schafft
zusätzliche Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen
der Gesellschaft z. B. bei Akquisitionen. Auch unter dem
Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann
sich ein solches Vorgehen nach den Umständen des
Einzelfalls besonders anbieten. Zudem wird es der
Gesellschaft durch die vorgeschlagene Regelung ermöglicht,
auch sonstige einlagefähige Vermögensgegenstände, wie z.
B. auch Forderungen gegen die Gesellschaft, unter
vorstehenden Voraussetzungen zu erwerben, ohne dabei über
Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen.
Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht ausgegeben werden
sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in
sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen
gegen Barleistung ausgegeben werden und auf die bei
Ausübung der begebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und
Erfüllung der Wandlungspflichten auszugebenden Aktien
insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung, entfällt. Diese
Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss
vermindert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital
derjenigen Aktien, die während der Laufzeit der
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert wurden oder aufgrund
von während der Laufzeit der Ermächtigung begebenen
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind,
bei deren Begebung das Bezugsrecht entsprechend § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wurde. Durch die
Anrechnungsbestimmung wird auch in dieser Ermächtigung
sichergestellt, dass auf ihrer Grundlage keine
Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden, soweit dies dazu führen würde, dass
unter Berücksichtigung von Kapitalerhöhungen oder
bestimmten Platzierungen eigener Aktien in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ein Bezugsrecht der Aktionäre auf neue oder eigene Aktien
der Gesellschaft von mehr als 10 % der derzeit
ausstehenden Aktien ausgeschlossen wäre. Für den Fall
eines Bezugsrechtsausschlusses darf der Ausgabepreis der
Schuldverschreibung in sinngemäßer Geltung von § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unter ihrem
Marktwert festgesetzt werden. Damit wird dem
Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer
Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Um
die Erfüllung dieser Anforderung für die Begebung von
Schuldverschreibungen sicherzustellen, wird der
theoretische Marktwert der Schuldverschreibung mit
Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht
insbesondere nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelt. Daneben sind auch andere anerkannte
Verfahren zulässig, etwa die Ermittlung des Marktwerts
durch die Durchführung eines Bookbuildingverfahrens unter
Begleitung einer anerkannten Investmentbank. Diesen
Marktwert darf der festzusetzende Ausgabepreis nicht
wesentlich unterschreiten. Dann ist der Schutz der
Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes
gewährleistet, und den Aktionären entsteht kein
wirtschaftlicher Nachteil durch einen
Bezugsrechtsausschluss, weil der Wert eines Bezugsrechts
praktisch auf Null sinken würde.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht
ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte
oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich
ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am
Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist
erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag
der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum
Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt
sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts
keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte
bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine
Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am
Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft
gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung
vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines
Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre
eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer
Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine
höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde.
Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw.
Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die
Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren
Gewinn verändert bzw. verwässert. Schließlich ergäbe
sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die
für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich
vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.
Durch die vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses des
Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität,
günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen,
und die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, ein
niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation
flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen.
Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer
Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der
Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung
festgesetzt werden kann, wodurch ein beträchtliches
Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist
vermieden und der Emissionserlös im Interesse aller
Aktionäre maximiert werden kann. Zudem ergeben sich durch
Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit
sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als
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July 12, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
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