DJ DGAP-HV: De Raj Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.08.2019 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: De Raj Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
De Raj Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
27.08.2019 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2019-07-19 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
De Raj Group AG Köln ISIN DE000A2GSWR1
Wertpapier-Kenn-Nr. A2GSWR Wir laden die Aktionäre
unserer Gesellschaft ein zu der ordentlichen
Hauptversammlung am Dienstag, den 27. August 2019, um
11:00 Uhr (MESZ) in Design Offices
Köln Dominium
Training Room I
Tunisstr. 19-23
50667 Köln
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses, des Lageberichts und des
Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2018
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist eine
Beschlussfassung nicht vorgesehen. Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss für
das Geschäftsjahr 2018 gemäß §§ 171, 172
AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
gemäß § 172 AktG festgestellt. Die
Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173
Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die
Feststellung des Jahresabschlusses zu
beschließen hat, liegen damit nicht vor.
Sämtliche vorstehenden Unterlagen liegen vom
Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen
der De Raj Group AG, Robert-Perthel-Str. 79,
50739 Köln, zur Einsicht der Aktionäre aus,
sind über die Internetseite der Gesellschaft
unter
www.thederajgroup.com
unter der Rubrik
'investor-relations/hauptversammlung/ordentlich
e-hauptversammlung-2019/' zugänglich und liegen
auch während der Hauptversammlung zur Einsicht
der Aktionäre aus. Eine Abschrift wird jedem
Aktionär auf Verlangen unverzüglich und
kostenlos erteilt und zugesandt.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
4. *Bestellung des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019 sowie für eine prüferische Durchsicht
unterjähriger Finanzberichte für die
Geschäftsjahre 2019 und 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die bdp Revision
und Treuhand GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin
(Danziger Straße 64,10435 Berlin), zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2019 und zum Prüfer für eine
etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte (Einzel- und Konzernebene) im
Geschäftsjahr 2019 zu bestellen. Des Weiteren
schlägt der Aufsichtsrat vor, die bdp Revision
und Treuhand GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum
Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht
unterjähriger Finanzberichte (Einzel- und
Konzernebene) im Geschäftsjahr 2020 bis zur
nächsten Hauptversammlung zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des
Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate
Governance Kodex vorgesehene Erklärung der bdp
Revision und Treuhand GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zu
deren Unabhängigkeit eingeholt.
5. *Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds*
Gemäß § 95 AktG und § 11 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft besteht der
Aufsichtsrat aus vier Mitgliedern. Der
Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1,
6. Fall AktG nur aus Mitgliedern zusammen, die
durch die Hauptversammlung gewählt werden. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Das ehemalige Aufsichtsratsmitglied Herr Carlo
Arachi hat sein Mandat am 16. Mai 2019 mit
sofortiger Wirkung niedergelegt. Vor diesem
Hintergrund ist eine Neuwahl eines
Aufsichtsratsmitglieds erforderlich.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, den
folgenden Beschluss zu fassen:
_'Frau Chew Mei Ying, wohnhaft in Selangor,
Malaysia, Beruf: Leitende Direktorin im
Bereich Investment Management bei TAEL
Partners, Singapur,_
wird mit Ablauf dieser Hauptversammlung in
den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt.
Die Wahl erfolgt gemäß § 11 Abs. 2 der
Satzung der Gesellschaft bis zur Beendigung
der ordentlichen Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach Beginn der mit dieser Bestellung
beginnenden Amtszeit beschließt. Dabei
wird das bei Beginn der Amtszeit laufende
Geschäftsjahr nicht mitgerechnet.'
Frau Chew Mei Ying bekleidet in den folgenden
Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen: Institution of American
Education Joint Stock Company, Victoria
Healthcare System Ltd, Victoria Healthcare
Vietnam, Ltd and R.C. Real Estate Development
and Finance Corporation. Im Übrigen
bekleidet Frau Chew Mei Ying keine weiteren
Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrates steht Frau
Chew Mei Ying nicht in nach Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex
offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zu der De Raj Group
AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen
der De Raj Group AG oder einem wesentlich an
der De Raj Group AG beteiligten Aktionär. Zudem
hat sich der Aufsichtsrat bei Frau Chew Mei
Ying versichert, dass sie den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen kann.
Frau Chew Mei Ying hält keine Aktien an der De
Raj Group AG.
Ab Einberufung der Hauptversammlung ist
zusammen mit dieser Einberufung im Internet
unter der Rubrik
'investor-relations/hauptversammlung/ordentlich
e-hauptversammlung-2019/' ein Lebenslauf der
zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatin
einschließlich weiterer für die
vorgeschlagene Wahl in den Aufsichtsrat
relevante Angaben zugänglich.
6. *Satzungsänderungen*
6.1 Die Gesellschaft beabsichtigt, ihren
Geschäftsgegenstand zu erweitern und
nunmehr auch im Bereich der regenerativen
Energien sowie im Bereich Infrastruktur
und Wasserversorgung tätig zu werden. Vor
diesem Hintergrund soll der
Geschäftsgegenstand der Gesellschaft in §
2.1 der Satzung erweitert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor, § 2.1 der Satzung der Gesellschaft
wie folgt neu zu fassen:
'Unternehmensgegenstand ist die
Verwaltung von eigenem Vermögen und der
Erwerb, die Verwaltung und Verwertung
von Beteiligungen an Unternehmen in den
Geschäftsbereichen (i) Energie, und
zwar sowohl im Bereich der fossilen
Energie wie Öl und Gas, namentlich
im Bereich der Öl- und
Gasexploration- und -förderung als auch
im Bereich der Öl- und
Gasverarbeitung und -verwendung, z.B.
im Rahmen von Öl- und
Erdgaskraftwerken, als auch die
Beteiligung an Unternehmen im Bereich
regenerativer Energien, sowie (ii) der
Infrastruktur und (iii)
Wasserversorgung. Gegenstand des
Unternehmens ist ferner die etwaige
aktive Leitung und Finanzierung der
vorgenannten Unternehmensbeteiligungen
im Rahmen eines Konzerns sowie die
Erbringung von Beratungsleistungen
aller Art. Die Gesellschaft kann auch
jedwede Tätigkeit der vorgenannten
Geschäftsfelder selbst betreiben. Die
Gesellschaft darf ferner
Zweigniederlassungen im In- und Ausland
gründen.'
6.2 Vorstand und Aufsichtsrat halten es für
ratsam, die Ermächtigungen für den
Aufsichtsrat zur Bestimmung der
Vertretungsbefugnis des Vorstands
gemäß § 9.2 der Satzung der
Gesellschaft dahingehend zu erweitern,
dass der Aufsichtsrat auch ermächtigt
ist, zu bestimmen, dass
Vorstandsmitglieder die Gesellschaft nur
mit bestimmten anderen
Vorstandsmitgliedern gemeinschaftlich
vertreten können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor, § 9.2 der Satzung wie folgt neu zu
fassen:
'Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
allgemein oder im Einzelfall einzelnen,
mehreren oder sämtlichen
Vorstandsmitgliedern
Einzelvertretungsmacht einzuräumen und
kann allgemein oder im Einzelfall
einzelne, mehrere oder sämtliche
Mitglieder des Vorstands von dem Verbot
der Mehrfachvertretung (§ 181 2.
Alternative BGB) befreien. § 112 AktG
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 19, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
bleibt unberührt. Der Aufsichtsrat ist
ferner ermächtigt, allgemein oder im
Einzelfall zu bestimmen, dass einzelne,
mehrere oder sämtliche
Vorstandsmitglieder die Gesellschaft
nur gemeinsam mit jeweils einem
bestimmten Mitglied des Vorstands
vertreten.'
*Teilnahme, Stimmrecht und Stimmrechtsvertretung*
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung*
Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 35.000.000,00
ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
eingeteilt in 35.000.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Aus
eigenen Aktien steht der Gesellschaft jedoch kein
Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen
Stückaktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und
stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung somit 35.000.000.
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit
Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG sowie
Erklärung von dessen Bedeutung)*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich unter der folgenden
Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bei der
De Raj Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§
126b BGB) zur Teilnahme angemeldet und als Aktionär
legitimiert haben. Die Anmeldung muss bis zum Ablauf
des 20. August 2019 (24:00 Uhr, MESZ) unter der
vorstehend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse zugehen.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts ist des Weiteren der Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich, der sich
auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung,
d.h. auf den 6. August 2019 (0:00 Uhr, MESZ) beziehen
muss. Der Nachweis hat in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen und muss
bei der vorstehend genannten Adresse, Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 20. August 2019
(24:00 Uhr, MESZ) eingehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich -
neben der Notwendigkeit zur Anmeldung - nach dem
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit
dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch
im Fall der (vollständigen oder teilweisen)
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang
des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich;
d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und
Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch kein Aktionär
sind, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien
erwerben, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es
sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur
Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat
keine Bedeutung für eine eventuelle
Dividendenberechtigung.
Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben
genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt
der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die
Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der
Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an
die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die zugeschickten
bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten
sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts.
*Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung*
Die Aktionäre können sich in der Hauptversammlung und
bei der Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte,
z. B. durch ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl
vertreten lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung
sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine
oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), sofern
nicht Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder
diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10
i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute,
Unternehmen und Personen bevollmächtigt werden. Bei
Bevollmächtigung von Kreditinstituten,
Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8
AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellten Instituten, Unternehmen und Personen
sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei
dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir
bitten Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder andere der nach § 135 Abs. 8
AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellten Institute, Unternehmen und Personen
mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen,
sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der
Vollmacht abzustimmen.
In Zusammenhang mit der Berechtigung zur Ausübung des
Stimmrechts wird auf etwaige Meldepflichten gemäß
§§ 33 ff. Wertpapierhandelsgesetz hingewiesen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft kann am Tag der Hauptversammlung durch den
Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden.
Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an
folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
übermittelt werden:
De Raj Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Dasselbe gilt für einen eventuellen Widerruf der
Vollmacht.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht
verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite
der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen
form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird,
und steht auch unter
www.thederajgroup.com
unter der Rubrik
'investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptv
ersammlung-2019/' zum Download zur Verfügung.
Aktionäre können sich auch durch die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten
lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind
durch die Vollmacht verpflichtet, das Stimmrecht zu den
Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den
Weisungen des Aktionärs zu den in der Einberufung der
Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen
der Verwaltung auszuüben. Den Stimmrechtsvertretern
steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener
Ermessensspielraum zu. Bei Abstimmungen, für die keine
ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sich die
Stimmrechtsvertreter der Stimme. Die Beauftragung der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur
Widerspruchserklärung sowie der Stellung von Anträgen
und Fragen ist nicht möglich. Zu beachten ist weiter,
dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im
Hinblick auf Abstimmungen über eventuelle, erst in der
Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder
Wahlvorschläge oder sonstige nicht im Vorfeld der
Hauptversammlung mitgeteilte Anträge nicht
bevollmächtigt sind und diesbezüglich auch keine
Weisungen an diese erteilt werden können.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet
werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der
Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen
form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird,
und steht auch unter
www.thederajgroup.com
unter der Rubrik
'investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptv
ersammlung-2019/' zum Download zur Verfügung. Der
Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft mit den Weisungen muss spätestens bis
zum 22. August 2019 (24:00 Uhr, (MESZ)) in Textform (§
126b BGB) bei der nachfolgend genannten Adresse,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein:
De Raj Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht
angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen
Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren
Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft auch in der Hauptversammlung bis zum
Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen
Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
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July 19, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
