DJ DGAP-HV: Greiffenberger Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.07.2019 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Greiffenberger Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Greiffenberger Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 29.07.2019 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-07-19 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Greiffenberger Aktiengesellschaft Augsburg ISIN:
DE0005897300 / WKN: 589730 Wir laden hiermit unsere
Aktionärinnen und Aktionäre ein zur ordentlichen
Hauptversammlung der Greiffenberger AG am Donnerstag,
den 29. August 2019, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00
Uhr),
im Hotel Alpenhof, Donauwörther Straße 233, 86154
Augsburg.
*I. TAGESORDNUNG*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Greiffenberger AG und des gebilligten
Konzernabschlusses jeweils zum 31. Dezember
2018, der Lageberichte für die Greiffenberger
AG (einschließlich der Erläuterungen zu
den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB) und für den
Konzern (einschließlich der Erläuterungen
zu den Angaben nach § 315a Abs. 1 HGB) für das
Geschäftsjahr 2018 sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Eine Beschlussfassung zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat
der Aufsichtsrat den vom Vorstand für das
Geschäftsjahr 2018 jeweils aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss der
Greiffenberger AG bereits gebilligt und den
Jahresabschluss damit festgestellt. Eine
Feststellung durch die Hauptversammlung
entfällt damit.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung
zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals I*
Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4
Abs. 3 das genehmigte Kapital 2014/I, das den
Vorstand ermächtigt, bis zum 25. Juni 2019 das
Grundkapital der Gesellschaft um bis zu
insgesamt EUR 725.490,20 durch die Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu
erhöhen. Diese Ermächtigung ist bis zum 25.
Juni 2019 begrenzt und kann somit danach nicht
genutzt werden. Um der Gesellschaft auch
zukünftig die erforderliche Flexibilität bei
der Aufnahme neuen Kapitals zu sichern, soll
ein neues genehmigtes Kapital I geschaffen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Die bisherige Ermächtigung des Vorstands
gemäß den Regelungen des § 4 Abs. 3 der
Satzung (genehmigtes Kapital 2014/I) - soweit
noch nicht ausgenutzt - wird aufgehoben und der
Vorstand wird neu ermächtigt, in der Zeit bis
zum 28. August 2024 das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR
701.002,38 durch die Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen
(genehmigtes Kapital 2019/I). Die Anzahl der
Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie
das Grundkapital erhöhen. Kapitalerhöhungen
können gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
erfolgen. Der Vorstand wird ermächtigt, jeweils
mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu
entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist
jedoch nur zulässig (i) zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen und/oder (ii) im Falle einer
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zur Gewährung
von Aktien zum Zweck von
Unternehmenszusammenschlüssen oder des auch
mittelbaren Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den
Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegenüber der
Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften
und/oder (iii), wenn im Falle einer
Kapitalerhöhung gegen Bareinlage der
Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet und im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung der auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
entfallende anteilige Betrag am Grundkapital
der Gesellschaft insgesamt 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht
übersteigt. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals ist der anteilige Betrag am
Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung in
unmittelbarer, sinngemäßer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben oder veräußert werden. Der
Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der
Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem
genehmigten Kapital 2019/I festzulegen. § 4
Abs. 5 und Abs. 6 der Satzung gelten auch für
das genehmigte Kapital 2019/I.
§ 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird
wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit
bis zum 28. August 2024 das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis
zu insgesamt EUR 701.002,38 durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital
2019/I). Die Anzahl der Aktien muss sich in
demselben Verhältnis wie das Grundkapital
erhöhen. Die Kapitalerhöhungen können gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Der
Vorstand ist ermächtigt, jeweils mit
Zustimmung des Aufsichtsrats über den
Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden.
Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur
zulässig (i) zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen und/oder (ii) im Falle
einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zur
Gewährung von Aktien zum Zweck von
Unternehmenszusammenschlüssen oder des auch
mittelbaren Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf
den Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegenüber
der Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften und/oder (iii), wenn
im Falle einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlage der Ausgabebetrag den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
und im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung der auf die unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
entfallende anteilige Betrag am
Grundkapital der Gesellschaft insgesamt 10
% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht
übersteigt. Auf diese Höchstgrenze von 10 %
des Grundkapitals ist der anteilige Betrag
am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung in
unmittelbarer, sinngemäßer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert
werden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten
Kapital 2019/I festzulegen.'
5. *Beschlussfassung über die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals II*
Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4
Abs. 4 das genehmigte Kapital 2014/II, das den
Vorstand ermächtigt, bis zum 25. Juni 2019 das
Grundkapital der Gesellschaft um bis zu
insgesamt EUR 5.451.060,00 durch die Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen.
Diese Ermächtigung ist bis zum 25. Juni 2019
begrenzt und kann somit danach nicht genutzt
werden. Um der Gesellschaft auch zukünftig
verschiedene Reaktionsmöglichkeiten auf
Marktgegebenheiten zu erhalten, soll ein neues
genehmigtes Kapital II geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Die bisherige Ermächtigung des Vorstands
gemäß den Regelungen des § 4 Abs. 4 der
Satzung (genehmigtes Kapital 2014/II) - soweit
noch nicht ausgenutzt - wird aufgehoben und der
Vorstand wird neu ermächtigt, in der Zeit bis
zum 28. August 2024 das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR
2.804.009,52 durch die Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen
(genehmigtes Kapital 2019/II). Die Anzahl der
Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie
das Grundkapital erhöhen. Die Kapitalerhöhung
kann gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils
mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 19, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Greiffenberger Aktiengesellschaft: -2-
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu
entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist
jedoch nur zulässig (i) zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen und/oder (ii) für den Fall
einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zur
Gewährung von Aktien zum Zweck von
Unternehmenszusammenschlüssen oder des auch
mittelbaren Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den
Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegenüber der
Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem
genehmigten Kapital 2019/II festzulegen. § 4
Abs. 5 und Abs. 6 der Satzung gelten auch für
das genehmigte Kapital 2019/II.
§ 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird
wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit
bis zum 28. August 2024 das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis
zu insgesamt EUR 2.804.009,52 durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital
2019/II). Die Anzahl der Aktien muss sich
in demselben Verhältnis wie das
Grundkapital erhöhen. Die Kapitalerhöhungen
können gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
erfolgen. Der Vorstand ist ermächtigt,
jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats
über den Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zu entscheiden. Der
Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur
zulässig (i) zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen und/oder (ii) für den Fall
einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zur
Gewährung von Aktien zum Zweck von
Unternehmenszusammenschlüssen oder des auch
mittelbaren Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf
den Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegenüber
der Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem
genehmigten Kapital 2019/II festzulegen.'
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
bedingten Kapitals*
Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4
Abs. 7 das bedingte Kapital 2014/I, das den
Vorstand ermächtigt, bis zum 25. Juni 2019 das
Grundkapital der Gesellschaft um bis zu
insgesamt EUR 4.000.000,00 durch die Ausgabe
von bis zu insgesamt 1.562.500 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die
Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung bisher
keinen Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung ist
bis zum 25. Juni 2019 begrenzt und kann danach
nicht mehr genutzt werden. Ein neues bedingtes
Kapital soll aktuell nicht geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
§ 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft
wird ersatzlos gestrichen.
7. *| Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG
Bayerische Treuhandgesellschaft
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, München, zum
Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den
Konzern für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
*II. BERICHT AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG*
*Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 in
Verbindung mit 186 Abs. 4 AktG über den Ausschluss des
Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zur Schaffung
von genehmigtem Kapital (Tagesordnungspunkt 4 und 5)*
Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.
V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen
Bericht über die Gründe für die in Punkt 4 und 5 der
Tagesordnung vorgesehenen Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss zu erstatten. Der Bericht wird
wie folgt bekanntgemacht:
*1.1 Gegenwärtig genehmigte Kapitalia und Anlass für
die Änderung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen in der
Hauptversammlung am 29. August 2019 die Schaffung neuen
genehmigten Kapitals I und II vor. Die derzeit geltende
Satzung enthält in § 4 Abs. 3 und Abs. 4 das genehmigte
Kapital 2014/I und 2014/II. Die Ermächtigungen des
genehmigten Kapitals 2014/I und 2014/II laufen am 25.
Juni 2019 aus. Um der Gesellschaft auch zukünftig
kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf
Marktgegebenheiten zu erhalten und um sowohl
Barkapital- als auch Sachkapitalerhöhungen zu
ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft
ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft
durch die Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen.
*1.2 Neues genehmigtes Kapital und damit verbundene
Vorteile für die Gesellschaft*
Insgesamt soll neues genehmigtes Kapital 2019/I und
2019/II bis zu einem Betrag von zusammen EUR
3.505.011,90 geschaffen werden. Dies entspricht der
Hälfte des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft.
Das genehmigte Kapital 2019/I ermächtigt den Vorstand,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum
28. August 2024 das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR
701.002,38 durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen. Dies entspricht 10 % des derzeitigen
Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand ist mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen (siehe dazu unter 1.3). Das
genehmigte Kapital 2019/II ermächtigt den Vorstand mit
der Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum
28. August 2024 das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR
2.804.009,52 durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen. Der Vorstand ist jeweils mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen (vgl. dazu unter
1.3).
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer
Aktien aus dem genehmigten Kapital 2019/I und 2019/II
soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende
Finanzierungserfordernisse bzw. -möglichkeiten im
Zusammenhang mit der Umsetzung strategischer
Entscheidungen reagieren zu können.
*1.3 Ausschluss des Bezugsrechts bei dem genehmigten
Kapital 2019/I und 2019/II*
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf
neue Aktien zu gewähren.
a) Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten
Kapitals 2019/I und 2019/II ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen. Der
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge ist
erforderlich, um ein technisch durchführbares
Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die
als freie Spitze vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden
entweder durch Verkauf an der Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Ein möglicher
Verwässerungseffekt ist aufgrund der
Beschränkung auf Spitzenbeträge in diesem
Fall gering.
b) Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten
Kapitals 2019/I und 2019/II ferner ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht bei einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum
Zweck von Unternehmenszusammenschlüssen oder
des auch mittelbaren Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den
Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegenüber der
Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften
auszuschließen. Diese Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck
dienen, den Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der
Gesellschaft zu ermöglichen.
Die Greiffenberger AG steht im globalen
Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage
sein, an den nationalen und internationalen
Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell
und flexibel handeln zu können. Dazu gehört
auch die Option, Unternehmen, Teile von
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen
zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu
erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und
der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser
Option kann im Einzelfall darin bestehen, den
Erwerb eines Unternehmens oder von
Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an
Unternehmen über die Gewährung von Aktien an
der Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis
zeigt, dass die Inhaber attraktiver
Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für
eine Veräußerung häufig die Verschaffung
von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden
Gesellschaft verlangen. Um solche Unternehmen
erwerben zu können, muss die Greiffenberger
AG die Möglichkeit haben, diese Aktien der
Gesellschaft als Gegenleistung zu gewähren.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 19, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Greiffenberger AG die Möglichkeit geben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel zu nutzen. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wären aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und damit die für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zur Zeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren, wird der Vorstand jeweils sorgfältig prüfen, ob er von dem genehmigten Kapital zum Zweck von Unternehmenszusammenschlüssen oder des auch mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegenüber der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien der Greiffenberger AG im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt, und in jedem Fall die Interessen der Aktionäre angemessen wahren. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. c) Zudem soll das Bezugsrecht beim genehmigten Kapital 2019/I begrenzt auf einen Erhöhungsbetrag von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung ausgeschlossen werden können, wenn im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und somit die Anforderungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Auf den Höchstbetrag von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital der Gesellschaft, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, anzurechnen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und damit eine größtmögliche Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnellen Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Das beruht vor allem darauf, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Bezugsfrist von mindestens zwei Wochen besteht. Die Gesellschaft kann dann nicht kurzfristig auf günstige oder ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, was zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über den Umfang seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten beeinträchtigt oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Eine geschilderte Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss liegt damit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Die Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihre relativen Stimmrechtsanteile halten möchten, haben indes jedoch die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienanzahl über die Börse zu erwerben. d) Bei Beachtung aller genannten Umstände erachten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen. *1.4 Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals* Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2019/I und 2019/II berichten. *III. TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Antragstellung sind gemäß § 123 Abs. 2, 3 und 4 AktG i. V. m. § 15 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgenden Adresse bzw. Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung nachweisen: Greiffenberger AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48, 81241 München Fax: +49 (0) 89/889 690 633 oder E-Mail: anmeldung@better-orange.de Für den Nachweis der Berechtigung reicht eine in Textform erstellte besondere Bescheinigung über den Anteilsbesitz des Aktionärs durch dessen depotführendes Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn (00:00 Uhr, MESZ) des Donnerstag, den 8. August 2019 beziehen (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse bzw. Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse spätestens bis zum Ablauf (24:00 Uhr, MESZ) des Donnerstag, den 22. August 2019 zugehen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der teilweisen oder vollständigen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für eine Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und sich erst danach als Aktionäre an der Gesellschaft beteiligen, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt; sie können sich jedoch bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. *IV. STIMMRECHTSVERTRETUNG* Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch das depotführende Institut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben zu lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Formulare, die zur Vollmachtserteilung (einschließlich der Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) verwendet werden können, sind jeder Eintrittskarte beigefügt. Möglich ist es aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Bei Stimmrechtsvollmachten, die einem Kreditinstitut, einer Vereinigung von Aktionären, einem geschäftsmäßigen Aktionärsvertreter oder mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, sind gemäß § 135 AktG Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Für die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten sowie einen Widerruf der Bevollmächtigung bieten wir an, dass die Aktionäre den Nachweis bis zum Ablauf des 28. August 2019 per E-Mail unter greiffenberger@better-orange.de an die Gesellschaft übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis einer erteilten Vollmacht oder ggf. ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erfolgen. Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihrer Stimmrechte in der Hauptversammlung zu
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July 19, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
