DJ DGAP-HV: Scout24 AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.08.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Scout24 AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Scout24 AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
30.08.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-07-19 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Scout24 AG München ISIN DE000A12DM80 / WKN A12DM8
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Hiermit
laden wir unsere Aktionäre zu unserer diesjährigen
*ordentlichen Hauptversammlung* ein, die am *30. August
2019* um *10:00 Uhr* im Sheraton München Arabellapark
Hotel (Raum Cuvilliés I) Arabellastraße 5, 81925
München stattfindet. A.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Scout24 AG und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2018, des zusammengefassten
Lage- und Konzernlageberichts für die Scout24 AG
und den Scout24-Konzern, des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a
Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB und des Berichts des
Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2018
Die vorstehenden Unterlagen können auf der
Internetseite der Gesellschaft
www.scout24.com
unter 'Investor Relations' und dort unter
'Hauptversammlung' eingesehen werden und werden
auch während der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme ausliegen. Ferner macht der
Vorstand der Hauptversammlung gemäß § 176
Abs. 1 AktG den Vorschlag des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns zugänglich.
Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und
der Konzernabschluss sind vom Aufsichtsrat der
Gesellschaft gemäß §§ 173, 171 AktG am 19.
März 2019 gebilligt worden. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt worden. Eine Feststellung
des Jahresabschlusses oder eine Billigung des
Konzernabschlusses nach § 173 Abs. 1 AktG ist
daher nicht erforderlich. Auch die übrigen
vorstehend genannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung nur zugänglich zu machen, ohne
dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über
die Verwendung des Bilanzgewinns - einer
Beschlussfassung der Hauptversammlung hierzu
bedarf.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der Scout24 AG für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
Der im Geschäftsjahr 2018 erzielte und im
festgestellten Jahresabschluss zum 31.
Dezember 2018 ausgewiesene Bilanzgewinn in
Höhe von EUR 973.986.000,00 wird wie folgt
verwendet:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von
EUR 0,64 je dividendenberechtigter
Stückaktie für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2018.
Gesamtbetrag der = EUR 68.864.000,00
Dividende
Gewinnvortrag = EUR 905.122.000,00
Bilanzgewinn = EUR 973.986.000,00
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 4. September
2019, fällig.
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem
am 11. März 2019 (Tag der Aufstellung des
Jahresabschlusses) dividenden-berechtigten
Grundkapital in Höhe von EUR 107.600.000,00
eingeteilt in 107.600.000 Stückaktien. Die Anzahl
der dividenden-berechtigten Aktien - und damit
die Dividendensumme - kann sich bis zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns verringern oder erhöhen. In diesem
Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur
Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert
eine Ausschüttung von EUR 0,64 je
dividenden-berechtigter Stückaktie vorsieht und
bei dem sich der Gewinnvortrag entsprechend
ändert.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands wird für diesen
Zeitraum Entlastung erteilt.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für
diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers für den Jahres- und den
Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 sowie
für die etwaige prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts in den Geschäftsjahren 2019
und 2020 sowie für eine etwaige prüferische
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen in den Geschäftsjahren 2019
und 2020
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, zu
beschließen:
Die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
wird zum Abschlussprüfer des Jahres- und
des Konzernabschlusses für das
Geschäftsjahr 2019 sowie für eine etwaige
prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§
115 Abs. 5 WpHG) in den Geschäftsjahren
2019 und 2020 sowie für eine etwaige
prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) in
den Geschäftsjahren 2019 und 2020 jeweils
bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung bestellt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im
Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr.
537/2014 des Europäischen Parlaments und des
Rates vom 16. April 2014
(EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
6. *Beschlussfassung über Wahlen in den
Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
AktG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 Satz 1 der
Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern
zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt
werden.
Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf
seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, wird
gemäß § 9 Abs. 4 Satz 1 der Satzung der
Gesellschaft ein Nachfolger für den Rest der
Amtszeit des ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds gewählt.
Herr Michael Zahn hat zum 1. Juli 2019 sein Amt
als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. Herr
David Roche und Frau Dr. Liliana Solomon haben
ihre Ämter als Mitglieder des Aufsichtsrats
jeweils mit Wirkung zur Beendigung der
Hauptversammlung am 30. August 2019 niedergelegt.
Da somit die Ämter von insgesamt drei
Mitgliedern des Aufsichtsrats enden, sind drei
neue Mitglieder des Aufsichtsrats von der
Hauptversammlung zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen
mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung am 30. August 2019 bis zum
Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019
beschließt, jeweils als Mitglieder in den
Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:
a) Herrn *Mathias Hedlund*, wohnhaft in
Stockholm, Chief Executive Officer der
Etraveli AB
Herr Hedlund ist mit dem Sektor, in dem die
Scout24 AG tätig ist, aufgrund seiner
langjährigen Tätigkeit in verschiedenen
führenden Positionen in Unternehmen der
Online-/Internetbranche vertraut (vgl. §
100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG).
_Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5
AktG zu dem vom Aufsichtsrat zur Wahl
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten_:
(i) Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* Keine
(ii) Mitgliedschaften in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen:
* Betsson AB (Schweden, seit 2018)
* Euroflorist Sverige AB (Schweden,
seit 2017)
b) Herrn *André Schwämmlein*, wohnhaft in
München, Geschäftsführer der FlixMobility
GmbH
_Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5
AktG zu dem vom Aufsichtsrat zur Wahl
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:_
(i) Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* Keine
(ii) Mitgliedschaften in vergleichbaren
in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Keine
c) Herrn *Frank H. Lutz,* wohnhaft in München,
Vorsitzender des Vorstands der CRX Markets
AG
Herr Lutz ist mit dem Sektor, in dem die
Scout24 AG tätig ist, aufgrund seiner
langjährigen Tätigkeit in verschiedenen
führenden Positionen in Unternehmen der
Online-/Internetbranche vertraut (vgl. §
100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG).
_Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5
AktG zu dem vom Aufsichtsrat zur Wahl
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 19, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten_:
(i) Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* Bilfinger SE (seit 2018)
(ii) Mitgliedschaften in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen:
* Hamberger Industriewerke GmbH
(Mitglied des Beirats)
*Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex*
Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn
Schwämmlein, Herrn Hedlund und Herrn Lutz keine
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur
Scout24 AG oder deren Konzernunternehmen, den
Organen der Scout 24 AG oder einem wesentlich an
der Scout24 AG beteiligten Aktionär, die nach
Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex offenzulegen wären.
Der Aufsichtsrat hat sich zudem bei den
Kandidaten vergewissert, dass sie den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Diese Wahlvorschläge berücksichtigen die vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele, das im Hinblick auf seine
Zusammensetzung verfolgte Diversitätskonzept und
streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat
erarbeiteten Kompetenzprofils für das
Gesamtgremium an.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat
in Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 Satz 1
des Deutschen Corporate Governance Kodex als
Einzelwahl durchzuführen.
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen
Kandidaten sind über die Internetseite
www.scout24.com
unter 'Investor Relations' und dort unter
'Hauptversammlung' zugänglich und werden auch in
der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten,
die jeweils Angaben über relevante Kenntnisse,
Fähigkeiten und Erfahrungen sowie eine
Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben
dem zur Wahl stehenden Aufsichtsratsmandat
enthalten, sind dieser Einladung als Anlage
beigefügt.
7. *Beschlussfassung über Unternehmensverträge*
7a) *Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem
Ergebnisabführungsvertrag mit der Consumer
First Services GmbH*
Die Scout24 AG hat am 10. Juli 2019 mit der
Consumer First Services GmbH, München, einen
Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. Die
Gesellschafterversammlung der Consumer First
Services GmbH hat dem
Ergebnisabführungsvertrag bereits zugestimmt.
Der Ergebnisabführungsvertrag wird nur mit
Zustimmung der Hauptversammlung der Scout24 AG
und erst mit Eintragung in das Handelsregister
am Sitz der Consumer First Services GmbH
wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
Dem Ergebnisabführungsvertrag vom 10. Juli
2019 zwischen der Scout24 AG als
Organträgerin und der Consumer First
Services GmbH mit Sitz in München,
eingetragen im Handelsregister beim
Amtsgericht München unter HRB 241139, als
Organgesellschaft, wird zugestimmt.
Der Ergebnisabführungsvertrag (nachfolgend
'Vertrag') hat folgenden wesentlichen Inhalt:
* Die Consumer First Services GmbH
verpflichtet sich, ihren ganzen nach den
maßgeblichen handelsrechtlichen
Vorschriften ermittelten Gewinn an die
Scout24 AG abzuführen. Für die Ermittlung
des abzuführenden Gewinns gilt § 301 AktG
in der jeweils geltenden Fassung
entsprechend:
* Die Consumer First Services GmbH kann
mit Zustimmung der Scout24 AG Teile
ihres während der Vertragslaufzeit
erwirtschafteten Jahresüberschusses in
eine Gewinnrücklage (§ 272 Abs. 3 HGB)
einstellen, sofern dies
handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist. Entsprechend gebildete
Gewinnrücklagen können auf Verlangen
der Scout24 AG ganz oder teilweise
aufgelöst, entnommen und als Gewinn
abgeführt oder zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages verwendet werden.
* Die bei Beginn dieses Vertrags
vorhandenen Gewinnvorträge oder
Gewinnrücklagen, die zu oder vor
Beginn dieses Vertrags gebildet worden
sind, können nicht entnommen und als
Gewinn abgeführt oder zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrages verwendet
werden. Die Abführung von Erträgen aus
der Auflösung von Kapitalrücklagen ist
ausgeschlossen.
* Die Ausschüttung von Erträgen aus der
Auflösung von Gewinnrücklagen, die vor
dem zuvor bezeichneten Zeitpunkt
gebildet waren, ist zulässig. Erträge
aus der Auflösung von Kapitalrücklagen
können ausgeschüttet werden.
* Die Scout24 AG vereinbart mit der Consumer
First Services GmbH die Verlustübernahme
entsprechend den Vorschriften des § 302
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.
* Der Verlustübernahmeanspruch wird mit
Ablauf des Bilanzstichtages der
Organgesellschaft fällig.
* Der Verlustübernahmeanspruch sowie die
Gewinnabführungsverpflichtung sind vom
Zeitpunkt der Fälligkeit an entsprechend
der vereinbarten Verzinsung im Rahmen des
Cash Pools zu verzinsen.
* Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Hauptversammlung der
Scout24 AG und der
Gesellschafterversammlung der Consumer
First Services GmbH abgeschlossen. Er wird
wirksam mit der Eintragung in das
Handelsregister der Consumer First
Services GmbH. Der Vertrag gilt
rückwirkend ab dem 1. Januar 2019.
* Der Vertrag hat eine Mindestlaufzeit von
fünf Zeitjahren. Für den Fall, dass ein
Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft
innerhalb dieses Zeitraums weniger als
zwölf Kalendermonate umfasst oder für ein
Jahr seit Beginn dieses Jahres durch das
Finanzamt für eine Organschaft nicht
anerkannt wird, erstreckt sich die
Mindestlaufzeit auch auf weitere ganze
(Rumpf-)Wirtschaftsjahre, bis die
Mindestlaufzeit von fünf
aufeinanderfolgenden Zeitjahren abgedeckt
ist.
* Der Vertrag kann - vorbehaltlich der
Regelung im vorstehenden Spiegelstrich -
erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2023
unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von
sechs Monaten zum Ende eines
Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft
gekündigt werden (ordentliches
Kündigungsrecht). Wird er nicht gekündigt,
so verlängert er sich bei gleicher
Kündigungsfrist um jeweils ein
Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft.
* Ist die vorgesehene Mindestlaufzeit zum
Ablauf des 31. Dezember 2023 noch nicht
abgelaufen, ist eine ordentliche Kündigung
nach der Regelung gemäß vorstehendem
Spiegelstrich erstmals zum Ablauf des
Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft
zulässig, in dem die Voraussetzung des
vollständigen Ablaufs der vorgesehenen
Mindestlaufzeit erfüllt sein wird.
* Den Vertragsparteien bleibt das Recht zur
außerordentlichen Kündigung des
Vertrags aus wichtigem Grund ohne
Einhaltung einer Kündigungsfrist
vorbehalten. Ein zur Kündigung
berechtigender wichtiger Grund kann
insbesondere - jedoch nicht
abschließend - in der
Veräußerung oder Einbringung der
Organgesellschaft durch den Organträger,
der Verschmelzung, Spaltung oder
Liquidation des Organträgers oder der
Organgesellschaft liegen.
* Bei Beendigung des Vertrags hat die
Scout24 AG Gläubigern der
Organgesellschaft in entsprechender
Anwendung des § 303 AktG auf Verlangen
Sicherheit zu leisten.
* Für den Fall, dass einzelne Bestimmungen
des Vertrags unwirksam oder nicht
durchführbar sind oder werden oder der
Vertrag eine Lücke aufweist, enthält der
Vertrag eine übliche salvatorische
Klausel.
Die Consumer First Services GmbH ist eine
100-prozentige Tochtergesellschaft der Scout24
AG. Daher sind keine Ausgleichs- oder
Abfindungsleistungen an außenstehende
Gesellschafter nach §§ 304, 305 AktG zu
gewähren. Aus demselben Grund bedarf es keiner
Prüfung des Ergebnisabführungsvertrags durch
einen sachverständigen Prüfer
(Vertragsprüfer).
7b) *Beschlussfassung über die Zustimmung zur
Änderung bestehender
Ergebnisabführungsverträge*
Zwischen der Scout24 AG (als
Rechtsnachfolgerin der Scout24 Holding GmbH)
einerseits und ihren Tochtergesellschaften in
der Rechtsform der GmbH andererseits bestehen
folgende Ergebnisabführungsverträge
(nachfolgend einheitlich 'Verträge'):
* Ergebnisabführungsvertrag vom 4. Dezember
2008 mit der Immobilien Scout GmbH
* Ergebnisabführungsvertrag vom 20. Oktober
2008 mit der AutoScout24 GmbH
Die Scout24 AG und die als Vertragspartner an
den genannten Verträgen beteiligten
Tochtergesellschaften haben
Änderungsvereinbarungen bezüglich der
Regelungen zur Verlustübernahme und der
Verzinsung des Verlustübernahmeanspruchs sowie
der Gewinnabführungsverpflichtung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 19, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
