DGAP-News: Luz (C-BC) Bidco GmbH: Annahmefrist des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für die OSRAM Licht AG startet (deutsch)

Luz (C-BC) Bidco GmbH: Annahmefrist des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für die OSRAM Licht AG startet

DGAP-News: Luz (C-BC) Bidco GmbH / Schlagwort(e): Übernahmeangebot/Private
Equity
Luz (C-BC) Bidco GmbH: Annahmefrist des freiwilligen öffentlichen
Übernahmeangebots für die OSRAM Licht AG startet

22.07.2019 / 12:47
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Pressemitteilung

  * Angebotsunterlage nach Genehmigung durch die BaFin veröffentlicht

  * Annähernd sieben Wochen Annahmefrist, vom 22. Juli 2019 bis zum 5.
    September 2019

  * Äußerst attraktiver Angebotspreis von EUR 35,00 je Aktie in bar

  * Einzigartige Gelegenheit für OSRAM-Aktionäre, unmittelbar eine maximale
    und sichere Wertsteigerung ihrer OSRAM-Aktien zu erzielen

  * Angebot steht unter Vorbehalt einer Mindestannahmeschwelle von 70
    Prozent aller ausstehenden OSRAM-Aktien - bestehende
    Finanzierungsstruktur erlaubt keine Flexibilität für ein Absenken der
    Schwelle oder den Verzicht darauf

München, 22. Juli 2019 - Die Luz (C-BC) Bidco GmbH, eine
Holdinggesellschaft, die von Investmentfonds, die von Bain Capital Private
Equity ("Bain Capital") und The Carlyle Group ("Carlyle") (gemeinsam die
"Investoren") beraten werden und/oder mit diesen verbunden sind, gemeinsam
kontrolliert wird, gibt den Beginn der Angebotsfrist für alle ausstehenden
Aktien der OSRAM Licht AG ("OSRAM" oder das "Unternehmen") bekannt. Die
Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot wurde von der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") genehmigt und heute veröffentlicht.

Beginnend mit dem heutigen Tag können OSRAM-Aktionäre das freiwillige
Übernahmeangebot für die OSRAM Licht AG annehmen und ihre Aktien zum äußerst
attraktiven Angebotspreis von EUR 35,00 je Aktie andienen. Dies entspricht
einer Prämie von 27,7 Prozent auf den volumengewichteten durchschnittlichen
Börsenkurs des letzten Monats vor dem 3. Juli 2019. An diesem Handelstag
wurde die ad-hoc Mitteilung von OSRAM veröffentlicht, mit der das
verbindliche Angebot von Bain Capital und Carlyle bestätigt wurde. Das
Übernahmeangebot - sollte es erfolgreich vollzogen werden - ermöglicht es
allen OSRAM-Aktionären, unabhängig von dem herausfordernden Ausblick für das
Unternehmen, unmittelbar eine maximale und sichere Wertsteigerung ihrer
OSRAM-Aktien zu erzielen. Die Investoren haben in den vergangenen Monaten in
erheblichem Umfang Zeit und Kosten investiert, um das Geschäft von OSRAM und
seine Herausforderungen zu analysieren. Zudem wurden die notwendigen
Schritte analysiert, um die signifikante Prämie zu rechtfertigen, die für
eine Empfehlung des Angebots durch Vorstand und Aufsichtsrat erforderlich
war.

Die Annahmefrist endet am 5. September 2019 um Mitternacht (MEZ). Aktionäre
sollten sich bei ihrer Depotbank nach relevanten Fristen erkundigen, die
möglicherweise Schritte vor diesem Datum erforderlich machen. Der Vollzug
des Angebots steht unter Vorbehalt des Erreichens einer
Mindestannahmeschwelle von 70 Prozent aller OSRAM-Aktien. Hinzu kommen
übliche Bedingungen wie etwa die Erteilung kartellrechtlicher und
investitionskontrollrechtlicher Genehmigungen. Bain Capital und Carlyle
weisen darauf hin, dass die bestehende Finanzierungsstruktur keinerlei
Flexibilität erlaubt, die Mindestannahmeschwelle von 70 Prozent aller
OSRAM-Aktien zu senken oder gar darauf zu verzichten. OSRAM-Aktionäre können
deshalb nur dann von der angebotenen Prämie profitieren, wenn die
Mindestannahmeschwelle erreicht wird und das Angebot erfolgreich ist. Die
Investoren gehen davon aus, dass der Aktienkurs von OSRAM im Falle eines
Scheitern des Angebots deutlich absinken könnte.

Um ihre Aktien anzudienen, müssen OSRAM-Aktionäre eine entsprechende
Erklärung in schriftlicher oder elektronischer Form bei ihrer Depotbank
einreichen. Weitere Informationen hierzu finden sich in der
Angebotsunterlage.

Vorstand und Aufsichtsrat von OSRAM unterstützen das Angebot und sind davon
überzeugt, dass die Transaktion im besten Interesse des Unternehmens, seiner
Aktionäre, der Mitarbeiter und sonstiger Interessensgruppen ist. Wie am 4.
Juli 2019 erklärt, wollen Bain Capital und Carlyle mit dem Vorstand von
OSRAM zusammenarbeiten, um den komplexen und umfassenden Transformations-
und Reorganisationsprozess weiter voranzutreiben und zu beschleunigen. Die
Investoren sind der Ansicht, dass die Umsetzung dieser Strategie Zeit und
Mühe beanspruchen wird und zusätzliche Investitionen in erheblichem Umfang
erforderlich sein werden, um das langfristige Potenzial von OSRAM zu heben.

Weitere Informationen zur Angebotsunterlage - Hotline für Privataktionäre

OSRAM, Bain Capital und Carlyle haben vereinbart, eine Hotline zum
Übernahmeangebot für Privataktionäre einzurichten, um ergänzende
Informationen zum Angebot bereitzustellen. Fragen werden von Montag bis
Freitag zwischen 9.00 Uhr und 17.00 Uhr unter der kostenfreien Rufnummer +49
(0)69 1540 8718 beantwortet.

Die deutsche Version der Angebotsunterlage (sowie eine unverbindliche
englische Übersetzung, die von der BaFin nicht geprüft wurde) ist ab heute
unter www.luz-angebot.de verfügbar. Exemplare zur kostenlosen Ausgabe sind
zudem bei BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung
Frankfurt, Europa-Allee 12, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland verfügbar
(Anfragen per Telefax an [phone] oder E-Mail an
[e-mail]).

Medienkontakt

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Über Bain Capital Private Equity

Bain Capital weist seit 1984 eine anhaltende Erfolgsgeschichte in der
Unterstützung seiner Portfoliounternehmen beim organischen Wachstum und bei
Buy-and-Build-Strategien aus. Bis heute wurden Primär- und Folge-Investments
in rund 875 Unternehmen getätigt. Bain Capital investiert über den Bereich
Private Equity und seine Schlüsselbranchen hinaus in verschiedene
Anlageklassen, darunter Credit, Public Equity, Venture Capital and Real
Estate. Das weltweite Team von mehr als 240
Private-Equity-Investment-Experten in 18 Büros betreut Investments von rund
105 Milliarden US-Dollar. Dabei wird die gemeinsame Plattform des
Unternehmens genutzt, um Chancen in strategischen Fokusbereichen zu
realisieren.

Weitere Informationen finden Sie unter: www.baincapitalprivateequity.com

Über The Carlyle Group

The Carlyle Group (NASDAQ: CG) ist ein global aufgestellter
Investmentmanager mit großer Branchenexpertise, der privates Kapital in den
Segmenten Corporate Private Equity, Real Assets, Global Credit und
Investment Solutions anlegt. Zum 31. März 2019 verwaltet Carlyle rund 222
Milliarden US-Dollar. Das Unternehmensziel ist es durch intelligente
Investments langfristig Wert für Investoren, Portfolio-Unternehmen und die
Gesellschaft zu schaffen. Carlyle beschäftigt rund 1.725 Mitarbeitende in 33
Büros auf sechs Kontinenten.

Web: www.carlyle.com

Videos: https://www.youtube.com/user/OneCarlyle

Tweets: http://www.twitter.com/onecarlyle

Podcasts: http://www.carlyle.com/about-carlyle/market-commentary

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von OSRAM-Aktien. Das Angebot selbst
sowie seine Bestimmungen und Bedingungen sind in der Angebotsunterlage
enthalten. Investoren und Inhabern von OSRAM-Aktien wird dringend empfohlen,
die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot
stehenden Dokumente zu lesen. Das Angebot unterliegt alleine dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland sowie bestimmten anwendbaren Bestimmungen des
Securities Exchange Acts der Vereinigten Staaten. Jeder Vertrag, der auf
Grundlage des Angebots geschlossen wird, wird ausschließlich dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland unterliegen und ist in Übereinstimmung mit diesem
Recht auszulegen.

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