DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.08.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Mologen AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Mologen AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
29.08.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-07-22 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
MOLOGEN AG Berlin Stammaktien
- Wertpapierkennnummer A2LQ90 -
- ISIN DE000A2LQ900 - Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden
hiermit zu der
am *29. August 2019*, 10:00 Uhr,
in den Räumlichkeiten des Sofitel Berlin Kurfürstendamm,
Augsburger Straße 41 in 10789 Berlin
stattfindenden Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Einzelabschlusses nach § 325 Abs. 2a HGB,
des Lageberichts des Vorstands, des Berichts des
Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289f HGB, jeweils für
das zum 31. Dezember 2018 beendete Geschäftsjahr*
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss bereits
gebilligt und damit gemäß § 172 Satz 1
Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung zur
Feststellung des Jahresabschlusses ist daher nicht
erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs.
1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne
dass es nach Gesetz oder Satzung hierzu einer
Beschlussfassung bedarf.
2. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Dr. Matthias Baumann wird für seine
Amtszeit als Vorstandsmitglied im
Geschäftsjahr 2018 die Entlastung
erteilt;
b) Herrn Dr. Ignacio Faus wird für seine
Amtszeit als Vorstandsmitglied im
Geschäftsjahr 2018 die Entlastung
erteilt;
c) Herrn Walter Miller wird für seine
Amtszeit als Vorstandsmitglied im
Geschäftsjahr 2018 die Entlastung
erteilt;
d) Frau Dr. Mariola Söhngen wird für ihre
Amtszeit als Vorstandsmitglied im
Geschäftsjahr 2018 die Entlastung
erteilt.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Entlastung der
Vorstandsmitglieder entscheiden zu lassen.
3. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Herrn Oliver Krautscheid wird für seine
Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im
Geschäftsjahr 2018 die Entlastung
erteilt;
b) Herrn Dr. Michael Schultz wird für seine
Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im
Geschäftsjahr 2018 die Entlastung
erteilt;
c) Herrn Dr. Stefan Manth wird für seine
Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im
Geschäftsjahr 2018 die Entlastung
erteilt;
d) Frau Susanne Klimek wird für ihre
Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im
Geschäftsjahr 2018 die Entlastung
erteilt.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Entlastung der
Aufsichtsmitglieder entscheiden zu lassen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019
und des Prüfers für eine etwa vorzunehmende
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten im
Geschäftsjahr 2019 sowie eines Zwischenfinanzberichts
zum 31. März 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Die Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, Zweigniederlassung Leipzig,
wird zum Abschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 sowie für eine etwa
vorzunehmende prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr
2019 sowie eines Zwischenfinanzberichts zum
31. März 2020 gewählt.
Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von einer
ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch
bestanden keine Regelungen, die die
Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl
eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer
bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung
der Abschlussprüfung beschränkt hätten.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der
Wahlvorschläge die vom Deutschen Corporate Governance
Kodex (DCGK) vorgesehenen Erklärung der Baker Tilly
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, Zweigniederlassung Leipzig, zu deren
Unabhängigkeit eingeholt.
5. *Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds*
Der Aufsichtsrat der MOLOGEN AG setzt sich nach §§
95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG nur aus
Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und
besteht nach § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei
Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt
werden.
Herr Dr. Stefan Manth hatte sein Amt als Mitglied des
Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 30. April
2019 niedergelegt. Das zuständige Amtsgericht
Charlottenburg, Berlin, hat Herrn Gerhard Greif mit
Wirkung zum 17. Juni 2019 zum neuen Mitglied des
Aufsichtsrats der MOLOGEN AG bestellt und zwar für
die Dauer bis zum Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung am 29. August 2019.
Die damit mit Ablauf der am heutigen 29. August 2019
stattfindenden Hauptversammlung vakant werdende
Aufsichtsratsposition ist durch Wahl eines
Aufsichtsratsmitglieds zu besetzen.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor zu
beschließen:
Frau Dr. Friederike Zahm, wohnhaft in
Freiburg, Beraterin im Pharma-, Biotech-
und Lifescience-Bereich,
wird ab Beendigung dieser Hauptversammlung
für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
vierte Geschäftsjahr nach Beginn der
Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
nicht mitgerechnet wird, in den
Aufsichtsrat gewählt.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
ist Frau Dr. Zahm weder Mitglied eines gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrats, noch Mitglied eines
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.
Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats
zwischen Frau Dr. Friederike Zahm und der MOLOGEN AG
und den Organen der MOLOGEN AG oder einem wesentlich
an der MOLOGEN AG beteiligten Aktionär keine
maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8
DCGK. Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Dr. Zahm
zudem im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 5 DCGK
vergewissert, dass sie jeweils den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen kann.
Die Wahlvorschläge stehen im Einklang mit der vom
Aufsichtsrat gemäß § 111 Abs. 5 AktG
festgelegten Zielgröße für den Frauenanteil im
Aufsichtsrat. Danach soll der Frauenanteil im
Aufsichtsrat bis zum 28. Februar 2022 mindestens 30 %
betragen.
Auf der Internetseite der Gesellschaft ist unter
www.mologen.com
unter dem weiterführenden Link 'Investoren',
'Hauptversammlungen' als weitere Information zu der
Kandidatin ein kurzer Überblick über den
Werdegang von Frau Dr. Friederike Zahm zugänglich
gemacht.
6. *Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2018
und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019,
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre und Satzungsänderung*
Nach teilweiser Ausnutzung des von der
Hauptversammlung am 8. Juni 2018 beschlossenen
Genehmigten Kapitals 2018 (§ 4 Absatz 3 der Satzung)
besteht dieses nur noch in Höhe von EUR 22.078,00. Um
sicherzustellen, dass die Gesellschaft auch künftig
jederzeit in der Lage ist, ihre
Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden
Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und
nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen,
das derzeit noch bestehende genehmigte Kapital
aufzuheben und durch ein neu zu schaffendes
genehmigtes Kapital zu ersetzen (Genehmigtes Kapital
2019). Das neu zu schaffende Genehmigte Kapital 2019
soll wiederum die gesetzlich zulässige Höhe von 50
Prozent des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft
(d.h. EUR 6.162.941,00) haben und bis zum 31. August
2020 ausgeübt werden können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
Das derzeit gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung
bestehende Genehmigte Kapital 2018 wird mit
Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens
des in den nachfolgenden Buchstaben b) und c)
bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2019
aufgehoben. Bis zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Aufhebung des derzeit
geltenden Genehmigten Kapitals 2018 bleiben der
Vorstand und der Aufsichtsrat berechtigt, die
derzeit bestehende Ermächtigung im Rahmen ihrer
Grenzen auszuüben.
b) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019
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July 22, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -2-
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 31. August 2020 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser
Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen
einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um
höchstens EUR 6.162.941,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2019) und dabei gemäß
§ 23 Abs. 2 der Satzung einen vom Gesetz
abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu
bestimmen. Den Aktionären steht grundsätzlich
ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können
auch durch ein vom Vorstand bestimmtes
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz
1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen (jeweils eine "Emissionsbank") oder
einem Konsortium von Emissionsbanken mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig
auszuschließen
(1) soweit dies zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen erforderlich ist;
(2) soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von Options- oder
Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der
Wandlungspflicht als Aktionär
zustünde;
(3) soweit die neuen Aktien gegen
Bareinlagen ausgegeben werden und
das rechnerisch auf die ausgegebenen
Aktien entfallende Grundkapital
insgesamt 10 % des Grundkapitals
weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung
überschreitet ('Höchstbetrag') und
der Ausgabepreis der neu
auszugebenden Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien
der Gesellschaft gleicher
Ausstattung nicht wesentlich
unterschreitet; oder
(4) soweit die neuen Aktien gegen
Sacheinlagen, insbesondere in Form
von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen,
Forderungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen (wie z.B.
Patente, Lizenzen, urheberrechtliche
Nutzungs- und Verwertungsrechte
sowie sonstige
Immaterialgüterrechte), ausgegeben
werden und das rechnerisch auf die
ausgegebenen Aktien entfallende
Grundkapital insgesamt 25 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung
überschreitet.
Auf den Höchstbetrag nach vorstehender Ziffer
(3) sind Aktien anzurechnen, die (i) während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der
Gesellschaft ausgegeben oder veräußert
werden oder (ii) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw.
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine
Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz
wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur
Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs.
1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von
eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221
Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt
ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn
und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en),
deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von
der Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird
bzw. werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2019 sowie nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist anzupassen.
c) Änderung der Satzung
§ 4 Abs. 3 der Satzung in ihrer derzeit
gültigen Fassung wird geändert und wie folgt
neu gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum
31. August 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender nennwertloser
Stückaktien gegen Sach- und/oder
Bareinlagen einmalig oder mehrmals,
insgesamt jedoch um höchstens EUR
6.162.941,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019) und dabei gemäß § 23
Abs. 2 der Satzung einen vom Gesetz
abweichenden Beginn der
Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den
Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können
auch durch ein vom Vorstand bestimmtes
Kreditinstitut oder einem nach § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen
(jeweils eine "Emissionsbank") oder
einem Konsortium von Emissionsbanken
mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ferner ermächtigt,
jeweils mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre ein- oder mehrmalig
auszuschließen
a) soweit dies zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen erforderlich ist;
b) soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von Options- oder
Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts oder der Erfüllung
der Wandlungspflicht als Aktionär
zustünde;
c) soweit die neuen Aktien gegen
Bareinlagen ausgegeben werden und
das rechnerisch auf die
ausgegebenen Aktien entfallende
Grundkapital insgesamt 10 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreitet
('Höchstbetrag') und der
Ausgabepreis der neu auszugebenden
Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung
nicht wesentlich unterschreitet;
oder
d) soweit die neuen Aktien gegen
Sacheinlagen, insbesondere in Form
von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen, Forderungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen
(wie z.B. Patente, Lizenzen,
urheberrechtliche Nutzungs- und
Verwertungsrechte sowie sonstige
Immaterialgüterrechte), ausgegeben
werden und das rechnerisch auf die
ausgegebenen Aktien entfallende
Grundkapital insgesamt 25 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreitet.
Auf den Höchstbetrag nach § 4 Abs. 3
Buchstabe c) der Satzung sind Aktien
anzurechnen, die (i) während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft
ausgeben oder veräußert werden
oder (ii) zur Bedienung von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 22, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -3-
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw.
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine
Anrechnung, die nach dem vorstehenden
Satz wegen der Ausübung von
Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von
neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1
Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß
§ 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG erfolgt ist, entfällt mit
Wirkung für die Zukunft, wenn und
soweit die jeweilige(n)
Ermächtigung(en), deren Ausübung die
Anrechnung bewirkte(n), von der
Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut
erteilt wird bzw. werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung des § 4 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2019 sowie
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.'
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2011, die teilweise Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2012, die teilweise Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2013-1, die teilweise Aufhebung des
Bedingten Kapitals 2014-1, die teilweise Aufhebung
des Bedingten Kapitals 2014-2 und die teilweise
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2011
sowie entsprechende Satzungsänderung
aa) Die gemäß § 4 Absatz 5 der
Satzung bestehende bedingte Erhöhung
des Grundkapitals von bis zu EUR
238.393,00 (Bedingtes Kapital 2011)
wird aufgehoben.
bb) § 4 Absatz 5 der Satzung wird
gestrichen und bleibt einstweilen
frei.
b) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2012 in
der noch nicht ausgeübten Höhe sowie
entsprechende Satzungsänderung
aa) Das derzeit gemäß § 4 Abs. 6
der Satzung bestehende Bedingte
Kapital 2012 wird insoweit
aufgehoben, als das Bedingte Kapital
2012 nicht der Bedienung von
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Bezugsrechten ohne Ausgabe von
Schuldverschreibungen an Mitglieder
des Vorstands und an Arbeitnehmer
der Gesellschaft dient, die von der
Gesellschaft unter Ausnutzung der
damaligen gemäß
Hauptversammlungsbeschluss vom 19.
Juli 2012 (Tagesordnungspunkt 5 a))
bestehenden Ermächtigung ausgegeben
wurden, d.h. bis auf einen Betrag in
Höhe von EUR 109.247,00.
bb) § 4 Abs. 6 Satz 1 der Satzung wird
wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR
109.247,00, eingeteilt in 109.247
Stückaktien, bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2012).'
c) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013-1 in
der noch nicht ausgeübten Höhe sowie
entsprechende Satzungsänderung
aa) Das derzeit gemäß § 4 Abs. 7
der Satzung bestehende Bedingte
Kapital 2013-1 wird insoweit
aufgehoben, als dass das Bedingte
Kapital 2013-1 nicht der Bedienung
von Bezugsrechten aus Aktienoptionen
dient, die von der Gesellschaft
unter Ausnutzung der damaligen
gemäß
Hauptversammlungsbeschluss vom 16.
Juli 2013 (Tagesordnungspunkt 6 b))
- in der von der Hauptversammlung
vom 13. August 2014
(Tagesordnungspunkt 9a)) geänderten
Fassung - bestehenden Ermächtigung
ausgegeben wurden, d.h. bis auf
einen Betrag in Höhe von EUR
64.586,00.
bb) § 4 Abs. 7 Satz 1 der Satzung wird
wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR
64.586,00 durch Ausgabe von bis zu
64.586 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) mit einem
auf die einzelne Stückaktie
entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2013-1).'
d) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014-1 in
der noch nicht ausgeübten Höhe sowie
entsprechende Satzungsänderung
aa) Das derzeit gemäß § 4 Abs. 8
der Satzung bestehende Bedingte
Kapital 2014-1 wird insoweit
aufgehoben, als das Bedingte Kapital
2014-1 nicht der Bedienung von
Wandel- oder Bezugsrechten aus
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
dient, die von der Gesellschaft
unter Ausnutzung der damaligen
gemäß
Hauptversammlungsbeschluss vom 13.
August 2014 (Tagesordnungspunkt 7
b)) bestehenden Ermächtigung
ausgegeben wurden, d.h. bis auf
einen Betrag in Höhe von EUR
2.906.645,00.
bb) § 4 Abs. 8 Satz 1 der Satzung wird
wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR
2.906.645,00 durch Ausgabe von bis
zu 2.906.645 neuen, auf Inhaber
lautenden Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktie) mit einem
auf die einzelne Stückaktie
entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt
erhöht ('Bedingtes Kapital
2014-1').'
e) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014-2 in
der noch nicht ausgeübten Höhe sowie
entsprechende Satzungsänderung
aa) Das derzeit gemäß § 4 Abs. 9
der Satzung bestehende Bedingte
Kapital 2014-2 wird insoweit
aufgehoben, als das Bedingte Kapital
2014-2 nicht der Bedienung von
Bezugsrechten aus Aktienoptionen
dient, die von der Gesellschaft
unter Ausnutzung der damaligen
gemäß
Hauptversammlungsbeschluss vom 13.
August 2014 (Tagesordnungspunkt 8
a)) bestehenden Ermächtigung
ausgegeben wurden, d.h. bis auf
einen Betrag in Höhe von EUR
29.816,00.
bb) § 4 Abs. 9 Satz 1 der Satzung wird
wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR
29.816,00 durch Ausgabe von bis zu
29.816 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) mit einem
auf die einzelne Stückaktie
entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2014-2).'
f) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015 in
der noch nicht ausgeübten Höhe sowie
entsprechende Satzungsänderung
aa) Das derzeit gemäß § 4 Abs. 10
der Satzung bestehende Bedingte
Kapital 2015 wird insoweit
aufgehoben, als das Bedingte Kapital
2015 nicht der Bedienung von
Bezugsrechten aus Aktienoptionen
dient, die von der Gesellschaft
unter Ausnutzung der damaligen
gemäß
Hauptversammlungsbeschluss vom 29.
Juli 2015 (Tagesordnungspunkt 8 a))
bestehenden Ermächtigung ausgegeben
wurden, d.h. bis auf einen Betrag in
Höhe von EUR 121.828,00.
bb) § 4 Abs. 10 Satz 1 der Satzung wird
wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR
121.828,00 durch Ausgabe von bis zu
121.828 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) mit einem
auf die einzelne Stückaktie
entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2015).'
8. *Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuld- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, auch unter Ausschluss
des Bezugsrechts, Schaffung eines Bedingten Kapitals
2019-1 und Satzungsänderung*
Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit
in der Lage ist, ihre Finanzierungsstruktur
bestmöglich nach den sich ergebenden Erfordernissen
und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu
können, soll eine neue unten näher definierte
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 22, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -4-
Ermächtigung 2019-1 sowie ein neues Bedingtes Kapital
2019-1 geschaffen werden. Die auf Basis der
Ermächtigung 2019-1 auszugebenden
Schuldverschreibungen sollen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw.
Optionspflicht) auf bis zu 2.415.177 neue Aktien
gewähren können, also in einem Umfang von etwa bis zu
20 Prozent des derzeit bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft. Das neu zu schaffende Bedingte Kapital
2019-1 soll (i) der Unterlegung der Ermächtigung
2019-1 und/oder (ii) der Unterlegung der derzeit
gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 13. August
2014 (Tagesordnungspunkt 7 b)) bereits bestehenden
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) (Ermächtigung 2014) und/oder
(iii) der Unterlegung der derzeit gemäß
Hauptversammlungsbeschluss vom 8. Juni 2018
(Tagesordnungspunkt 11 b)) bereits bestehenden
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) (Ermächtigung 2018) dienen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
aa) Grundermächtigung,
Ermächtigungszeit, Nennbetrag,
Aktienzahl, Währung, Gegenleistung
Der Vorstand wird bis zum 31. August
2020 ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auf den Inhaber
und/oder den Namen lautende
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen 'Schuldverschreibungen')
mit oder ohne Laufzeitbeschränkung
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
50.000.000,00 zu begeben und den
Inhabern von Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch
mit Wandlungs- bzw. Optionspflicht)
auf neue, auf den Inhaber lautende
nennwertlose Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 2.415.177,00
nach näherer Maßgabe der
Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen
('Bedingungen') zu gewähren (die
'Ermächtigung 2019-1'). Die
Schuldverschreibungen können
einmalig oder mehrmals, insgesamt
oder in Teilen sowie auch
gleichzeitig in verschiedenen
Tranchen begeben werden. Die
Schuldverschreibungen können in
jeweils unter sich gleichberechtigte
und gleichrangige
Teilschuldverschreibungen eingeteilt
werden. Alle
Teilschuldverschreibungen einer
jeweils begebenen Tranche sind
mitunter sich jeweils gleichrangigen
Rechten und Pflichten auszustatten.
Die Schuldverschreibungen sind gegen
Bareinlagen auszugeben.
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert des zulässigen
Gesamtnennbetrags - in einer
ausländischen gesetzlichen Währung,
beispielsweise eines OECD-Staates,
begeben werden.
Sofern unter der Leitung der
Gesellschaft stehende
Konzernunternehmen
('Konzernunternehmen') bestehen,
können die Schuldverschreibungen
auch durch Konzernunternehmen
ausgegeben werden. In einem solchen
Fall wird der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
das emittierende Konzernunternehmen
die Garantie für die Rückzahlung der
Schuldverschreibungen zu übernehmen,
den Inhabern bzw. Gläubigern solcher
Schuldverschreibungen zur Erfüllung
der mit diesen Schuldverschreibungen
eingeräumten Wandlungs- bzw.
Optionsrechte sowie Wandlungs- bzw.
Optionspflichten Aktien der
Gesellschaft zu gewähren sowie
weitere für eine erfolgreiche
Begebung erforderliche Erklärungen
abzugeben sowie Handlungen
vorzunehmen.
bb) Optionsschuldverschreibungen und
Wandelschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein
oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber bzw.
Gläubiger nach näherer Maßgabe
der Bedingungen zum Bezug von neuen,
auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Gesellschaft
berechtigen oder verpflichten oder
die ein Andienungsrecht des
Emittenten enthalten. Die Laufzeit
des Optionsrechts darf die Laufzeit
der Optionsschuldverschreibung nicht
übersteigen. Im Übrigen kann
vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht
oder die Pflicht, ihre
Teilschuldverschreibungen nach
näherer Maßgabe der Bedingungen
in neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft
umzutauschen.
cc) Umtausch- und Bezugsverhältnis
Das Wandlungsverhältnis ergibt sich
aus der Division des Nennbetrags
bzw. eines unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrages einer
Teilschuldverschreibung durch den
jeweils festgesetzten Wandlungspreis
für eine auf den Inhaber lautende
Stückaktie der Gesellschaft und kann
auf eine volle Zahl auf- oder
abgerundet werden; ferner kann
gegebenenfalls eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgesetzt
werden. Im Übrigen kann
vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden.
Die Bedingungen der
Schuldverschreibung können
außerdem vorsehen, dass das
Umtausch- bzw. Bezugsverhältnis
variabel ist und auf eine ganze Zahl
auf oder abgerundet werden kann;
ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgelegt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden,
dass Spitzen zusammengelegt und/oder
in Geld ausgeglichen werden.
In keinem Fall darf der anteilige
Betrag am Grundkapital der bei
Wandlung bzw. bei Optionsausübung je
Schuldverschreibung auszugebenden
Aktien den Nennbetrag und
Ausgabebetrag der Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen
übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und §
199 AktG bleiben unberührt.
dd) Wandlungs- bzw. Optionspflicht
Die jeweiligen Bedingungen können
auch eine Wandlungs- bzw.
Optionspflicht sowie ein
Andienungsrecht des Emittenten zur
Lieferung von Aktien der
Gesellschaft zum Ende der Laufzeit
oder zu einem früheren Zeitpunkt (in
beliebiger Kombination) vorsehen. §
9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
ee) Genehmigtes Kapital, Barausgleich,
eigene Aktien, Ersetzungsbefugnis
Die Bedingungen können vorsehen oder
gestatten, dass zur Bedienung der
Wandlungs- bzw. Optionsrechte sowie
von Wandlungs- bzw. Optionspflichten
außer einem bedingten Kapital
(insbesondere dem im Zusammenhang
mit dieser Ermächtigung zu
schaffenden Bedingten Kapital
2019-1), nach Wahl der Gesellschaft
auch Aktien aus einem genehmigten
Kapital oder eigene Aktien der
Gesellschaft verwendet werden
können.
Die Bedingungen können ferner
vorsehen oder gestatten, dass die
Gesellschaft den Wandlungs- bzw.
Optionsberechtigten oder den
entsprechend Verpflichteten nicht
oder nicht nur Aktien der
Gesellschaft gewährt, sondern den
Gegenwert ganz oder teilweise in
Geld zahlt, der nach näherer
Maßgabe der Bedingungen dem
volumengewichteten Durchschnittswert
der Börsenkurse von Aktien gleicher
Gattung der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder in einem an die
Stelle des XETRA-Systems getretenen
funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während einer in den
Bedingungen festzulegenden Frist
entspricht.
Die Bedingungen können ferner das
Recht des Emittenten vorsehen, den
Inhabern bzw. Gläubigern der
Schuldverschreibung ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung eines
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 22, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -5-
fälligen Geldbetrags neue Aktien
oder eigene Aktien der Gesellschaft
zu gewähren. Die Aktien werden
jeweils mit einem Wert angerechnet,
der nach näherer Maßgabe der
Bedingungen dem auf volle Cents
aufgerundeten volumengewichteten
Durchschnittswert der Börsenkurse
von Aktien gleicher Gattung der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
in einem an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse
während einer in den Bedingungen
festzulegenden Frist entspricht.
Die Bedingungen können auch eine
Kombination dieser Erfüllungsformen
vorsehen.
Die Bedingungen können auch das
Recht der Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit der
Schuldverschreibung, die mit
Options- oder Wandlungsrechten oder
-pflichten verbunden ist (dies
umfasst auch eine Fälligkeit wegen
Kündigung), den Inhabern oder
Gläubigern ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrages neue Aktien oder eigene
Aktien der Gesellschaft zu gewähren
oder andere Erfüllungsformen zur
Bedienung einzusetzen.
ff) Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs-
bzw. Optionspreis für eine Aktie der
Gesellschaft muss - auch bei einem
variablen Umtauschverhältnis und unter
Berücksichtigung von Rundungen und
Zuzahlungen - entweder
(1) mindestens 80 Prozent des
volumengewichteten
Durchschnittswerts der
Börsenkurse von Aktien gleicher
Gattung der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder in einem an
die Stelle des XETRA-Systems
getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten
zehn Börsenhandelstagen vor dem
Tag der Beschlussfassung durch
den Vorstand über die öffentliche
Ankündigung der Ausgabe; oder
(2) - im Fall der Einräumung eines
Bezugsrechts alternativ -
mindestens 80 Prozent des
volumengewichteten
Durchschnittswerts der
Börsenkurse von Aktien gleicher
Gattung der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder in einem an
die Stelle des XETRA-Systems
getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter
Wertpapierbörse im Zeitraum vom
Beginn der Bezugsfrist bis zum
dritten Tag vor der
Bekanntmachung der endgültigen
Konditionen gemäß § 186 Abs.
2 Satz 2 AktG
(einschließlich) betragen.
Im Fall von Schuldverschreibungen mit
einer Wandlungs-/Optionspflicht bzw.
einem Andienungsrecht des Emittenten
zur Lieferung von Aktien kann der
Wandlungs-/Optionspreis mindestens
entweder den oben genannten
Mindestpreis (80 Prozent) betragen oder
dem volumengewichteten
Durchschnittswert der Börsenkurse von
Aktien gleicher Gattung der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in
einem an die Stelle des XETRA-Systems
getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse (i) im Zeitraum während
der letzten zehn Börsenhandelstage vor
oder nach der Endfälligkeit oder (ii)
an mindestens zehn Börsenhandelstagen
unmittelbar vor der Ermittlung des
Wandlungs-?/Optionspreises nach näherer
Maßgabe der Bedingungen
entsprechen, auch wenn dieser
Durchschnittskurs unterhalb des oben
genannten Mindestpreises (80 Prozent)
liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG
bleiben unberührt.
gg) Verwässerungsschutz
Die Ermächtigung umfasst auch die
Möglichkeit, nach näherer
Maßgabe der jeweiligen
Bedingungen in bestimmten Fällen
Verwässerungsschutz zu gewähren bzw.
Anpassungen vorzunehmen.
Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen
können insbesondere vorgesehen
werden, wenn es während der Laufzeit
der Schuldverschreibungen zu
Kapitalveränderungen bei der
Gesellschaft kommt (etwa einer
Kapitalerhöhung bzw.
Kapitalherabsetzung oder einem
Aktiensplit), aber auch in
Zusammenhang mit
Dividendenzahlungen, der Begebung
weiterer
Wandel-?/Optionsschuldverschreibunge
n, Umwandlungsmaßnahmen sowie
im Fall anderer Ereignisse mit
Auswirkungen auf den Wert der
Wandlungs- bzw. Optionsrechte, die
während der Laufzeit der
Schuldverschreibungen eintreten (wie
zum Beispiel einer Kontrollerlangung
durch einen Dritten).
Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen
können insbesondere durch Einräumung
von Bezugsrechten, durch Veränderung
des Wandlungs-?/Optionspreises sowie
durch die Veränderung oder
Einräumung von Barkomponenten
vorgesehen werden. § 9 Abs. 1 AktG
und § 199 AktG bleiben unberührt.
hh) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu, d.h. die Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen
sind grundsätzlich den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die
Schuldverschreibungen können den
Aktionären auch im Wege des mittelbaren
Bezugsrechts angeboten werden; sie
werden dann von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder einem oder
mehreren Unternehmen im Sinne von § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Werden Schuldverschreibungen
von einem nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben, hat die
Gesellschaft die Gewährung des
gesetzlichen Bezugsrechts für die
Aktionäre der Gesellschaft nach
Maßgabe des vorstehenden Satzes
sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen in den folgenden
Fällen auszuschließen,
(1) um Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, vom Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen
auszunehmen;
(2) um den Inhabern bzw. Gläubigern
von bereits zuvor ausgegebenen
Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten auf Aktien der
Gesellschaft zum Ausgleich von
Verwässerungen Bezugsrechte in
dem Umfang gewähren zu können,
wie sie ihnen nach Ausübung
dieser Rechte bzw. Erfüllung
dieser Pflichten zustünden; oder
(3) bei gegen Bareinlage ausgegebenen
Schuldverschreibungen, sofern der
Vorstand nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung
gelangt, dass der Ausgabepreis
der Schuldverschreibungen ihren
nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibung
nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts gilt jedoch nur
für Schuldverschreibungen mit
einem Wandlungs- oder
Optionsrecht (auch mit einer
Wandlungspflicht) auf Aktien, auf
die insgesamt ein anteiliger
Betrag von höchstens 10 Prozent
des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls
dieser Wert geringer ist - des
zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals entfällt
('Höchstbetrag'). Von dem
Höchstbetrag ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals
abzusetzen, der auf neue oder auf
zuvor erworbene eigene Aktien
entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung
unter vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss gemäß
oder entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 22, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
veräußert werden, sowie der
anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf Aktien
entfällt, die aufgrund von
Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten
bezogen werden können oder
müssen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
sinngemäßer Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden. Eine Anrechnung, die nach
vorstehender Regelung wegen der
Ausübung von Ermächtigungen (i)
zur Ausgabe von neuen Aktien
gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1,
Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
und/oder (iii) zur Ausgabe von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt
ist, entfällt mit Wirkung für die
Zukunft, wenn und soweit die
jeweilige(n) Ermächtigung(en),
deren Ausübung die Anrechnung
bewirkte(n), von der
Hauptversammlung unter Beachtung
der gesetzlichen Vorschriften
erneut erteilt wird bzw. werden.
ii) Ermächtigung zur Festlegung weiterer
Bedingungen; Änderung der
Bedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere
Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz und Art
der Verzinsung (einschließlich
variablen Zinssätzen), Ausgabekurs,
Laufzeit und Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen,
Restrukturierungsmöglichkeiten,
Wandlungs- bzw. Optionszeitraum
sowie den Wandlungs- und
Optionspreis (ggf. auch in
Abhängigkeit zukünftiger Börsenkurse
innerhalb einer dann festzulegenden
Bandbreite) festzusetzen bzw. im
Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibungen begebenden
nachgeordneten Konzernunternehmen
festzulegen. Der Vorstand ist
weiterhin ermächtigt, die
Bedingungen einer bereits
ausgegebenen Schuldverschreibung im
Rahmen des rechtlich Zulässigen -
insbesondere im Einvernehmen mit den
Gläubigern der jeweiligen
Schuldverschreibung oder aufgrund
eines entsprechenden Beschlusses der
Gläubigerversammlung - nachträglich
zu ändern.
b) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019-1
Das Grundkapital wird um bis zu EUR
2.415.177,00 durch Ausgabe von bis zu 2.415.177
neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen
Stückaktien mit einem auf die einzelne
Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt erhöht
('Bedingtes Kapital 2019-1').
Die bedingte Kapitalerhöhung dient
(i) der Gewährung von Aktien an die
Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
die gemäß der von der
Hauptversammlung vom 29. August
2019 unter Tagesordnungspunkt 8 a)
beschlossenen Ermächtigung bis zum
31. August 2020 von der
Gesellschaft oder unter der
Leitung der Gesellschaft stehenden
Konzernunternehmen begeben werden
und ein Wandlungs- bzw.
Optionsrecht auf neue auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft gewähren bzw. eine
Wandlungs- oder Optionspflicht
oder ein Andienungsrecht bestimmen
und
(ii) der Gewährung von Aktien an die
Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
die gemäß der von der
Hauptversammlung vom 13. August
2014 unter Tagesordnungspunkt 7 b)
beschlossenen Ermächtigung bis zum
12. August 2019 von der
Gesellschaft oder unter der
Leitung der Gesellschaft stehenden
Konzernunternehmen begeben werden
oder wurden und ein Wandlungs-
bzw. Optionsrecht auf neue auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft gewähren bzw. eine
Wandlungs- oder Optionspflicht
oder ein Andienungsrecht bestimmen
und
(iii) der Gewährung von Aktien an die
Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
die gemäß der von der
Hauptversammlung vom 8. Juni 2018
unter Tagesordnungspunkt 11 b)
beschlossenen Ermächtigung bis zum
7. Juni 2023 von der Gesellschaft
oder unter der Leitung der
Gesellschaft stehenden
Konzernunternehmen begeben werden
oder wurden und ein Wandlungs-
bzw. Optionsrecht auf neue auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft gewähren bzw. eine
Wandlungs- oder Optionspflicht
oder ein Andienungsrecht
bestimmen.
Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien aus dem Bedingten Kapital
2019-1 darf nur zu einem Wandlungs- bzw.
Optionspreis erfolgen, welcher
(i) den Vorgaben der von der
Hauptversammlung vom 29. August
2019 unter Tagesordnungspunkt 8 a)
beschlossenen Ermächtigung oder
(ii) den Vorgaben der von der
Hauptversammlung vom 13. August
2014 unter Tagesordnungspunkt 7 b)
beschlossenen Ermächtigung oder
(iii) den Vorgaben der von der
Hauptversammlung vom 8. Juni 2018
unter Tagesordnungspunkt 11 b)
beschlossenen Ermächtigung
entspricht,
und zwar jeweils abhängig davon, welche
Ermächtigung für die Ausgabe der relevanten
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) jeweils
maßgeblich war.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie von Options- bzw.
Wandlungsrechten Gebrauch gemacht bzw. eine
Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllt wird
oder wie Andienungen erfolgen und soweit nicht
andere Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen,
sofern sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw.
Bezugsrechten bis zum Beginn der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen,
vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres,
ansonsten jeweils vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung
von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am
Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2019-1
anzupassen sowie alle sonstigen damit in
Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung
vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
Entsprechendes gilt im Falle der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im
Falle der Nichtausnutzung des Bedingten
Kapitals 2019-1 nach Ablauf der Fristen für die
Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten
bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw.
Optionspflichten.
c) Änderung der Satzung
Absatz 4 von § 4 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(4) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
2.415.177,00 durch Ausgabe von bis
zu 2.415.177 zu neuen, auf den
Inhaber lautenden nennwertlosen
Stückaktien mit einem auf die
einzelne Stückaktie entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals
von EUR 1,00 bedingt erhöht
('Bedingtes Kapital 2019-1'). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient (i)
der Gewährung von Aktien an die
Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
die gemäß der von der
Hauptversammlung vom 29. August
2019 unter Tagesordnungspunkt 8 a)
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 22, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
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