DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.08.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Mologen AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Mologen AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
29.08.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-07-22 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
MOLOGEN AG Berlin Stammaktien
- Wertpapierkennnummer A2LQ90 -
- ISIN DE000A2LQ900 - Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden
hiermit zu der
am *29. August 2019*, 10:00 Uhr,
in den Räumlichkeiten des Sofitel Berlin Kurfürstendamm,
Augsburger Straße 41 in 10789 Berlin
stattfindenden Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Einzelabschlusses nach § 325 Abs. 2a HGB,
des Lageberichts des Vorstands, des Berichts des
Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289f HGB, jeweils für
das zum 31. Dezember 2018 beendete Geschäftsjahr*
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss bereits
gebilligt und damit gemäß § 172 Satz 1
Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung zur
Feststellung des Jahresabschlusses ist daher nicht
erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs.
1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne
dass es nach Gesetz oder Satzung hierzu einer
Beschlussfassung bedarf.
2. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Dr. Matthias Baumann wird für seine
Amtszeit als Vorstandsmitglied im
Geschäftsjahr 2018 die Entlastung
erteilt;
b) Herrn Dr. Ignacio Faus wird für seine
Amtszeit als Vorstandsmitglied im
Geschäftsjahr 2018 die Entlastung
erteilt;
c) Herrn Walter Miller wird für seine
Amtszeit als Vorstandsmitglied im
Geschäftsjahr 2018 die Entlastung
erteilt;
d) Frau Dr. Mariola Söhngen wird für ihre
Amtszeit als Vorstandsmitglied im
Geschäftsjahr 2018 die Entlastung
erteilt.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Entlastung der
Vorstandsmitglieder entscheiden zu lassen.
3. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Herrn Oliver Krautscheid wird für seine
Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im
Geschäftsjahr 2018 die Entlastung
erteilt;
b) Herrn Dr. Michael Schultz wird für seine
Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im
Geschäftsjahr 2018 die Entlastung
erteilt;
c) Herrn Dr. Stefan Manth wird für seine
Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im
Geschäftsjahr 2018 die Entlastung
erteilt;
d) Frau Susanne Klimek wird für ihre
Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im
Geschäftsjahr 2018 die Entlastung
erteilt.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Entlastung der
Aufsichtsmitglieder entscheiden zu lassen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019
und des Prüfers für eine etwa vorzunehmende
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten im
Geschäftsjahr 2019 sowie eines Zwischenfinanzberichts
zum 31. März 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Die Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, Zweigniederlassung Leipzig,
wird zum Abschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 sowie für eine etwa
vorzunehmende prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr
2019 sowie eines Zwischenfinanzberichts zum
31. März 2020 gewählt.
Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von einer
ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch
bestanden keine Regelungen, die die
Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl
eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer
bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung
der Abschlussprüfung beschränkt hätten.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der
Wahlvorschläge die vom Deutschen Corporate Governance
Kodex (DCGK) vorgesehenen Erklärung der Baker Tilly
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, Zweigniederlassung Leipzig, zu deren
Unabhängigkeit eingeholt.
5. *Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds*
Der Aufsichtsrat der MOLOGEN AG setzt sich nach §§
95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG nur aus
Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und
besteht nach § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei
Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt
werden.
Herr Dr. Stefan Manth hatte sein Amt als Mitglied des
Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 30. April
2019 niedergelegt. Das zuständige Amtsgericht
Charlottenburg, Berlin, hat Herrn Gerhard Greif mit
Wirkung zum 17. Juni 2019 zum neuen Mitglied des
Aufsichtsrats der MOLOGEN AG bestellt und zwar für
die Dauer bis zum Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung am 29. August 2019.
Die damit mit Ablauf der am heutigen 29. August 2019
stattfindenden Hauptversammlung vakant werdende
Aufsichtsratsposition ist durch Wahl eines
Aufsichtsratsmitglieds zu besetzen.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor zu
beschließen:
Frau Dr. Friederike Zahm, wohnhaft in
Freiburg, Beraterin im Pharma-, Biotech-
und Lifescience-Bereich,
wird ab Beendigung dieser Hauptversammlung
für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
vierte Geschäftsjahr nach Beginn der
Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
nicht mitgerechnet wird, in den
Aufsichtsrat gewählt.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
ist Frau Dr. Zahm weder Mitglied eines gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrats, noch Mitglied eines
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.
Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats
zwischen Frau Dr. Friederike Zahm und der MOLOGEN AG
und den Organen der MOLOGEN AG oder einem wesentlich
an der MOLOGEN AG beteiligten Aktionär keine
maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8
DCGK. Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Dr. Zahm
zudem im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 5 DCGK
vergewissert, dass sie jeweils den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen kann.
Die Wahlvorschläge stehen im Einklang mit der vom
Aufsichtsrat gemäß § 111 Abs. 5 AktG
festgelegten Zielgröße für den Frauenanteil im
Aufsichtsrat. Danach soll der Frauenanteil im
Aufsichtsrat bis zum 28. Februar 2022 mindestens 30 %
betragen.
Auf der Internetseite der Gesellschaft ist unter
www.mologen.com
unter dem weiterführenden Link 'Investoren',
'Hauptversammlungen' als weitere Information zu der
Kandidatin ein kurzer Überblick über den
Werdegang von Frau Dr. Friederike Zahm zugänglich
gemacht.
6. *Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2018
und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019,
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre und Satzungsänderung*
Nach teilweiser Ausnutzung des von der
Hauptversammlung am 8. Juni 2018 beschlossenen
Genehmigten Kapitals 2018 (§ 4 Absatz 3 der Satzung)
besteht dieses nur noch in Höhe von EUR 22.078,00. Um
sicherzustellen, dass die Gesellschaft auch künftig
jederzeit in der Lage ist, ihre
Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden
Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und
nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen,
das derzeit noch bestehende genehmigte Kapital
aufzuheben und durch ein neu zu schaffendes
genehmigtes Kapital zu ersetzen (Genehmigtes Kapital
2019). Das neu zu schaffende Genehmigte Kapital 2019
soll wiederum die gesetzlich zulässige Höhe von 50
Prozent des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft
(d.h. EUR 6.162.941,00) haben und bis zum 31. August
2020 ausgeübt werden können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
Das derzeit gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung
bestehende Genehmigte Kapital 2018 wird mit
Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens
des in den nachfolgenden Buchstaben b) und c)
bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2019
aufgehoben. Bis zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Aufhebung des derzeit
geltenden Genehmigten Kapitals 2018 bleiben der
Vorstand und der Aufsichtsrat berechtigt, die
derzeit bestehende Ermächtigung im Rahmen ihrer
Grenzen auszuüben.
b) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019
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July 22, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -2-
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 31. August 2020 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser
Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen
einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um
höchstens EUR 6.162.941,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2019) und dabei gemäß
§ 23 Abs. 2 der Satzung einen vom Gesetz
abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu
bestimmen. Den Aktionären steht grundsätzlich
ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können
auch durch ein vom Vorstand bestimmtes
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz
1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen (jeweils eine "Emissionsbank") oder
einem Konsortium von Emissionsbanken mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig
auszuschließen
(1) soweit dies zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen erforderlich ist;
(2) soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von Options- oder
Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der
Wandlungspflicht als Aktionär
zustünde;
(3) soweit die neuen Aktien gegen
Bareinlagen ausgegeben werden und
das rechnerisch auf die ausgegebenen
Aktien entfallende Grundkapital
insgesamt 10 % des Grundkapitals
weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung
überschreitet ('Höchstbetrag') und
der Ausgabepreis der neu
auszugebenden Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien
der Gesellschaft gleicher
Ausstattung nicht wesentlich
unterschreitet; oder
(4) soweit die neuen Aktien gegen
Sacheinlagen, insbesondere in Form
von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen,
Forderungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen (wie z.B.
Patente, Lizenzen, urheberrechtliche
Nutzungs- und Verwertungsrechte
sowie sonstige
Immaterialgüterrechte), ausgegeben
werden und das rechnerisch auf die
ausgegebenen Aktien entfallende
Grundkapital insgesamt 25 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung
überschreitet.
Auf den Höchstbetrag nach vorstehender Ziffer
(3) sind Aktien anzurechnen, die (i) während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der
Gesellschaft ausgegeben oder veräußert
werden oder (ii) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw.
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine
Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz
wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur
Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs.
1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von
eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221
Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt
ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn
und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en),
deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von
der Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird
bzw. werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2019 sowie nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist anzupassen.
c) Änderung der Satzung
§ 4 Abs. 3 der Satzung in ihrer derzeit
gültigen Fassung wird geändert und wie folgt
neu gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum
31. August 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender nennwertloser
Stückaktien gegen Sach- und/oder
Bareinlagen einmalig oder mehrmals,
insgesamt jedoch um höchstens EUR
6.162.941,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019) und dabei gemäß § 23
Abs. 2 der Satzung einen vom Gesetz
abweichenden Beginn der
Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den
Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können
auch durch ein vom Vorstand bestimmtes
Kreditinstitut oder einem nach § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen
(jeweils eine "Emissionsbank") oder
einem Konsortium von Emissionsbanken
mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ferner ermächtigt,
jeweils mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre ein- oder mehrmalig
auszuschließen
a) soweit dies zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen erforderlich ist;
b) soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von Options- oder
Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts oder der Erfüllung
der Wandlungspflicht als Aktionär
zustünde;
c) soweit die neuen Aktien gegen
Bareinlagen ausgegeben werden und
das rechnerisch auf die
ausgegebenen Aktien entfallende
Grundkapital insgesamt 10 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreitet
('Höchstbetrag') und der
Ausgabepreis der neu auszugebenden
Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung
nicht wesentlich unterschreitet;
oder
d) soweit die neuen Aktien gegen
Sacheinlagen, insbesondere in Form
von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen, Forderungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen
(wie z.B. Patente, Lizenzen,
urheberrechtliche Nutzungs- und
Verwertungsrechte sowie sonstige
Immaterialgüterrechte), ausgegeben
werden und das rechnerisch auf die
ausgegebenen Aktien entfallende
Grundkapital insgesamt 25 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreitet.
Auf den Höchstbetrag nach § 4 Abs. 3
Buchstabe c) der Satzung sind Aktien
anzurechnen, die (i) während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft
ausgeben oder veräußert werden
oder (ii) zur Bedienung von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 22, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -3-
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw.
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine
Anrechnung, die nach dem vorstehenden
Satz wegen der Ausübung von
Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von
neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1
Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß
§ 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG erfolgt ist, entfällt mit
Wirkung für die Zukunft, wenn und
soweit die jeweilige(n)
Ermächtigung(en), deren Ausübung die
Anrechnung bewirkte(n), von der
Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut
erteilt wird bzw. werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung des § 4 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2019 sowie
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.'
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2011, die teilweise Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2012, die teilweise Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2013-1, die teilweise Aufhebung des
Bedingten Kapitals 2014-1, die teilweise Aufhebung
des Bedingten Kapitals 2014-2 und die teilweise
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2011
sowie entsprechende Satzungsänderung
aa) Die gemäß § 4 Absatz 5 der
Satzung bestehende bedingte Erhöhung
des Grundkapitals von bis zu EUR
238.393,00 (Bedingtes Kapital 2011)
wird aufgehoben.
bb) § 4 Absatz 5 der Satzung wird
gestrichen und bleibt einstweilen
frei.
b) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2012 in
der noch nicht ausgeübten Höhe sowie
entsprechende Satzungsänderung
aa) Das derzeit gemäß § 4 Abs. 6
der Satzung bestehende Bedingte
Kapital 2012 wird insoweit
aufgehoben, als das Bedingte Kapital
2012 nicht der Bedienung von
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Bezugsrechten ohne Ausgabe von
Schuldverschreibungen an Mitglieder
des Vorstands und an Arbeitnehmer
der Gesellschaft dient, die von der
Gesellschaft unter Ausnutzung der
damaligen gemäß
Hauptversammlungsbeschluss vom 19.
Juli 2012 (Tagesordnungspunkt 5 a))
bestehenden Ermächtigung ausgegeben
wurden, d.h. bis auf einen Betrag in
Höhe von EUR 109.247,00.
bb) § 4 Abs. 6 Satz 1 der Satzung wird
wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR
109.247,00, eingeteilt in 109.247
Stückaktien, bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2012).'
c) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013-1 in
der noch nicht ausgeübten Höhe sowie
entsprechende Satzungsänderung
aa) Das derzeit gemäß § 4 Abs. 7
der Satzung bestehende Bedingte
Kapital 2013-1 wird insoweit
aufgehoben, als dass das Bedingte
Kapital 2013-1 nicht der Bedienung
von Bezugsrechten aus Aktienoptionen
dient, die von der Gesellschaft
unter Ausnutzung der damaligen
gemäß
Hauptversammlungsbeschluss vom 16.
Juli 2013 (Tagesordnungspunkt 6 b))
- in der von der Hauptversammlung
vom 13. August 2014
(Tagesordnungspunkt 9a)) geänderten
Fassung - bestehenden Ermächtigung
ausgegeben wurden, d.h. bis auf
einen Betrag in Höhe von EUR
64.586,00.
bb) § 4 Abs. 7 Satz 1 der Satzung wird
wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR
64.586,00 durch Ausgabe von bis zu
64.586 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) mit einem
auf die einzelne Stückaktie
entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2013-1).'
d) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014-1 in
der noch nicht ausgeübten Höhe sowie
entsprechende Satzungsänderung
aa) Das derzeit gemäß § 4 Abs. 8
der Satzung bestehende Bedingte
Kapital 2014-1 wird insoweit
aufgehoben, als das Bedingte Kapital
2014-1 nicht der Bedienung von
Wandel- oder Bezugsrechten aus
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
dient, die von der Gesellschaft
unter Ausnutzung der damaligen
gemäß
Hauptversammlungsbeschluss vom 13.
August 2014 (Tagesordnungspunkt 7
b)) bestehenden Ermächtigung
ausgegeben wurden, d.h. bis auf
einen Betrag in Höhe von EUR
2.906.645,00.
bb) § 4 Abs. 8 Satz 1 der Satzung wird
wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR
2.906.645,00 durch Ausgabe von bis
zu 2.906.645 neuen, auf Inhaber
lautenden Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktie) mit einem
auf die einzelne Stückaktie
entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt
erhöht ('Bedingtes Kapital
2014-1').'
e) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014-2 in
der noch nicht ausgeübten Höhe sowie
entsprechende Satzungsänderung
aa) Das derzeit gemäß § 4 Abs. 9
der Satzung bestehende Bedingte
Kapital 2014-2 wird insoweit
aufgehoben, als das Bedingte Kapital
2014-2 nicht der Bedienung von
Bezugsrechten aus Aktienoptionen
dient, die von der Gesellschaft
unter Ausnutzung der damaligen
gemäß
Hauptversammlungsbeschluss vom 13.
August 2014 (Tagesordnungspunkt 8
a)) bestehenden Ermächtigung
ausgegeben wurden, d.h. bis auf
einen Betrag in Höhe von EUR
29.816,00.
bb) § 4 Abs. 9 Satz 1 der Satzung wird
wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR
29.816,00 durch Ausgabe von bis zu
29.816 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) mit einem
auf die einzelne Stückaktie
entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2014-2).'
f) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015 in
der noch nicht ausgeübten Höhe sowie
entsprechende Satzungsänderung
aa) Das derzeit gemäß § 4 Abs. 10
der Satzung bestehende Bedingte
Kapital 2015 wird insoweit
aufgehoben, als das Bedingte Kapital
2015 nicht der Bedienung von
Bezugsrechten aus Aktienoptionen
dient, die von der Gesellschaft
unter Ausnutzung der damaligen
gemäß
Hauptversammlungsbeschluss vom 29.
Juli 2015 (Tagesordnungspunkt 8 a))
bestehenden Ermächtigung ausgegeben
wurden, d.h. bis auf einen Betrag in
Höhe von EUR 121.828,00.
bb) § 4 Abs. 10 Satz 1 der Satzung wird
wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR
121.828,00 durch Ausgabe von bis zu
121.828 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) mit einem
auf die einzelne Stückaktie
entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2015).'
8. *Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuld- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, auch unter Ausschluss
des Bezugsrechts, Schaffung eines Bedingten Kapitals
2019-1 und Satzungsänderung*
Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit
in der Lage ist, ihre Finanzierungsstruktur
bestmöglich nach den sich ergebenden Erfordernissen
und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu
können, soll eine neue unten näher definierte
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 22, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -4-
Ermächtigung 2019-1 sowie ein neues Bedingtes Kapital
2019-1 geschaffen werden. Die auf Basis der
Ermächtigung 2019-1 auszugebenden
Schuldverschreibungen sollen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw.
Optionspflicht) auf bis zu 2.415.177 neue Aktien
gewähren können, also in einem Umfang von etwa bis zu
20 Prozent des derzeit bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft. Das neu zu schaffende Bedingte Kapital
2019-1 soll (i) der Unterlegung der Ermächtigung
2019-1 und/oder (ii) der Unterlegung der derzeit
gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 13. August
2014 (Tagesordnungspunkt 7 b)) bereits bestehenden
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) (Ermächtigung 2014) und/oder
(iii) der Unterlegung der derzeit gemäß
Hauptversammlungsbeschluss vom 8. Juni 2018
(Tagesordnungspunkt 11 b)) bereits bestehenden
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) (Ermächtigung 2018) dienen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
aa) Grundermächtigung,
Ermächtigungszeit, Nennbetrag,
Aktienzahl, Währung, Gegenleistung
Der Vorstand wird bis zum 31. August
2020 ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auf den Inhaber
und/oder den Namen lautende
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen 'Schuldverschreibungen')
mit oder ohne Laufzeitbeschränkung
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
50.000.000,00 zu begeben und den
Inhabern von Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch
mit Wandlungs- bzw. Optionspflicht)
auf neue, auf den Inhaber lautende
nennwertlose Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 2.415.177,00
nach näherer Maßgabe der
Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen
('Bedingungen') zu gewähren (die
'Ermächtigung 2019-1'). Die
Schuldverschreibungen können
einmalig oder mehrmals, insgesamt
oder in Teilen sowie auch
gleichzeitig in verschiedenen
Tranchen begeben werden. Die
Schuldverschreibungen können in
jeweils unter sich gleichberechtigte
und gleichrangige
Teilschuldverschreibungen eingeteilt
werden. Alle
Teilschuldverschreibungen einer
jeweils begebenen Tranche sind
mitunter sich jeweils gleichrangigen
Rechten und Pflichten auszustatten.
Die Schuldverschreibungen sind gegen
Bareinlagen auszugeben.
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert des zulässigen
Gesamtnennbetrags - in einer
ausländischen gesetzlichen Währung,
beispielsweise eines OECD-Staates,
begeben werden.
Sofern unter der Leitung der
Gesellschaft stehende
Konzernunternehmen
('Konzernunternehmen') bestehen,
können die Schuldverschreibungen
auch durch Konzernunternehmen
ausgegeben werden. In einem solchen
Fall wird der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
das emittierende Konzernunternehmen
die Garantie für die Rückzahlung der
Schuldverschreibungen zu übernehmen,
den Inhabern bzw. Gläubigern solcher
Schuldverschreibungen zur Erfüllung
der mit diesen Schuldverschreibungen
eingeräumten Wandlungs- bzw.
Optionsrechte sowie Wandlungs- bzw.
Optionspflichten Aktien der
Gesellschaft zu gewähren sowie
weitere für eine erfolgreiche
Begebung erforderliche Erklärungen
abzugeben sowie Handlungen
vorzunehmen.
bb) Optionsschuldverschreibungen und
Wandelschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein
oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber bzw.
Gläubiger nach näherer Maßgabe
der Bedingungen zum Bezug von neuen,
auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Gesellschaft
berechtigen oder verpflichten oder
die ein Andienungsrecht des
Emittenten enthalten. Die Laufzeit
des Optionsrechts darf die Laufzeit
der Optionsschuldverschreibung nicht
übersteigen. Im Übrigen kann
vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht
oder die Pflicht, ihre
Teilschuldverschreibungen nach
näherer Maßgabe der Bedingungen
in neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft
umzutauschen.
cc) Umtausch- und Bezugsverhältnis
Das Wandlungsverhältnis ergibt sich
aus der Division des Nennbetrags
bzw. eines unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrages einer
Teilschuldverschreibung durch den
jeweils festgesetzten Wandlungspreis
für eine auf den Inhaber lautende
Stückaktie der Gesellschaft und kann
auf eine volle Zahl auf- oder
abgerundet werden; ferner kann
gegebenenfalls eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgesetzt
werden. Im Übrigen kann
vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden.
Die Bedingungen der
Schuldverschreibung können
außerdem vorsehen, dass das
Umtausch- bzw. Bezugsverhältnis
variabel ist und auf eine ganze Zahl
auf oder abgerundet werden kann;
ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgelegt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden,
dass Spitzen zusammengelegt und/oder
in Geld ausgeglichen werden.
In keinem Fall darf der anteilige
Betrag am Grundkapital der bei
Wandlung bzw. bei Optionsausübung je
Schuldverschreibung auszugebenden
Aktien den Nennbetrag und
Ausgabebetrag der Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen
übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und §
199 AktG bleiben unberührt.
dd) Wandlungs- bzw. Optionspflicht
Die jeweiligen Bedingungen können
auch eine Wandlungs- bzw.
Optionspflicht sowie ein
Andienungsrecht des Emittenten zur
Lieferung von Aktien der
Gesellschaft zum Ende der Laufzeit
oder zu einem früheren Zeitpunkt (in
beliebiger Kombination) vorsehen. §
9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
ee) Genehmigtes Kapital, Barausgleich,
eigene Aktien, Ersetzungsbefugnis
Die Bedingungen können vorsehen oder
gestatten, dass zur Bedienung der
Wandlungs- bzw. Optionsrechte sowie
von Wandlungs- bzw. Optionspflichten
außer einem bedingten Kapital
(insbesondere dem im Zusammenhang
mit dieser Ermächtigung zu
schaffenden Bedingten Kapital
2019-1), nach Wahl der Gesellschaft
auch Aktien aus einem genehmigten
Kapital oder eigene Aktien der
Gesellschaft verwendet werden
können.
Die Bedingungen können ferner
vorsehen oder gestatten, dass die
Gesellschaft den Wandlungs- bzw.
Optionsberechtigten oder den
entsprechend Verpflichteten nicht
oder nicht nur Aktien der
Gesellschaft gewährt, sondern den
Gegenwert ganz oder teilweise in
Geld zahlt, der nach näherer
Maßgabe der Bedingungen dem
volumengewichteten Durchschnittswert
der Börsenkurse von Aktien gleicher
Gattung der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder in einem an die
Stelle des XETRA-Systems getretenen
funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während einer in den
Bedingungen festzulegenden Frist
entspricht.
Die Bedingungen können ferner das
Recht des Emittenten vorsehen, den
Inhabern bzw. Gläubigern der
Schuldverschreibung ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung eines
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 22, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -5-
fälligen Geldbetrags neue Aktien
oder eigene Aktien der Gesellschaft
zu gewähren. Die Aktien werden
jeweils mit einem Wert angerechnet,
der nach näherer Maßgabe der
Bedingungen dem auf volle Cents
aufgerundeten volumengewichteten
Durchschnittswert der Börsenkurse
von Aktien gleicher Gattung der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
in einem an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse
während einer in den Bedingungen
festzulegenden Frist entspricht.
Die Bedingungen können auch eine
Kombination dieser Erfüllungsformen
vorsehen.
Die Bedingungen können auch das
Recht der Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit der
Schuldverschreibung, die mit
Options- oder Wandlungsrechten oder
-pflichten verbunden ist (dies
umfasst auch eine Fälligkeit wegen
Kündigung), den Inhabern oder
Gläubigern ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrages neue Aktien oder eigene
Aktien der Gesellschaft zu gewähren
oder andere Erfüllungsformen zur
Bedienung einzusetzen.
ff) Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs-
bzw. Optionspreis für eine Aktie der
Gesellschaft muss - auch bei einem
variablen Umtauschverhältnis und unter
Berücksichtigung von Rundungen und
Zuzahlungen - entweder
(1) mindestens 80 Prozent des
volumengewichteten
Durchschnittswerts der
Börsenkurse von Aktien gleicher
Gattung der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder in einem an
die Stelle des XETRA-Systems
getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten
zehn Börsenhandelstagen vor dem
Tag der Beschlussfassung durch
den Vorstand über die öffentliche
Ankündigung der Ausgabe; oder
(2) - im Fall der Einräumung eines
Bezugsrechts alternativ -
mindestens 80 Prozent des
volumengewichteten
Durchschnittswerts der
Börsenkurse von Aktien gleicher
Gattung der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder in einem an
die Stelle des XETRA-Systems
getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter
Wertpapierbörse im Zeitraum vom
Beginn der Bezugsfrist bis zum
dritten Tag vor der
Bekanntmachung der endgültigen
Konditionen gemäß § 186 Abs.
2 Satz 2 AktG
(einschließlich) betragen.
Im Fall von Schuldverschreibungen mit
einer Wandlungs-/Optionspflicht bzw.
einem Andienungsrecht des Emittenten
zur Lieferung von Aktien kann der
Wandlungs-/Optionspreis mindestens
entweder den oben genannten
Mindestpreis (80 Prozent) betragen oder
dem volumengewichteten
Durchschnittswert der Börsenkurse von
Aktien gleicher Gattung der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in
einem an die Stelle des XETRA-Systems
getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse (i) im Zeitraum während
der letzten zehn Börsenhandelstage vor
oder nach der Endfälligkeit oder (ii)
an mindestens zehn Börsenhandelstagen
unmittelbar vor der Ermittlung des
Wandlungs-?/Optionspreises nach näherer
Maßgabe der Bedingungen
entsprechen, auch wenn dieser
Durchschnittskurs unterhalb des oben
genannten Mindestpreises (80 Prozent)
liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG
bleiben unberührt.
gg) Verwässerungsschutz
Die Ermächtigung umfasst auch die
Möglichkeit, nach näherer
Maßgabe der jeweiligen
Bedingungen in bestimmten Fällen
Verwässerungsschutz zu gewähren bzw.
Anpassungen vorzunehmen.
Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen
können insbesondere vorgesehen
werden, wenn es während der Laufzeit
der Schuldverschreibungen zu
Kapitalveränderungen bei der
Gesellschaft kommt (etwa einer
Kapitalerhöhung bzw.
Kapitalherabsetzung oder einem
Aktiensplit), aber auch in
Zusammenhang mit
Dividendenzahlungen, der Begebung
weiterer
Wandel-?/Optionsschuldverschreibunge
n, Umwandlungsmaßnahmen sowie
im Fall anderer Ereignisse mit
Auswirkungen auf den Wert der
Wandlungs- bzw. Optionsrechte, die
während der Laufzeit der
Schuldverschreibungen eintreten (wie
zum Beispiel einer Kontrollerlangung
durch einen Dritten).
Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen
können insbesondere durch Einräumung
von Bezugsrechten, durch Veränderung
des Wandlungs-?/Optionspreises sowie
durch die Veränderung oder
Einräumung von Barkomponenten
vorgesehen werden. § 9 Abs. 1 AktG
und § 199 AktG bleiben unberührt.
hh) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu, d.h. die Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen
sind grundsätzlich den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die
Schuldverschreibungen können den
Aktionären auch im Wege des mittelbaren
Bezugsrechts angeboten werden; sie
werden dann von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder einem oder
mehreren Unternehmen im Sinne von § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Werden Schuldverschreibungen
von einem nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben, hat die
Gesellschaft die Gewährung des
gesetzlichen Bezugsrechts für die
Aktionäre der Gesellschaft nach
Maßgabe des vorstehenden Satzes
sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen in den folgenden
Fällen auszuschließen,
(1) um Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, vom Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen
auszunehmen;
(2) um den Inhabern bzw. Gläubigern
von bereits zuvor ausgegebenen
Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten auf Aktien der
Gesellschaft zum Ausgleich von
Verwässerungen Bezugsrechte in
dem Umfang gewähren zu können,
wie sie ihnen nach Ausübung
dieser Rechte bzw. Erfüllung
dieser Pflichten zustünden; oder
(3) bei gegen Bareinlage ausgegebenen
Schuldverschreibungen, sofern der
Vorstand nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung
gelangt, dass der Ausgabepreis
der Schuldverschreibungen ihren
nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibung
nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts gilt jedoch nur
für Schuldverschreibungen mit
einem Wandlungs- oder
Optionsrecht (auch mit einer
Wandlungspflicht) auf Aktien, auf
die insgesamt ein anteiliger
Betrag von höchstens 10 Prozent
des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls
dieser Wert geringer ist - des
zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals entfällt
('Höchstbetrag'). Von dem
Höchstbetrag ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals
abzusetzen, der auf neue oder auf
zuvor erworbene eigene Aktien
entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung
unter vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss gemäß
oder entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 22, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -6-
veräußert werden, sowie der
anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf Aktien
entfällt, die aufgrund von
Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten
bezogen werden können oder
müssen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
sinngemäßer Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden. Eine Anrechnung, die nach
vorstehender Regelung wegen der
Ausübung von Ermächtigungen (i)
zur Ausgabe von neuen Aktien
gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1,
Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
und/oder (iii) zur Ausgabe von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt
ist, entfällt mit Wirkung für die
Zukunft, wenn und soweit die
jeweilige(n) Ermächtigung(en),
deren Ausübung die Anrechnung
bewirkte(n), von der
Hauptversammlung unter Beachtung
der gesetzlichen Vorschriften
erneut erteilt wird bzw. werden.
ii) Ermächtigung zur Festlegung weiterer
Bedingungen; Änderung der
Bedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere
Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz und Art
der Verzinsung (einschließlich
variablen Zinssätzen), Ausgabekurs,
Laufzeit und Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen,
Restrukturierungsmöglichkeiten,
Wandlungs- bzw. Optionszeitraum
sowie den Wandlungs- und
Optionspreis (ggf. auch in
Abhängigkeit zukünftiger Börsenkurse
innerhalb einer dann festzulegenden
Bandbreite) festzusetzen bzw. im
Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibungen begebenden
nachgeordneten Konzernunternehmen
festzulegen. Der Vorstand ist
weiterhin ermächtigt, die
Bedingungen einer bereits
ausgegebenen Schuldverschreibung im
Rahmen des rechtlich Zulässigen -
insbesondere im Einvernehmen mit den
Gläubigern der jeweiligen
Schuldverschreibung oder aufgrund
eines entsprechenden Beschlusses der
Gläubigerversammlung - nachträglich
zu ändern.
b) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019-1
Das Grundkapital wird um bis zu EUR
2.415.177,00 durch Ausgabe von bis zu 2.415.177
neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen
Stückaktien mit einem auf die einzelne
Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt erhöht
('Bedingtes Kapital 2019-1').
Die bedingte Kapitalerhöhung dient
(i) der Gewährung von Aktien an die
Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
die gemäß der von der
Hauptversammlung vom 29. August
2019 unter Tagesordnungspunkt 8 a)
beschlossenen Ermächtigung bis zum
31. August 2020 von der
Gesellschaft oder unter der
Leitung der Gesellschaft stehenden
Konzernunternehmen begeben werden
und ein Wandlungs- bzw.
Optionsrecht auf neue auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft gewähren bzw. eine
Wandlungs- oder Optionspflicht
oder ein Andienungsrecht bestimmen
und
(ii) der Gewährung von Aktien an die
Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
die gemäß der von der
Hauptversammlung vom 13. August
2014 unter Tagesordnungspunkt 7 b)
beschlossenen Ermächtigung bis zum
12. August 2019 von der
Gesellschaft oder unter der
Leitung der Gesellschaft stehenden
Konzernunternehmen begeben werden
oder wurden und ein Wandlungs-
bzw. Optionsrecht auf neue auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft gewähren bzw. eine
Wandlungs- oder Optionspflicht
oder ein Andienungsrecht bestimmen
und
(iii) der Gewährung von Aktien an die
Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
die gemäß der von der
Hauptversammlung vom 8. Juni 2018
unter Tagesordnungspunkt 11 b)
beschlossenen Ermächtigung bis zum
7. Juni 2023 von der Gesellschaft
oder unter der Leitung der
Gesellschaft stehenden
Konzernunternehmen begeben werden
oder wurden und ein Wandlungs-
bzw. Optionsrecht auf neue auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft gewähren bzw. eine
Wandlungs- oder Optionspflicht
oder ein Andienungsrecht
bestimmen.
Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien aus dem Bedingten Kapital
2019-1 darf nur zu einem Wandlungs- bzw.
Optionspreis erfolgen, welcher
(i) den Vorgaben der von der
Hauptversammlung vom 29. August
2019 unter Tagesordnungspunkt 8 a)
beschlossenen Ermächtigung oder
(ii) den Vorgaben der von der
Hauptversammlung vom 13. August
2014 unter Tagesordnungspunkt 7 b)
beschlossenen Ermächtigung oder
(iii) den Vorgaben der von der
Hauptversammlung vom 8. Juni 2018
unter Tagesordnungspunkt 11 b)
beschlossenen Ermächtigung
entspricht,
und zwar jeweils abhängig davon, welche
Ermächtigung für die Ausgabe der relevanten
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) jeweils
maßgeblich war.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie von Options- bzw.
Wandlungsrechten Gebrauch gemacht bzw. eine
Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllt wird
oder wie Andienungen erfolgen und soweit nicht
andere Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen,
sofern sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw.
Bezugsrechten bis zum Beginn der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen,
vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres,
ansonsten jeweils vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung
von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am
Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2019-1
anzupassen sowie alle sonstigen damit in
Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung
vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
Entsprechendes gilt im Falle der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im
Falle der Nichtausnutzung des Bedingten
Kapitals 2019-1 nach Ablauf der Fristen für die
Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten
bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw.
Optionspflichten.
c) Änderung der Satzung
Absatz 4 von § 4 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(4) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
2.415.177,00 durch Ausgabe von bis
zu 2.415.177 zu neuen, auf den
Inhaber lautenden nennwertlosen
Stückaktien mit einem auf die
einzelne Stückaktie entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals
von EUR 1,00 bedingt erhöht
('Bedingtes Kapital 2019-1'). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient (i)
der Gewährung von Aktien an die
Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
die gemäß der von der
Hauptversammlung vom 29. August
2019 unter Tagesordnungspunkt 8 a)
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 22, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -7-
beschlossenen Ermächtigung bis zum
31. August 2020 von der
Gesellschaft oder unter der Leitung
der Gesellschaft stehenden
Konzernunternehmen begeben werden
und ein Wandlungs- bzw.
Optionsrecht auf neue auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft gewähren bzw. eine
Wandlungs- oder Optionspflicht oder
ein Andienungsrecht bestimmen und
(ii) der Gewährung von Aktien an
die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
die gemäß der von der
Hauptversammlung vom 13. August
2014 unter Tagesordnungspunkt 7 b)
beschlossenen Ermächtigung bis zum
12. August 2019 von der
Gesellschaft oder unter der Leitung
der Gesellschaft stehenden
Konzernunternehmen begeben werden
oder wurden und ein Wandlungs- bzw.
Optionsrecht auf neue auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft gewähren bzw. eine
Wandlungs- oder Optionspflicht oder
ein Andienungsrecht bestimmen und
(iii) der Gewährung von Aktien an
die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
die gemäß der von der
Hauptversammlung vom 8. Juni 2018
unter Tagesordnungspunkt 11 b)
beschlossenen Ermächtigung bis zum
7. Juni 2023 von der Gesellschaft
oder unter der Leitung der
Gesellschaft stehenden
Konzernunternehmen begeben werden
oder wurden und ein Wandlungs- bzw.
Optionsrecht auf neue auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft gewähren bzw. eine
Wandlungs- oder Optionspflicht oder
ein Andienungsrecht bestimmen. Die
Ausgabe der neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien aus dem
Bedingten Kapital 2019-1 darf nur
zu einem Wandlungs- bzw.
Optionspreis erfolgen, welcher (i)
den Vorgaben der von der
Hauptversammlung vom 29. August
2019 unter Tagesordnungspunkt 8 a)
beschlossenen Ermächtigung
entspricht und/oder (ii) den
Vorgaben der von der
Hauptversammlung vom 13. August
2014 unter Tagesordnungspunkt 7 b)
beschlossenen Ermächtigung
entspricht und/oder (iii) den
Vorgaben der von der
Hauptversammlung vom 8. Juni 2018
unter Tagesordnungspunkt 11 b)
beschlossenen Ermächtigung
entspricht, und zwar jeweils
abhängig davon, welche Ermächtigung
für die Ausgabe der relevanten
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
jeweils maßgeblich war. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie von
Options- bzw. Wandlungsrechten
Gebrauch gemacht bzw. eine
Wandlungs- oder Optionspflicht
erfüllt wird oder wie Andienungen
erfolgen und soweit nicht andere
Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden. Die neuen Aktien
nehmen, sofern sie durch Ausübung
von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten
bis zum Beginn der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft
entstehen, vom Beginn des
vorhergehenden Geschäftsjahres,
ansonsten jeweils vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie
durch Ausübung von Wandlungs- bzw.
Bezugsrechten entstehen, am Gewinn
teil. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung von § 4 der Satzung
entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Bedingten Kapitals
2019-1 anzupassen sowie alle
sonstigen damit in Zusammenhang
stehenden Anpassungen der Satzung
vorzunehmen, die nur die Fassung
betreffen. Entsprechendes gilt im
Falle der Nichtausnutzung der
Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen nach
Ablauf des Ermächtigungszeitraums
sowie im Falle der Nichtausnutzung
des Bedingten Kapitals 2019-1 nach
Ablauf der Fristen für die Ausübung
von Options- oder Wandlungsrechten
bzw. für die Erfüllung von
Wandlungs- bzw. Optionspflichten.'
9. *Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an
Mitglieder der Geschäftsführung sowie Arbeitnehmer
der Gesellschaft, Schaffung eines Bedingten Kapitals
2019-2 und Satzungsänderung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2019
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
(die 'Berechtigten') bis zum 31. August
2020 einmalig oder mehrmals Optionsrechte
auf Aktien mit einer Laufzeit von längstens
sieben Jahren zu gewähren, die insgesamt
zum Bezug von bis zu 50.000 neuen
Inhaberstückaktien der Gesellschaft mit
einem rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00
nach näherer Maßgabe der
Optionsbedingungen berechtigen (die
'Mitarbeiteroptionen').
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
wird ausgeschlossen.
aa) Umfang des Rechts,
Mitarbeiteroptionen zu erwerben
Der Umfang des Rechts,
Mitarbeiteroptionen zu erwerben,
wird durch den Aufsichtsrat
festgelegt.
bb) Bezugsrecht, bedingtes Kapital
Jede Mitarbeiteroption berechtigt
zum Bezug einer neuen
Inhaberstückaktie der Gesellschaft
mit einem rechnerischen Nennbetrag
von EUR 1,00. Die neuen Aktien
werden aus dem von der
Hauptversammlung am 29. August 2019
unter Tagesordnungspunkt 9 b) zu
beschließenden Bedingten
Kapital 2019-2 gemäß dem
künftigen § 4 Abs. 12 der Satzung
der Gesellschaft zur Verfügung
gestellt. Die Optionsbedingungen
können vorsehen, dass die
Gesellschaft den Berechtigten zur
Bedienung der Mitarbeiteroptionen
wahlweise statt neuer Aktien aus
bedingtem Kapital eigene Aktien oder
eine Barzahlung gewähren kann.
Hierüber hat jeweils allein der
Aufsichtsrat zu entscheiden. Die
Barzahlung ergibt sich aus der
Differenz zwischen dem Ausübungskurs
und dem Ausübungspreis. Der
Ausübungskurs ist der
Schlussauktionspreis der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem
an der Frankfurter Wertpapierbörse
bzw. im Falle einer Umgestaltung der
Börsensegmente im Handelssegment
dieser Börse, in dem die Aktie der
Gesellschaft gehandelt wird, am
letzten Handelstag vor dem Tag der
Ausübung der Mitarbeiteroptionen
('Ausübungskurs').
cc) Ausgabefenster
Die Zuteilungen von
Mitarbeiteroptionen kann nur in
einem Zeitraum von vier Wochen nach
der Veröffentlichung eines
Quartalsberichts oder
Halbjahresberichts bzw. einer
Zwischenmitteilung der Gesellschaft
sowie in einem Zeitraum von vier
Wochen nach Veröffentlichung des
Jahresabschlusses sowie in einem
Zeitraum von vier Wochen nach der
ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft ('Ausgabefenster')
erfolgen. Die Vorschriften der
Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über
Marktmissbrauch bleiben unberührt.
dd) Ausübungspreis
Die Ausübung der Mitarbeiteroptionen
ist gegen Zahlung des
Ausübungspreises möglich, der -
unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG - für
jede zu beziehende Aktie dem
maßgeblichen Aktienkurs der
Gesellschaft bei Zuteilung der
Bezugsrechte an den Berechtigten
entspricht ('Ausübungspreis'). Der
für die Bestimmung des
Ausübungspreises maßgebliche
Aktienkurs ist der durchschnittliche
Börsenkurs der Aktie (arithmetisches
Mittel der Schlusskurse im
XETRA-Handel oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an
der Frankfurter Wertpapierbörse bzw.
im Falle einer Umgestaltung der
Börsensegmente im Handelssegment
dieser Börse, in dem die Aktie der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 22, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -8-
Gesellschaft gehandelt wird) an den
letzten 30 Börsentagen vor dem
Beschluss des Aufsichtsrats über die
jeweilige Zuteilung
('maßgeblicher Aktienkurs').
Der Ausübungspreis ist jedoch
mindestens EUR 3,40.
ee) Erfolgsziele
Die Aktienoptionen können nur
ausgeübt werden, wenn und soweit die
nachfolgenden Erfolgsziele erreicht
wurden:
Das erste Erfolgsziel (absolute
Kurshürde) ist erreicht, wenn bei
Ausübung der Mitarbeiteroptionen der
durchschnittliche Börsenkurs der
Aktie der Gesellschaft
(arithmetisches Mittel der
Schlusskurse im XETRA-Handel oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem
an der Frankfurter Wertpapierbörse
bzw. im Falle einer Umgestaltung der
Börsensegmente im Handelssegment
dieser Börse, in dem die Aktie der
Gesellschaft gehandelt wird) in den
letzten zehn Börsentagen vor dem Tag
der Ausübung der Mitarbeiteroptionen
den Ausübungspreis übersteigt.
Das zweite Erfolgsziel (relative
Kurshürde) ist erreicht, wenn sich
der Aktienkurs der Gesellschaft
besser entwickelt hat als der
DAXsubsector Biotechnology
(Performance) der Frankfurter
Wertpapierbörse. Für die
erforderliche Vergleichsrechnung
werden als jeweilige Referenzwerte
(100 %) definiert (i) der
maßgebliche Aktienkurs sowie
(ii) der arithmetische Mittelwert
der Tagesendstände des DAXsubsector
Biotechnology (Performance) der
Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten 30 Börsentagen vor dem
Beschluss des Aufsichtsrats über die
jeweilige Zuteilung der
Mitarbeiteroptionen. Auf dieser
Grundlage muss sich der Börsenkurs
der Aktie der Gesellschaft
(arithmetisches Mittel der
Schlusskurse im XETRA-Handel oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem
an der Frankfurter Wertpapierbörse
bzw. im Falle einer Umgestaltung der
Börsensegmente im Handelssegment
dieser Börse, in dem die Aktie der
Gesellschaft gehandelt wird)
zwischen dem Tag der Zuteilung der
Mitarbeiteroptionen und dem Tag
ihrer jeweiligen Ausübung gemessen
an den jeweiligen Referenzwerten
prozentual besser entwickelt haben
als der DAXsubsector Biotechnology
(Performance). Die vorstehende
Vergleichsrechnung ist für jede
Ausgabe von Aktienoptionen mit
entsprechend angepassten
Referenzwerten durchzuführen.
Wird der DAXsubsector Biotechnology
(Performance) der Frankfurter
Wertpapierbörse während der Laufzeit
des Mitarbeiteroptionsprogramms oder
der Mitarbeiteroptionen, die unter
ihm ausgegeben wurden, beendet oder
in seiner Zusammensetzung wesentlich
geändert, wird er durch einen
anderen Index ersetzt, dessen
Zusammensetzung dem DAXsubsector
Biotechnology (Performance) der
Frankfurter Wertpapierbörse in
seiner bis dahin bestehenden
Zusammensetzung möglichst nahekommt;
gibt es einen solchen Index nicht,
wird ein neuer Vergleichsindex durch
eine von der Gesellschaft
beauftragte Bank mit möglichst
vielen Einzelkursen in seiner bis
dahin bestehenden Zusammensetzung so
berechnet, dass er dem DAXsubsector
Biotechnology (Performance) der
Frankfurter Wertpapierbörse
möglichst nahekommt.
ff) Begrenzungsmöglichkeit (Cap)
Für Mitarbeiteroptionen, die den
Mitgliedern des Vorstands der
Gesellschaft gewährt werden, hat der
Aufsichtsrat eine
Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für
außerordentliche Entwicklungen
vorzusehen.
gg) Anpassung bei
Kapitalmaßnahmen/Verwässerungss
chutz
Der Ausübungspreis kann unbeschadet
des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer
(auch umgekehrten)
Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung des Aufsichtsrats
angepasst werden, wenn die
Gesellschaft bis zur Ausübung des
Bezugsrechts ihr Kapital erhöht,
herabsetzt (auch durch
Zusammenlegung von Aktien) oder die
Einteilung ihres Grundkapitals
ändert. Im Falle einer solchen
Anpassung soll damit sichergestellt
werden, dass auch nach Durchführung
solcher Maßnahmen und den damit
verbundenen Auswirkungen auf den
Börsenkurs ein proportional
gleichwertiger Ausübungspreis für
die neuen Aktien der Gesellschaft zu
zahlen ist.
hh) Unverfallbarkeit
An ein Mitglied des Vorstands
ausgegebene Mitarbeiteroptionen
verfallen nach Maßgabe der
Bestimmungen des mit dem
Vorstandsmitglied abgeschlossenen
Dienstvertrags.
ii) Wartefrist und Ausübungszeiträume
sowie Mindesthaltefrist für
Mitglieder des Vorstands
Die Mitarbeiteroptionen können
erstmalig vier Jahre nach dem Tag
ihrer Zuteilung von den Berechtigten
ausgeübt werden ('Wartefrist').
Die Mitarbeiteroptionen können -
nach Ablauf der Wartefrist und
soweit sie unverfallbar geworden
sind - nur in einem Zeitraum von
vier Wochen nach der
Veröffentlichung des jeweils letzten
Quartalsberichts oder
Halbjahresberichts bzw. der jeweils
letzten Zwischenmitteilung der
Gesellschaft ausgeübt werden,
ansonsten in einem Zeitraum von vier
Wochen nach Veröffentlichung des
Jahresabschlusses, (vorbehaltlich
der Bestimmungen des Insiderrechts)
außerdem in einem Zeitraum von
vier Wochen nach der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft.
Die Vorschriften der Verordnung (EU)
Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch
bleiben unberührt. Bei der Ausübung
der Rechte aus den
Mitarbeiteroptionen sind die
Bestimmungen des Insiderrechts zu
beachten.
Bei der Ausübung von
Mitarbeiteroptionen durch die
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft gilt jeweils für 50 %
der daraus erhaltenen Aktien ab
deren Einbuchung in das Depot des
jeweiligen Vorstandsmitglieds eine
Mindesthaltefrist von 18 Monaten,
während der das Vorstandsmitglied
über diese Aktien nicht verfügen
darf. Diese Mindesthaltefrist
entfällt bei Beendigung des
Dienstverhältnisses des
Vorstandsmitglieds, und zwar auch
für solche Aktien, die im Zeitpunkt
der Beendigung des
Dienstverhältnisses bereits mit
einer Mindesthaltefrist belegt
waren.
jj) Übertragbarkeit
Die Mitarbeiteroptionen sind -
abgesehen vom Erbfall - nicht
veräußerbar, übertragbar,
verpfändbar oder anderweitig
wirtschaftlich verwertbar. Der
Abschluss von Gegengeschäften, die
wirtschaftlich eine Verwertung
darstellen, vor der Ausübung der
Mitarbeiteroptionen führt zu deren
Verfall, auch wenn sie unverfallbar
geworden sind.
Im Falle des Todes eines
Berechtigten können unverfallbare
Mitarbeiteroptionen innerhalb von
zwölf Monaten nach dem Ablauf der
Wartefristen ausgeübt werden;
andernfalls entfallen auch diese
Bezugsrechte entschädigungslos.
Mehrere Erben und/oder
Vermächtnisnehmer können die
Bezugsrechte nur gemeinsam oder
durch einen gemeinsamen
Bevollmächtigten ausüben. Die
Bevollmächtigung bedarf zu ihrer
Wirksamkeit der Schriftform.
kk) Ausübung und Verfall bei Beendigung
des Dienst- oder
Anstellungsverhältnisses
Mitarbeiteroptionen, die noch nicht
unverfallbar geworden sind,
erlöschen mit Beendigung des Dienst-
oder Anstellungsverhältnisses des
Berechtigten mit der Gesellschaft.
Unverfallbar gewordene
Mitarbeiteroptionen eines
ausgeschiedenen Berechtigten können
vom Berechtigten ungeachtet des
Ausscheidens bis zum Ende ihrer
Laufzeit jeweils während der
Ausübungszeiträume ausgeübt werden,
wenn die Wartefristen abgelaufen
sind, es sei denn, das Dienst- oder
Anstellungsverhältnis wurde aus
einem vom Berechtigten gesetzten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 22, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -9-
wichtigen Grund beendigt oder die
Ausübungsberechtigung wurde bei
Zuteilung oder Beendigung des
Dienstverhältnisses abweichend
geregelt. Nicht innerhalb dieser
Fristen ausgeübte
Mitarbeiteroptionen verfallen
entschädigungslos.
Für Sonderfälle des Ausscheidens
Berechtigter, insbesondere für den
Todesfall, für das Ausscheiden
aufgrund Erwerbsminderung oder
betriebsbedingter Kündigung oder
aufgrund eines Kontrollwechsels
sowie für das Ausscheiden von
Betrieben oder Betriebsteilen aus
der Gesellschaft können
Sonderregelungen getroffen werden.
ll) Regelung weiterer Einzelheiten
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und die weiteren Bedingungen der
Mitarbeiteroptionen festzulegen.
b) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019-2
Das Grundkapital wird um bis zu EUR
50.000,00 durch Ausgabe von bis zu 50.000
neuen, auf den Inhaber lautenden
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)
mit einem auf die einzelne Stückaktie
entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2019-2). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient ausschließlich
der Gewährung von Rechten an die Inhaber
von Aktienoptionen auf Grund des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 29. August 2019 unter
Tagesordnungspunkt 9 a). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber der
Aktienoptionen, die von der Gesellschaft
aufgrund des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 29. August 2019
ausgegeben werden, von ihren Bezugsrechten
Gebrauch machen und die Gesellschaft die
Aktienoptionen nicht durch Lieferung
eigener Aktien oder durch Barzahlung
erfüllt. Die neuen Aktien nehmen, sofern
sie durch Ausübung von Bezugsrechten bis
zum Beginn der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft
entstehen, vom Beginn des vorhergehenden
Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
durch Ausübung von Wandlungs- bzw.
Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.
c) Änderung der Satzung
Nach § 4 Abs. 11 (Bedingtes Kapital 2018)
der Satzung in ihrer jetzigen Fassung wird
ein neuer Abs. 12 der Satzung eingefügt
(Abs. 12 der Satzung in ihrer jetzigen
Fassung wird zu Abs. 13):
'(12) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
50.000,00 durch Ausgabe von bis zu
50.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) mit einem
auf die einzelne Stückaktie
entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2019-2).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Gewährung
von Rechten an die Inhaber von
Aktienoptionen auf Grund des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 29. August
2019 unter Tagesordnungspunkt 9
b). Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber der
Aktienoptionen, die von der
Gesellschaft aufgrund des
Beschlusses der Hauptversammlung
vom 29. August 2019 ausgegeben
werden, von ihren Bezugsrechten
Gebrauch machen und die
Gesellschaft die Aktienoptionen
nicht durch Lieferung eigener
Aktien oder durch Barzahlung
erfüllt. Die neuen Aktien nehmen,
sofern sie durch Ausübung von
Bezugsrechten bis zum Beginn der
ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft entstehen, vom Beginn
des vorhergehenden
Geschäftsjahres, ansonsten jeweils
vom Beginn des Geschäftsjahres an,
in dem sie durch Ausübung von
Wandlungs- bzw. Bezugsrechten
entstehen, am Gewinn teil. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzulegen.'
'(13) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang einer nach
Maßgabe der vorstehenden
Absätze durchgeführten
Kapitalerhöhung aus genehmigtem
oder bedingtem Kapital zu ändern.'
10. *Anpassung ausgewählter Satzungsregelungen*
Einige technische Satzungsregelungen sollen an die
aktuelle Marktpraxis angepasst und damit in
praktischer Hinsicht vereinfacht werden. Der Wortlaut
der zu beschließenden Satzungsänderungen ist
nachstehend abgedruckt. Eine Vergleichsversion, aus
der alle Änderungen ersichtlich sind, die sich
durch die vorgeschlagenen Satzungsänderungen im
Vergleich zu der derzeit geltenden Fassung der
Mologen AG ergeben, ist auf der Internetseite der
Gesellschaft unter der folgenden Adresse elektronisch
abrufbar:
www.mologen.com
unter dem weiterführenden Link 'Investoren',
'Corporate Governance', Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) § 5 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt
geändert und neu gefasst:
Der bisherige Satz 2 wird gestrichen, so
dass § 5 Absatz 2 der Satzung insgesamt
wie folgt lautet:
'Die Form der Aktienurkunden setzt der
Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrates fest. Die Gesellschaft
kann mehrere Aktien in Aktienurkunden
zusammenfassen, die eine Mehrzahl von
Aktien oder die Gesamtheit der Aktien der
Gesellschaft verbriefen (Global- oder
Sammelaktien). Aktionäre sind nicht
berechtigt, die Ausgabe einzelner
Aktienurkunden über ihren Anteilsbesitz
zu verlangen.'
b) § 5 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt
geändert und neu gefasst:
Der bisherige Zusatz 'Satz 1' wird am
Ende gestrichen, so dass § 5 Absatz 3 der
Satzung insgesamt wie folgt lautet:
'Für Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine
sowie für Schuldverschreibungen und Zins-
und Erneuerungsscheine gilt Abs. 2.'
c) § 8 Absatz 2 Satz 1 der Satzung wird wie
folgt geändert und neu gefasst:
Am Ende von Satz 1 wird ein neuer
Halbsatz 'sofern die Hauptversammlung bei
der Wahl keine kürzere Amtsdauer
festlegt' angefügt, so dass § 8 Absatz 2
Satz 1 der Satzung insgesamt wie folgt
lautet:
'Die Wahl der Mitglieder des
Aufsichtsrates erfolgt für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit
beschließt, sofern die
Hauptversammlung bei der Wahl keine
kürzere Amtsdauer festlegt.'
d) § 8 Absatz 5 der Satzung wird wie folgt
geändert und neu gefasst:
Nach Satz 1 wird ein neuer Satz 2
angefügt, so dass § 8 Absatz 5 der
Satzung insgesamt wie folgt lautet
'Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein
Amt unter Einhaltung einer Frist von drei
Monaten niederlegen. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats, im Falle einer
Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden
dessen Stellvertreter, kann die
Niederlegungsfrist abkürzen oder auf die
Einhaltung der Niederlegungsfrist
verzichten. Die Niederlegung muss durch
schriftliche Erklärung gegenüber dem
Vorstand unter Benachrichtigung des
Vorsitzenden des Aufsichtsrates erfolgen.
Das Recht zur Amtsniederlegung aus
wichtigem Grunde bleibt hiervon
unberührt.'
e) § 17 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt
geändert und neu gefasst:
Es wird der Zusatz 'in Textform (§ 126b
BGB)' vor dem Wort 'erfolgen' eingefügt,
so dass § 17 Absatz 3 der Satzung
insgesamt wie folgt lautet:
'Die Anmeldung und der
Berechtigungsnachweis müssen in deutscher
oder englischer Sprache in Textform (§
126b BGB) erfolgen.'
f) § 19 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt
geändert und neu gefasst:
In Satz 1 werden die Worte 'ein anderes
durch den Aufsichtsrat zu bestimmendes
Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre'
werden durch die Worte 'eine andere durch
den Aufsichtsrat zu bestimmende
natürliche Person' und in Satz 2 werden
die Worte 'kein Aufsichtsratsmitglied'
durch 'keine der vorgenannten Personen'
ersetzt, so dass § 19 Absatz 1 der
Satzung insgesamt wie folgt lautet:
'Den Vorsitz in der Hauptversammlung
führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates
oder eine andere durch den Aufsichtsrat
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 22, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -10-
zu bestimmende natürliche Person.
Übernimmt keine der vorgenannten
Personen den Vorsitz, so eröffnet das an
Lebensjahren älteste Mitglied die
Hauptversammlung und lässt den Leiter der
Hauptversammlung durch diese wählen'
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung am 29. August
2019
1. *Zu Tagesordnungspunkt 6*
(Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019,
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre und Satzungsänderung) hat der
Vorstand gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs.
4 Satz 2 AktG folgenden schriftlichen Bericht
über die
*Gründe für den Ausschluss des
Bezugsrechtes*
erstattet:
Die unter Tagesordnungspunkt 6 b)
vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31.
August 2020 das Grundkapital durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender
nennwertloser Stückaktien gegen Sach-
und/oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals,
insgesamt jedoch um höchstens EUR
6.162.941,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2019), soll der Verwaltung bis zum 31. August
2020 die Möglichkeit geben, sich im
Bedarfsfall erforderlich werdendes
Eigenkapital rasch und flexibel beschaffen zu
können. Dabei ist die Verfügbarkeit von
Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom
Turnus der jährlichen ordentlichen
Hauptversammlungen von besonderer
Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem
entsprechende Mittel beschafft werden müssen,
nicht immer im Voraus bestimmt werden kann.
Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb
mit anderen Unternehmen zudem häufig nur
erfolgreich durchgeführt werden, wenn
gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits
zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur
Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem
sich daraus ergebenden Bedürfnis der
Unternehmen Rechnung getragen und räumt
Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die
Verwaltung zeitlich befristet und
betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen,
das Grundkapital ohne einen weiteren
Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Die
Verwaltung schlägt der Hauptversammlung daher
vor, eine solche Ermächtigung im Umfang von
50 Prozent des derzeit bestehenden nominalen
Grundkapitals zu erteilen.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe
neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können
alle Aktionäre im Verhältnis ihrer
Beteiligung an einer Kapitalerhöhung
teilhaben und sowohl ihren
Stimmrechtseinfluss als auch ihre
wertmäßige Beteiligung an der
Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt
insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien
den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug
angeboten werden, sondern unter Einschaltung
eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern
diese verpflichtet sind, die übernommenen
Aktien den Aktionären im Wege des sog.
mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug
anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht
daher eine entsprechende Regelung vor.
Das Genehmigte Kapital 2019 umfasst darüber
hinaus auch eine Ermächtigung des Vorstands,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den
Ausschluss des Bezugsrechts sowohl für
Spitzenbeträge als auch in einer Reihe von
weiteren Fällen zu entscheiden.
Die unter Ziffer (1) vorgesehene Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf
den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein
praktikables Bezugsverhältnis darzustellen.
Spitzenbeträge können infolge des
Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr
gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt
werden. Die danach vom Bezugsrecht
auszunehmenden Teilbeträge sind nur von
untergeordneter Größenordnung und werden
durch Verkauf über die Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft bzw. für den Aktionär verwertet.
Sofern glatte Bezugsverhältnisse problemlos
möglich sind, wird ein Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge
nicht erfolgen.
Die unter Ziffer (2) vorgesehene Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss zum Zweck der
Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber
von Schuldverschreibungen oder Genussrechten
mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw.
Wandlungspflichten ist erforderlich und
angemessen, um sie im gleichen Maße wie
Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Rechte
schützen zu können. Zur Gewährleistung eines
solchen Verwässerungsschutzes ist es
erforderlich, den Inhabern von Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. den
Wandlungsverpflichteten ein Bezugsrecht auf
die neuen Aktien in der Weise zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs-
bzw. Optionsrechte oder Erfüllung der
Wandlungspflichten zustünde. Mit einer
solchen Bezugsrechtsgewährung entfiele die
Notwendigkeit, den Wandlungs- bzw.
Optionspreis für die nach Maßgabe der
Bedingungen der Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen auszugebenden
Aktien zu ermäßigen.
Die unter Ziffer (3) zudem vorgesehene
Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen
Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre
einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag
des genehmigten Kapitals auszuschließen,
sofern das rechnerisch auf die ausgegebenen
Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10
Prozent des Grundkapitals weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung übersteigt, stützt
sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG. Die Begrenzung des
Ermächtigungsbetrags für eine solche
Kapitalerhöhung auf 10 Prozent des
Grundkapitals und das Erfordernis, dass der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
nicht wesentlich im Sinne von § 203 Abs. 1
und Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet, stellen sicher, dass der
Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die
Sicherung der Aktionäre vor einem
Einflussverlust und einer Wertverwässerung,
nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße
berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug
ausgeschlossenen Aktionäre kann durch
Nachkauf über die Börse gesichert werden;
durch die Beschränkung des
Bezugsrechtsausschlusses auf eine
Barkapitalerhöhung, die 10 Prozent des
Grundkapitals nicht übersteigt, ist
angesichts des liquiden Marktes für Aktien
der Gesellschaft gewährleistet, dass ein
solcher Nachkauf über die Börse auch
tatsächlich realisiert werden kann. Für die
Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie
Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen
Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen.
Die Gesellschaft wird insbesondere in die
Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen
schnell und flexibel reagieren zu können.
Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bei
Gewährung eines Bezugsrechts eine
Veröffentlichung des Bezugspreises bis
spätestens drei Tage vor Ablauf der
Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an
den Aktienmärkten ist aber auch in diesem
Fall ein Marktrisiko, namentlich ein
Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in
Rechnung zu stellen, das zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des
Veräußerungspreises und so zu nicht
marktnahen Konditionen führen kann. Zudem
kann die Gesellschaft bei Einräumung eines
Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist
nicht kurzfristig auf günstige
Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit
im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre.
Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor
Einflussverlust und Wertverwässerung ist die
Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss
dadurch begrenzt, dass andere
Kapitalmaßnahmen, die wie eine
bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirken,
auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis
zu dem eine Barkapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG erfolgen kann. So sieht die
Ermächtigung vor, dass neue oder zuvor
erworbene eigene Aktien, die während der
Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden, den Höchstbetrag
ebenso reduzieren, wie eine zukünftige
Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen gegen
Bareinlagen, soweit das Bezugsrecht der
Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgeschlossen wird.
Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag
unter Tagesordnungspunkt 6 b) vor, dass eine
Anrechnung, die nach vorstehender Regelung
wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur
Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203
Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 22, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -11-
Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die
Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die
jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung
die Anrechnung bewirkte(n), von der
Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird
bzw. werden. Denn in diesem Fall bzw. in
diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut
über die Möglichkeit zu einem erleichterten
Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass
der Grund der Anrechnung wieder entfallen
ist. Soweit (i) erneut neue Aktien unter
erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts
nach Maßgabe eines anderen
satzungsmäßigen genehmigten Kapitals,
(ii) erneut Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen unter
erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben oder (iii) erneut eigene Aktien
unter erleichtertem Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert werden können,
soll diese Möglichkeit auch wieder für das
Genehmigte Kapital 2019 bestehen. Mit
Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt
nämlich die durch die Ausnutzung der
Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw.
zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen bzw. die durch
die Veräußerung eigener Aktien
entstandene Sperre hinsichtlich des
Genehmigten Kapitals 2019 weg. Die
Mehrheitsanforderungen an einen solchen
Beschluss sind mit denen eines Beschlusses
über die Schaffung eines genehmigten Kapitals
mit der Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist
- soweit die gesetzlichen Anforderungen
eingehalten werden - in der Beschlussfassung
der Hauptversammlung über die Schaffung (i)
einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer
Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2
Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines
neuen genehmigten Kapitals), (ii) einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221
Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder
(iii) einer neuen Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich
des Ermächtigungsbeschlusses über die Ausgabe
neuer Aktien aus genehmigtem Kapital
gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten
Ausübung einer Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.
Die unter Ziffer (4) vorgeschlagene
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll
der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen
oder sonstigen, für den Betrieb der
Gesellschaft dienlichen oder nützlichen
Vermögensgegenständen (z.B. Patente,
Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und
Verwertungsrechte und sonstige
Immaterialgüterrechte) gegen Gewährung von
Aktien ermöglichen. Dies ist eine übliche
Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass
in vielen Fällen die Inhaber attraktiver
Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die
Veräußerung ihrer Anteile, eines
Unternehmens oder ihres Vermögensgegenstandes
(auch) die Verschaffung von Aktien der
erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch
solche Akquisitionsobjekte erwerben zu
können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit
haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr
kurzfristig gegen Sacheinlage unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu
erhöhen. Außerdem wird es der
Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen an
Unternehmen sowie sonstige
Vermögensgegenstände zu erwerben, ohne dabei
über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch
nehmen zu müssen. Dasselbe gilt im Hinblick
auf die Einbringung von Forderungen oder
anderen Wirtschaftsgütern. Der Vorstand wird
im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von
der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls
sich die Möglichkeiten zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger
Vermögensgegenstände konkretisieren und dabei
auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung
zu übertragende Aktien ganz oder teilweise
durch eine Kapitalerhöhung oder - sofern die
Voraussetzungen hierfür erfüllt sind - durch
Erwerb eigener Aktien beschafft werden. Das
rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien
entfallende Grundkapital darf im Falle dieser
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
insgesamt 25 Prozent des Grundkapitals weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten.
Der Vorstand wird das Bezugsrecht der
Aktionäre nur dann ausschließen, wenn
der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen
Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine
erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des
genehmigten Kapitals unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen,
wenn die beschriebenen sowie sämtliche
gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.
Über die Einzelheiten der jeweiligen
Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der
Vorstand in der Hauptversammlung berichten,
die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital
folgt. Aufgrund der vorstehenden Ausführungen
ist die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss in allen vier Fällen
der Buchstaben a) bis d) von § 4 Abs. 3 der
Satzung in den umschriebenen Grenzen
erforderlich und im Interesse der
Gesellschaft geboten.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten
Hauptversammlung über jede Ausnutzung der in
dem Tagesordnungspunkt 6 b) erteilten
Ermächtigungen berichten.
2. *Zu Tagesordnungspunkt 8*
(Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuld-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, auch
unter Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung
eines Bedingten Kapitals 2019-1 und
Satzungsänderung) hat der Vorstand gemäß
§§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
den folgenden schriftlichen Bericht über die
*Gründe für den Ausschluss des
Bezugsrechtes*
erstattet:
Unter Tagesordnungspunkt 8 wird
vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf den
Inhaber und/oder Namen lautende
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen
'Schuldverschreibungen') mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 50.000.000,00 zu begeben und den
Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs-
bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw.
Optionspflicht) auf neue, auf den Inhaber
lautende Aktien nennwertlose Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR
2.415.177,00 (entspricht etwa 20 Prozent des
derzeit bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft) nach näherer Maßgabe der
Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen
('Bedingungen') zu gewähren.
Diese Ermächtigung soll die nachfolgend noch
näher erläuterten Möglichkeiten der
Gesellschaft zur Finanzierung ihrer
Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei
Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen
den Weg zu einer im Interesse der
Gesellschaft liegenden flexiblen und
zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die
Ermächtigung soll bis zum 31. August 2020
erteilt werden. Das zur Unterlegung dieser
Ermächtigung dienende, gemäß dem
Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8 zu
schaffende Bedingte Kapital 2019-1 trägt zur
Sicherung dieser Flexibilität der
Finanzierung maßgeblich bei.
_Vorteile des Finanzierungsinstruments_
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine
wesentliche Grundlage für die
Geschäftsentwicklung und einen erfolgreichen
Marktauftritt des Unternehmens. Durch die
Ausgabe von Schuldverschreibungen der
vorbezeichneten Art kann die Gesellschaft je
nach aktueller Marktlage attraktive
Finanzierungsmöglichkeiten und -konditionen
nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit
niedriger Verzinsung zufließen zu
lassen. Die Begebung von
Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme
von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung
der Bedingungen der Schuldverschreibungen
sowohl für ein internes Rating der
finanzierenden Banken als auch für
bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder
eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann.
Die erzielten Wandel- und/oder Optionsprämien
kommen der Gesellschaft zugute. Ferner können
durch die Begebung von Schuldverschreibungen,
gegebenenfalls in Verbindung mit anderen
Instrumenten wie einer Kapitalerhöhung, neue
Investorenkreise erschlossen werden. Die
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Möglichkeit, eine Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts bzw. ein Andienungsrecht des Emittenten vorzusehen, sowie die Möglichkeit der Bedienung dieser Rechte bzw. Pflichten durch Lieferung eigener Aktien, Zahlung eines Barausgleichs oder Lieferung von Aktien aus genehmigtem Kapital erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente. Aus Gründen der Flexibilität soll die Gesellschaft die Schuldverschreibungen auch durch etwaige nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben, je nach Marktlage den deutschen oder internationale Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Staates, ausgeben können. _Wandlungs- bzw. Optionspreis_ Der Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie darf 80 Prozent des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen nicht unterschreiten. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung zusteht, wird alternativ die Möglichkeit eröffnet, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie anhand des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich) festzulegen, wobei dieser ebenfalls mindestens 80 Prozent des ermittelten Wertes betragen muss. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht bzw. einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann hinsichtlich des Wandlungs-/Optionspreises alternativ auch abgestellt werden auf den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises nach näherer Maßgabe der Wandel-/Optionsbedingungen, auch wenn dieser unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 Prozent) liegt. § 9 Abs. 1 Aktiengesetz sowie § 199 Abs. 2 Aktiengesetz bleiben jedoch unberührt. Der Wandlungs-/Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 und § 199 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutz- bzw. Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zum Beispiel zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, etwa einer Kapitalerhöhung bzw. Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit. Weiter können Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen vorgesehen werden in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Wandlungs- bzw. Optionsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden. _Genehmigtes Kapital, eigene Aktien, Barausgleich, variable Ausgestaltung der Konditionen_ Die Bedingungen können vorsehen oder gestatten, dass im Fall der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung der entsprechenden Pflichten auch Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden. In den Bedingungen kann - zur weiteren Erhöhung der Flexibilität - auch vorgesehen oder gestattet werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten bzw. entsprechend Verpflichteten im Falle der Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechtes bzw. der Erfüllung der entsprechenden Pflichten nicht oder nicht nur Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld auszahlt. Solche virtuellen Schuldverschreibungen ermöglichen der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe Finanzierung, ohne dass tatsächlich eine gesellschaftsrechtliche Kapitalmaßnahme erforderlich ist. Dies trägt dem Umstand Rechnung, dass eine Erhöhung des Grundkapitals im zukünftigen Zeitpunkt der Ausübung der Wandel- bzw. Optionsrechte bzw. der Erfüllung entsprechender Pflichten gegebenenfalls unwillkommen sein kann. Davon abgesehen schützt die Nutzung der Möglichkeit der Barauszahlung die Aktionäre vor dem Rückgang ihrer Beteiligungsquote sowie vor der Verwässerung des Vermögenswertes ihrer Aktien, da keine neuen Aktien ausgegeben werden. Der in Geld zu zahlende Gegenwert entspricht hierbei nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandel- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der entsprechenden Pflichten zu gewährenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschverhältnis variabel ist und auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden kann. Darüber hinaus kann aus abwicklungstechnischen Gründen eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt und/oder vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. _Bezugsrecht der Aktionäre und Bezugsrechtsausschluss_ Den Aktionären soll bei der Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute oder ein oder mehrere Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S. von § 186 Abs. 5 AktG). Der Vorstand soll jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht unter bestimmten Umständen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre ausschließen können (Tagesordnungspunkt 8 a) Unterabsatz hh)). Das betrifft zunächst den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge (Ziffer (1)). Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss fördert daher die Praktikabilität und erleichtert die Durchführung einer Begebung von Schuldverschreibungen. Der Wert von Spitzenbeträgen pro Aktionär ist regelmäßig gering, dagegen ist der Aufwand für die Ausgabe von Schuldverschreibungen ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge deutlich höher. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erscheint vor diesem Hintergrund angemessen. Dem Ausschluss des Bezugsrechts zu dem Zweck, den Inhabern bzw. Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang gewähren zu können, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden (Ziffer (2)), liegen Effektivitäts- und Flexibilitätserwägungen zugrunde. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der dazu dient, den Inhabern bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf neue Schuldverschreibungen einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden können. Dies erleichtert die Platzierung der
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Schuldverschreibungen und dient damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht. Dies ermöglicht einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Soweit Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet (Ziffer (3)). Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Festsetzung der Konditionen und eine reibungslose Platzierung der Schuldverschreibungen wären bei Wahrung des Bezugsrechts regelmäßig nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige oder ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Durch das Erfordernis, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unterschreiten darf, wird den Vermögensinteressen der Aktionäre und ihrem Bedürfnis nach einem Schutz vor einer Verwässerung des Wertes ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Unterschreitet der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht nicht wesentlich, sinkt der Wert eines Bezugsrechts der Aktionäre praktisch auf null. Den Aktionären entsteht insoweit durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. Darüber hinaus werden die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes dadurch geschützt, dass die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Begebung von Schuldverschreibungen gegen Barleistung nur insoweit gilt, als auf die zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten ausgegebenen und auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Hauptversammlungsbeschlusses oder, falls niedriger, 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfallen darf. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, soweit dies dazu führen würde, dass unter Berücksichtigung von Kapitalerhöhungen oder bestimmten Platzierungen eigener Aktien in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrecht der Aktionäre auf neue oder eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von mehr als 10 Prozent der derzeit ausstehenden Aktien ausgeschlossen wäre. Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 8 a) Unterabsatz hh) Ziffer (3) am Ende vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit (i) erneut neue Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe eines satzungsmäßigen genehmigten Kapitals ausgegeben werden können, (ii) erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können oder (iii) erneut Schuldverschreibungen unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund einer etwaigen anderen Ermächtigung ausgegeben werden können, soll diese Möglichkeit auch wieder bei nach Maßgabe der vorliegend unter Tagesordnungspunkt 8 erteilten Ermächtigung erfolgten Ausgabe der Schuldverschreibungen bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen ohne Bezugsrecht der Aktionäre weg. Die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses über die Schaffung eines genehmigten Kapitals, der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien jeweils mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist - soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden - in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, (ii) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Ausgabe von Schuldverschreibungen nach vorstehendem Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und zum
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Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der in dem Tagesordnungspunkt 8 erteilten Ermächtigungen berichten. _Bedingtes Kapital_ Bedient werden die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten grundsätzlich aus dem vorgesehenen Bedingten Kapital 2019-1, das unter anderem zu diesem Zweck geschaffen werden soll. Der Ausgabebetrag entspricht dabei dem Wandlungs- bzw. Optionspreis. 3. *Zu Tagesordnungspunkt 9* (Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft, Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019-2 und Satzungsänderung) hat der Vorstand analog § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den folgenden schriftlichen Bericht über die *Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechtes* erstattet: Das bedingte Kapital 2019-2 in Höhe von EUR 50.000,00 tritt im Falle der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung neben die bereits bestehenden Bedingten Kapitalia 2011, 2012, 2013-1, 2014-2 und 2015 die von den Hauptversammlungen der Gesellschaft vom 7. Juni 2011, 19. Juli 2012, 16. Juli 2013, 13. August 2014 und 29. Juli 2015 geschaffen wurden. Diese Hauptversammlungen haben jeweils den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. den Aufsichtsrat ermächtigt, Wandelschuldverschreibungen und/oder Bezugsrechte ohne Ausgabe von Schuldverschreibungen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben. Das Bedingte Kapital 2011 besteht noch in Höhe von EUR 238.393,00, es soll nach dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 a) vollständig aufgehoben werden. Das Bedingte Kapital 2012 besteht noch in Höhe von EUR 209.234,00, es soll nach dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 b) bis auf einen zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten benötigten Betrag in Höhe von EUR 109.247,00 aufgehoben werden. Das Bedingte Kapital 2013-1 besteht noch in Höhe von EUR 328.672,00, es soll nach dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 c) bis auf einen zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten benötigten Betrag in Höhe von EUR 64.586,00 aufgehoben werden. Das Bedingte Kapital 2014-2 besteht noch in Höhe von EUR 176.051,00, es soll nach dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 e) bis auf einen zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten benötigten Betrag in Höhe von EUR 29.816,00 aufgehoben werden. Das Bedingte Kapital 2015 besteht noch in Höhe von EUR 700.649,00, es soll nach dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 f) bis auf einen zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten benötigten Betrag in Höhe von EUR 121.828,00 aufgehoben werden. Daneben besteht noch ein Bedingtes Kapital 2014-1 in Höhe von EUR 4.468.800,00, welches nach dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 d) bis auf einen zur Bedienung von Wandlungsrechten benötigten Betrag in Höhe von EUR 2.906.645,00 aufgehoben werden soll. Zudem ist zu Tagesordnungspunkt 8 b) und c) vorgesehen, ein neues Bedingtes Kapital 2019-1 in Höhe von EUR 2.415.177,00 zu schaffen. Es ist international und in Deutschland weithin üblich, den Führungskräften eines Unternehmens, deren Tätigkeit und Entscheidungen für die Entwicklung und den Erfolg des Unternehmens von entscheidender Bedeutung sind, Leistungsanreize zu bieten, die sie auch noch näher an ihr Unternehmen binden. Nach Überzeugung der Verwaltung ist ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm dringend erforderlich, damit die Gesellschaft auch künftig für qualifizierte Führungskräfte attraktiv bleibt. Den Führungskräften der Gesellschaft soll eine entsprechende Vergütungskomponente durch die Ausgabe von Aktienoptionen (nachfolgend gemeinsam 'Mitarbeiteroptionen') angeboten werden. Auf diese Weise soll die Attraktivität der Gesellschaft im Wettbewerb um qualifizierte Führungskräfte weiter gefördert und gesteigert werden. Durch die Gewährung der Mitarbeiteroptionen soll ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen werden, dessen Maßstab sich der im Kurs der Aktie der Gesellschaft zeigende und zu steigernde Wert des Unternehmens ist. Die Interessen der Führungskräfte sind daher ebenso wie die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft auf die Steigerung des Unternehmenswertes gerichtet. Dies kommt auch grundsätzlich den Aktionären durch hiervon ausgehende positive Wirkungen auf den Börsenkurs der Aktien sowie eine Steigerung eines etwaigen zukünftigen Gewinns der Gesellschaft und damit etwaig einhergehende höhere Dividendenausschüttungen zugute. Durch die Wahrnehmung der Mitarbeiteroptionen können die Führungskräfte hieran partizipieren. Mit der Ausnutzung eines bedingten Kapitals ist von Gesetzes wegen ein Ausschluss des Bezugsrechts für die Altaktionäre verbunden. Vorstand und Aufsichtsrat sind jedoch der Auffassung, dass die Rahmenbedingungen des vorgelegten Mitarbeiterbeteiligungsprogramms einen ausreichenden Schutz gegen eine übermäßige Verwässerung bieten, da diese anspruchsvolle Erfolgsziele beinhalten und der festgesetzte Ausübungspreis angemessen ist. Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung darüber hinaus ein relativ detailliertes Mitarbeiterbeteiligungsprogramm zur Beschlussfassung vor, um die Aktionäre über die wesentlichen Rahmenbedingungen selbst entscheiden zu lassen. Die Rahmenbedingungen sind die folgenden: Die Verwaltung schlägt vor, die Möglichkeit zu schaffen, im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms in der Zeit bis zum 31. August 2020 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Bezugsrechte auf bis zu 50.000,00 Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Dieses Volumen ist erforderlich, um den berechtigten Personengruppen künftig eine entsprechend den jeweiligen Markterfordernissen wettbewerbsfähige Vergütung anbieten zu können. Der Umfang des Rechts, Mitarbeiteroptionen zu erwerben, wird durch den Aufsichtsrat festgelegt. Die Mitarbeiteroptionen können nach Maßgabe von § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG erst nach einer Sperrfrist von vier Jahren nach Zuteilung der Mitarbeiteroptionen ausgeübt werden. Jede Mitarbeiteroption berechtigt zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft mit einem rechnerischen Nennbetrag in Höhe von EUR 1,00 zum Aktienkurs der Gesellschaft bei Ausgabe der Mitarbeiteroption. Maßgeblicher Aktienkurs ist der durchschnittliche Börsenkurs der Aktie (arithmetisches Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. im Falle einer Umgestaltung der Börsensegmente im Handelssegment dieser Börse, in dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird) in den 30 Börsentagen vor dem Beschluss des Aufsichtsrats über die jeweilige Zuteilung. Die Mitarbeiteroptionen können nur dann ausgeübt werden, wenn sich - unter Berücksichtigung der Sperrfrist von vier Jahren - der maßgebliche Aktienkurs zwischen der Zuteilung der Mitarbeiteroptionen und der Ausübung tatsächlich erhöht hat. Maßgeblicher Aktienkurs ist dabei das arithmetische Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse (bzw. im Falle einer Umgestaltung der Börsensegmente im Handelssegment dieser Börse, in dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird) in den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Ausübung der Mitarbeiteroptionen. Daneben werden die Mitarbeiteroptionen mit einem relativen Erfolgsziel ausgestattet. Danach können sie nur dann ausgeübt werden, wenn sich der Kurs der Aktie der Gesellschaft im Referenzzeitraum (Zeitraum zwischen Zuteilung und Ausübung der Mitarbeiteroptionen) prozentual besser entwickelt hat als der DAXsubsector Biotechnology (Performance). Damit soll sichergestellt werden, dass die Bezugsberechtigten nicht allein von einem positiven Marktumfeld profitieren und - im Hinblick auf den Vorstand - die aktienkursbezogene Vergütung auf anspruchsvolle und relevante Vergleichsparameter bezogen ist. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat ist der DAXsubsector Biotechnology (Performance) der Frankfurter Wertpapierbörse die beste Vergleichsgröße für die Aktie der Gesellschaft. Insgesamt trägt das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm damit dem gesetzlichen Erfordernis Rechnung, bei der Begebung von Mitarbeiteroptionen ein Erfolgsziel vorzugeben. Für Aktienoptionen, die den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft gewährt werden, hat der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche Entwicklungen vorzusehen. Hierdurch soll sichergestellt
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