DJ DGAP-HV: Wild Bunch AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.08.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Wild Bunch AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Wild Bunch AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
28.08.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-07-22 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Wild Bunch AG Berlin WKN A2TSU2; ISIN DE000A2TSU21
WKN A2TSLZ; ISIN DE000A2TSLZ0 Wir laden unsere
Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung unserer
Gesellschaft am Mittwoch, den 28. August 2019, 10:00
Uhr, in das Sofitel Berlin Kurfürstendamm,
Salon Opéra,
Augsburger Str. 41, 10789 Berlin, ein. I. TAGESORDNUNG
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Wild Bunch AG zum 31. Dezember 2018 und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2018, des für die Wild Bunch AG und
den Konzern zusammengefassten Lageberichts
einschließlich des erläuternden Berichts
zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs.
1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2018*
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
zu diesem Punkt der Tagesordnung keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und den
Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der
Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die
gesetzlichen Bestimmungen sehen zu den
genannten Unterlagen keine weitere
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
vor.
Die genannten Unterlagen sind ab dem Tag der
Einberufung der Hauptversammlung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.wildbunch.eu
im Bereich 'Investors' unter der Rubrik
'Termine' und dort unter 'Hauptversammlungen'
abrufbar. Sie werden auch während der
Hauptversammlung ausliegen. Die Unterlagen
werden vom Vorstand und, soweit es um den
Bericht des Aufsichtsrats geht, vom
Aufsichtsrat in der Hauptversammlung erläutert
werden.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) Herrn Vincent Grimond wird für seine
Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2018
Entlastung erteilt.
b) Herrn Brahim Chioua wird für seine
Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2018
Entlastung erteilt.
c) Herrn Max Sturm wird für seine
Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2018
Entlastung erteilt.
d) Herrn Vincent Maraval wird für seine
Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2018
Entlastung erteilt.
Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im
Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung
der Vorstandsmitglieder entscheiden zu lassen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) Herrn Hans Mahr wird für seine
Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr
2018 Entlastung erteilt.
b) Herrn Tarek Malak wird für seine
Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr
2018 Entlastung erteilt.
c) Herrn Pierre Tattevin wird für seine
Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr
2018 Entlastung erteilt.
d) Herrn Benjamin Waisbren wird für seine
Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr
2018 Entlastung erteilt.
e) Herrn Michael Edelstein wird für seine
Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr
2018 Entlastung erteilt.
f) Herrn Kai Diekmann wird für seine
Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr
2018 Entlastung erteilt.
g) Herrn Dr. Georg Kofler wird für seine
Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr
2018 Entlastung erteilt.
Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im
Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung
der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu
lassen.
4. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019 sowie des Prüfers für die etwaige
prüferische Durchsicht von Zwischenberichten
bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH
& Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer
für eine etwaige prüferische Durchsicht von
Zwischenberichten oder sonstiger unterjähriger
Finanzinformationen bis zur nächsten
ordentlichen Hauptversammlung zu wählen.
5. *Beschlussfassung über Neuwahlen zum
Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96
Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 10
Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs
von der Hauptversammlung zu wählenden
Mitgliedern zusammen.
Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl
für einzelne, von ihr zu wählende Mitglieder
oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren
Zeitraum beschließt, werden die
Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 10 Abs. 3
Satz 1 der Satzung bis zur Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die
über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt. Das Jahr, in welchem die
Amtszeit beginnt, wird nach § 10 Abs. 3 Satz 2
der Satzung nicht mitgerechnet. Die Wahl des
Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit
ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest
der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes (§
10 Abs. 3 Satz 3 der Satzung), sofern die
Hauptversammlung nicht eine andere Amtszeit
beschließt.
Herr Michael Edelstein sowie Herr Benjamin
Waisbren haben ihre Ämter als
Aufsichtsratsmitglieder niedergelegt.
Daher sind Neuwahlen zum Aufsichtsrat
erforderlich.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn *Arjun
Metre*, Head of Sports, Media & Entertainment
bezogene Investments bei Tennor Holding B.V.,
Schiphol, Niederlande , wohnhaft in Santa
Clara, Kalifornien, USA, gemäß § 10 Abs.
3 Satz 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft
mit Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung bis zur Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach
dem Beginn der Amtszeit, das ist - da das
Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, jeweils
nicht mitgerechnet wird - das Geschäftsjahr
2023, beschließt, zum
Aufsichtsratsmitglied zu wählen.
Herr *Arjun Metre* ist nicht Mitglied in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und kein Mitglied in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Ein Kurzlebenslauf von Herrn Arjun Metre ist
auf der Internetseite der Wild Bunch AG unter
www.wildbunch.eu
im Bereich 'Investors' unter der Rubrik
'Termine' und dort unter 'Hauptversammlungen'
zugänglich.
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des
Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf
Folgendes hingewiesen: Nach Einschätzung des
Aufsichtsrats bestehen zum Zeitpunkt der Wahl
in den Aufsichtsrat zwischen Herrn Metre
einerseits und den Gesellschaften des Wild
Bunch-Konzerns oder den Organen der
Gesellschaft keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv
urteilender Aktionär für seine
Wahlentscheidung als maßgebend ansehen
würde. Im Hinblick auf eine geschäftliche
Beziehung zu einem mit mehr 10 % der
stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär wird darauf hingewiesen,
dass Herr Arjun Metre Mitarbeiter des
größten Aktionärs der Gesellschaft ist.
6. *Beschlussfassung zur Einberufung von
Hauptversammlungen sowie Satzungsänderungen (§
1 der Satzung)*
Um der Gesellschaft Flexibilität bei der
Einberufung der Hauptversammlung zu
ermöglichen und um die Satzung an die
geänderte Nummerierung des
Wertpapierhandelsgesetzes anzupassen schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende
Satzungsänderungen zu beschließen:
§ 1 Absatz 4 der Satzung wird nach Satz 2 wie
folgt ergänzt:
'Die Übermittlung der Mitteilung nach §
125 Abs. 1 AktG durch Kreditinstitute ist auf
den Weg elektronischer Kommunikation
beschränkt. Gleiches gilt, soweit die
Voraussetzungen des § 49 Abs. 3 WpHG erfüllt
sind, für die Übermittlung von
Mitteilungen durch die Gesellschaft nach § 125
Abs. 2 AktG. Der Vorstand ist berechtigt,
Mitteilungen auch in Papierform zu versenden;
ein Anspruch hierauf besteht jedoch nicht.'
§ 1 Absatz 5 der Satzung wird an die geänderte
Nummerierung des Gesetzes über den
Wertpapierhandel (WpHG) angepasst und wird wie
folgt geändert:
'§ 43 Abs. 1 und 2 des Gesetzes über den
Wertpapierhandel (WpHG) finden keine
Anwendung.'
II. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in
23.942.755 auf den Inhaber lautende nennwertlose
Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt.
Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf
23.942.755 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 22, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 60 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. III. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts einschließlich Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung - in Person oder durch einen Vertreter - und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben: Wild Bunch AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 (0)89 21 027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Der Nachweis ihrer Berechtigung erfolgt durch Vorlage eines von ihrem depotführenden Institut (Kreditinstitut oder sonstiges, auch ausländisches Finanzdienstleistungsinstitut) erstellten besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 7. August 2019, 00:00 Uhr (MESZ), bezieht (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis müssen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis zum 21. August 2019, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorab genannten Adresse zugehen. Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Teilnahmeberechtigung und Umfang des Stimmrechts richten sich allein nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, d.h., der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre. Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das im Verhältnis zur Gesellschaft bestehende Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts. Aktien, die nach dem Nachweisstichtag erworben werden, gewähren hingegen im Verhältnis zur Gesellschaft nicht das Recht, als Aktionär an der Hauptversammlung teilzunehmen oder das Stimmrecht auszuüben; die Möglichkeit zur Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts aufgrund einer entsprechenden Bevollmächtigung oder Ermächtigung durch den Veräußerer dieser Aktien bleibt unberührt. Der Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf etwaige Bezugsrechte. Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung sind die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts. Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden und dabei gleichzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung zu bestellen. IV. Verfahren für die Teilnahme oder Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den Bestimmungen unter Ziffer III. erforderlich. Vollmachten können bis zur Beendigung der Hauptversammlung erteilt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft bis auf einen Bevollmächtigten alle anderen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einem diesem gleichgestellten Institut oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG), einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird und zudem nicht unter § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG fällt. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, diesen gleichgestellten Instituten und Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG), von Aktionärsvereinigungen oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es wird den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft zusammen mit der Eintrittskarte übersandt. Das Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.wildbunch.eu im Bereich 'Investors' unter der Rubrik 'Termine' und dort unter 'Hauptversammlungen' zum Download bereit. Die Verwendung eines von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Der Nachweis der Vollmacht kann entweder am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle durch den Bevollmächtigten erfolgen oder durch Übermittlung an folgende Adresse: Wild Bunch AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 (0)89 21 027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Die Gesellschaft weist insbesondere auf die Möglichkeit der elektronischen Übermittlung durch E-Mail hin. Die vorgenannten Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung für den Widerruf von Vollmachten und für die Erteilung von Vollmachten durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten Vollmacht. Die Wild Bunch AG möchte den Aktionären die Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern und bietet ihnen an, sich in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Aktionäre, die den von der Wild Bunch AG benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben. Für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann das mit der Eintrittskarte übersandte Formular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen verwendet werden. Das Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.wildbunch.eu im Bereich 'Investors' unter der Rubrik 'Termine' und dort unter 'Hauptversammlungen' zum Download bereit. Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die dafür notwendige Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter sind in Textform an die folgende Adresse zu übermitteln: Wild Bunch AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 (0)89 21 027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Die Beauftragung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen. Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären und Aktionärsvertretern an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen in der Hauptversammlung kann ein Formular verwendet werden, das dazu in der Hauptversammlung bereitgehalten wird. V. Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG *1. Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG* Die Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugegangen sein, wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind. Das Verlangen muss der Gesellschaft also bis zum 28. Juli 2019, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Bitte richten Sie etwaige Ergänzungsverlangen an folgende Adresse: Wild Bunch AG - Vorstand - c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Außerdem müssen die antragstellenden Aktionäre nachweisen, dass sie hinsichtlich des
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July 22, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
