EANS-Adhoc: Atrium European Real Estate Limited / Durch unabhängige Direktoren empfohlenes Erwerbsangebot mittels Scheme of Arrangement
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Fusion/Übernahme/Beteiligung 23.07.2019 St Helier Jersey / Channel Islands - Atrium Durch unabhängige Direktoren empfohlenes Erwerbsangebot mittels Scheme of Arrangement Ad-hoc Mitteilung - Jersey 23. Juli 2019. Atrium European Real Estate Limited (VSE/ Euronext: ATRS) ("Atrium" oder die "Gesellschaft" und gemeinsam mit ihren Tochtergesellschaften, die "Gruppe"), ein führender Eigentümer, Verwalter und Entwickler von Einkaufszentren und Einzelhandelsimmobilien in Zentraleuropa gibt bekannt, dass sich das Komitee der unabhängigen Direktoren des Board of Directors von Atrium mit Nb (2019) B.V. ("Bidco"), einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Gazit-Globe Ltd ("Gazit"), über die Bedingungen des Erwerbs des gesamten ausgegebenen und allenfalls noch auszugebenden Aktienkapitals, das sich nicht bereits im Eigentum von Gazit oder ihren Tochtergesellschaften (insbesondere Gazit Gaia Limited ("Gaia") und Gazit Midas Limited ("Midas")) befindet, durch Bidco geeinigt haben (der "Erwerb"). Zum Zeitpunkt dieser Mitteilung halten Gazit und ihre Tochtergesellschaften, insbesondere Gaia und Midas gemeinsam rund 60,1 % des ausgegebenen Aktienkapitals von Atrium. Gemäß Erwerbsbedingungen hat jeder Aktionär Anspruch für jede von ihm gehaltene Aktie einen Barbetrag von EUR 3,75 zu erhalten (der "Angebotspreis"). Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von rund: * 18,3 Prozent auf den Schlusskurs von EUR 3,17 pro Atrium-Aktie am 22. Juli 2019 (letzter Handelstag an der Wiener Börse vor dem Datum dieser Mitteilung); und * 18,0 Prozent auf den volumengewichteten Durchschnittskurs von EUR 3,18 pro Atrium-Aktie für den einmonatigen Zeitraum bis 22. Juli 2019 (letzter Handelstag an der Wiener Börse vor dem Datum dieser Mitteilung); und * 15,3 Prozent auf den volumengewichteten Durchschnittskurs von EUR 3,25 pro Atrium-Aktie für den Zeitraum von drei Monaten bis 22. Juli 2019 (letzter Handelstag vor dem Datum dieser Mitteilung). Es ist beabsichtigt, den Erwerb im Wege eines gerichtlich genehmigten Scheme of Arrangement nach Artikel 125 des Jersey Companies Law durchzuführen (das "Scheme"). Hierbei soll Bidco Alleineigentümerin des gesamten ausgegebenen und allenfalls noch auszugebenden Aktienkapitals von Atrium werden, das sich nicht bereits im direkten oder indirekten Eigentum von Gazit oder ihren Tochtergesellschaften befindet. Die Bedingungen des Erwerbs werden den Aktionären im Zuge einer Anhörung vor Gericht und in der darauffolgenden Gesellschafterversammlung (die unmittelbar nach der Anhörung vor Gericht stattfinden soll) zum Beschluss vorgelegt. Die Anhörung vor Gericht und die Gesellschafterversammlung sollen es den Aktionären ermöglichen, den Erwerb und seine Durchführung zu prüfen und insoweit diese als geeignet angesehen werden, dem Scheme und dessen Durchführung zuzustimmen. Um wirksam zu werden, muss das Scheme von den hierfür vorgesehenen Mehrheiten in der Anhörung vor Gericht und in der Gesellschafterversammlung genehmigt und schließlich vom zuständigen Gericht gebilligt werden. Spricht sich die notwendige Mehrheit für das Scheme aus und tritt es in Kraft, so ist es in der Folge für alle Aktionäre verbindlich, unabhängig davon, ob sie an der Anhörung vor Gericht oder in der Gesellschafterversammlung teilgenommen oder abgestimmt haben oder, im Fall, dass sie teilgenommen und abgestimmt haben, ob sie dafür oder dagegen gestimmt haben. Das Komitee der unabhängigen Direktoren des Board of Directors von Atrium bestätigt seine Absicht, den Aktionären von Atrium einstimmig zu empfehlen, in der Anhörung vor Gericht und in der Gesellschafterversammlung für das Scheme zu stimmen. Der Erwerb soll voraussichtlich am 2. Januar 2020 wirksam werden. Eine detailliertere Darstellung wird kurz nach dieser Mitteilung veröffentlicht und auf der Website der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Alle Einzelheiten zum Erwerb, zum Scheme, zur Anhörung vor Gericht und zur Gesellschafterversammlung werden im Scheme-Dokument dargelegt, das innerhalb von 12 Wochen nach dieser Bekanntmachung veröffentlicht wird. Für weitere Informationen: UBS AG London Branch (Financial Adviser von Atrium): Sebastiaan van Loon +44 7795590101 Über Atrium: Atrium ist ein führender Eigentümer, Verwalter und Neuentwickler von Einkaufszentren und Einzelhandelsimmobilien in Zentraleuropa. Atrium spezialisiert sich auf lokal dominante Einkaufszentren für Lebensmittel, Mode und Unterhaltung in den besten städtischen Lagen.Atrium besitzt 32 Immobilien mit einer Bruttomietfläche von über 870.000 m2 und einem Gesamtmarktwert von rund EUR 2,7 Milliarden. Diese Immobilien befinden sich in Polen, der Tschechischen Republik, der Slowakei und Russland und werden alle, mit Ausnahme von einem, vonAtriums internen Team von Fachleuten für Einzelhandelsimmobilien verwaltet. Die Gesellschaft ist als geschlossene Investmentgesellschaft errichtet, eingetragen in und mit Sitz auf Jersey, und wird als zertifizierter, in Jersey zugelassener Fonds durch die Jersey Financial Services Commission beaufsichtigt, und ist sowohl zum Handel an der Wiener Börse als auch an der Euronext Amsterdam zugelassen. Bei Unsicherheiten hinsichtlich des Geltungsbereichs der regulatorischen Anforderungen aufgrund der vorstehenden Beaufsichtigung oder Zulassungen sollte angemessene fachliche Beratung in Anspruch genommen werden. Alle Investitionen unterliegen einem Risiko. Eine vergangene Wertentwicklung ist keine Garantie für zukünftige Erträge. Der Wert der Investitionen kann schwanken. In der Vergangenheit erzielte Ergebnisse sind keine Garantie für zukünftige Ergebnisse. Rückfragehinweis: For further information: FTI Consulting Inc.: +44 (0)20 3727 1000 Richard Sunderland Claire Turvey Richard.sunderland@fticonsulting.com Ende der Mitteilung euro adhoc
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