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St Helier Jersey / Channel Islands - NICHT ZUR GÄNZLICHEN ODER TEILWEISEN
VERSENDUNG, VERÖFFENTLICHUGN ODER VERBREITUNG IN ODER INNERHALB VON
JURISDIKTIONEN, IN WELCHEN DIES EINE VERLETZUNG DER ANWENDBAREN GESETZE
DARSTELLEN WÜRDE.
DIESE MITTEILUNG wurde in englischer und deutscher Sprache erstellt. Bei
etwaigen ABWEICHUNGEN zwischen dieser deutschsprachigen Fassung und der
englischsprachigen Fassung ist ALLEIN die englischsprachige Fassung verbindlich.
Zur sofortigen Veröffentlichung
23. Juli 2019
EMPFOHLENER ERWERB
von
Atrium European Real Estate Limited
durch
Nb (2019) B.V.
einer indirekten hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Gazit-Globe Limited
welches im Wege eines Scheme of Arrangement gemäß Artikel 125 des Jersey
Companies Law durchgeführt werden soll
Zusammenfassung
* Das Komitee der unabhängigen Direktoren des Board of Directors von Atrium
European Real Estate Limited ("Atrium") und das Board of Directors von Nb
(2019) B.V. ("Bidco"), eine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft
von Gazit-Globe Limited ("Gazit"), freuen sich, mitteilen zu können, dass sie
sich auf die Bedingungen eines durch das Komitee der unabhängigen Direktoren
des Board of Directors empfohlenen Erwerbs (der "Erwerb") des gesamten bereits
ausgegebenen und etwaig noch auszugebenden Aktienkapitals, das sich nicht
bereits direkt oder indirekt im Eigentum von Gazit oder ihren
Tochtergesellschaften (insbesondere Gazit Gaia Limited ("Gaia") oder Gazit
Midas Limited ("Midas")) befindet, geeinigt haben. Das Komitee der
unabhängigen Direktoren des Board of Directors beabsichtigt, den Atrium-
Aktionären einstimmig zu empfehlen, in der Anhörung vor Gericht und in der
Gesellschafterversammlung für das Scheme abzustimmen.
* Gemäß den Bedingungen des Erwerbs hat jeder Scheme-Aktionär Anspruch auf den
Erhalt von:
EUR 3,75 für jede Scheme-Aktie (der "Erwerbspreis")
* Der Erwerbspreis entspricht einer Prämie in Höhe von rund:
o 18,3 Prozent auf den Schlusskurs von EUR 3,17 pro Atrium-Aktie am letzten
Handelstag;
o 18,0 Prozent auf den volumengewichteten Durchschnittskurs von EUR 3,18 pro
Atrium-Aktie für den einmonatigen Zeitraum bis zum letzten Handelstag; und
o 15,3 Prozent auf den volumengewichteten Durchschnittskurs von EUR 3,25 pro
Atrium-Aktie für den Zeitraum von drei Monaten bis zum letzten Handelstag.
* Der Wert des ausgegebenen und noch auszugebenden Aktienkapitals vom Atrium,
das sich nicht bereits im Eigentum von Gazit und ihren Tochtergesellschaften
(insbesondere Gaia und Midas) befindet, wird zum Zeitpunkt des Erwerbs mit
rund EUR 565 Millionen und das gesamte ausgegebene und noch auszugebende
Aktienkapital von Atrium mit rund EUR 1,4 Milliarden bewertet.
* Zum Zeitpunkt der Mitteilung halten Gazit und ihre Tochtergesellschaften Gaia
und Midas gemeinsam 60,1% des ausgegebenen Aktienkapitals von Atrium.
* Der Erwerbspreis ist in bar zu bezahlen, wobei Atrium beabsichtigt vor dem
Wirksamkeitsdatum eine Sonderdividende in Höhe von bis zu EUR 0,60 je Atrium-
Aktie an alle Inhaber von Atrium-Aktien auszuzahlen (die "Sonderdividende").
Im Fall, dass die Auszahlung dieser Sonderdividende tatsächlich vor dem
Wirksamkeitsdatum erfolgt, wird der von Bidco zu zahlende Erwerbspreis um
jenen Betrag reduziert, der dem Betrag der Sonderdividende entspricht.
* Außer der Sonderdividende, beabsichtigt Atrium am oder nach dem Datum dieser
Mitteilung und vor dem Wirksamkeitsdatum keine Dividenden oder sonstige
Ausschüttungen anzukündigen, zu erklären, vorzunehmen oder zu zahlen. Wird
eine solche Dividende oder sonstige Ausschüttung während dieser Zeit
angekündigt, erklärt, vorgenommen oder ausgezahlt, wird Bidco den Erwerbspreis
für jede Atrium-Aktie um jenen Betrag reduzieren, der dem Betrag dieser
Dividende oder sonstigen Ausschüttung entspricht, es sei denn, die Scheme-
Aktien werden gemäß dem Scheme auf einer Grundlage erworben, die Bidco
berechtigt, diese Dividende oder sonstige Ausschüttungen zu erhalten und
einzubehalten. Sofern Bidco eine solche Kürzung in Bezug auf eine Dividende
oder eine sonstige Ausschüttung vornimmt, sind die Atrium-Aktionäre
berechtigt, eine solche Dividende oder sonstige Ausschüttung zu beziehen und
einzubehalten.
* Es ist geplant, dass der Erwerb im Wege eines vom Gericht zu genehmigendem
Scheme of Arrangement gemäß Artikel 125 des Jersey Companies Law durchgeführt
wird.
* Bidco und Atrium haben ein Implementation Agreement für den Erwerb
abgeschlossen. Das Implementation Agreement regelt bestimmte Maßnahmen im
Zusammenhang mit dem Erwerb und enthält eine Go-Shop Klausel. Gemäß der Go-
Shop Klausel ist das Komitee der unabhängigen Direktoren des Board of
Directors von Atrium für einen Zeitraum von sieben Wochen nach dem Datum
dieser Mitteilung berechtigt, alternative Angebote von Dritten einzuholen, die
eine Verbesserung gegenüber diesem Angebot darstellen würden. Wenn ein
verbessertes Angebot erfolgt, kann das Komitee der unabhängigen Direktoren des
Board of Directors unter bestimmten Umständen seine Empfehlung zurückziehen
und das verbesserte Angebot empfehlen. Gazit hat Atrium bestätigt, jedes
verbesserte Angebot sorgfältig und in gutem Glauben zu prüfen. Unter
bestimmten Umständen ist Atrium verpflichtet, Bidco eine Break Fee von EUR 10
Millionen (die "Break Fee") zu zahlen, wenn das Komitee der unabhängigen
Direktoren des Board of Directors seine Empfehlung für den Erwerb zurückzieht,
verändert oder seine Empfehlung des Erwerbs einschränkt oder nach der
erfolgten Genehmigung des Scheme durch die Aktionäre, die notwendigen
Dokumente bei Gericht nicht einbringt oder bekanntgibt, dass es den Erwerb
nicht länger unterstützt. Weitere Einzelheiten zum Implementation Agreement,
zur Go-Shop Klausel und zur Break Fee sind unter Ziffer 7. enthalten.
* Der Erwerb wird zu den in Anhang 1 dieser Mitteilung definierten und im
Scheme-Dokument dargelegten Bedingungen (samt der Bedingung der Wesentlich
Nachteiligen Änderung) und Konditionen erfolgen. Wenn Bidco sich auf die
Bedingung der Wesentlich Nachteiligen Änderung beruft, ist Bidco verpflichtet,
an Atrium eine Reverse Break Fee von EUR 10 Millionen zu zahlen (die "Reverse
Break Fee"). Weitere Einzelheiten zur Reverse Break Fee sind unter Ziffer 7.
enthalten.
* Das Komitee der unabhängigen Direktoren des Board of Directors, hat von UBS
eine Fairness Opinion in Bezug auf die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen des
Angebots erhalten, welche den darin enthaltenen Bedingungen unterliegt.
* Darüber hinaus fungiert Lazard als Finanzberater für das Komitee der
unabhängigen Direktoren des Board of Directors im Zusammenhang mit dem Erwerb.
* Dementsprechend und unter der Annahme, dass kein verbessertes Angebot
vorliegt, bestätigt das Komitee der unabhängigen Direktoren des Board of
Directors seine Absicht, den Scheme-Aktionären einstimmig zu empfehlen, in der
Anhörung vor Gericht für das Scheme zu stimmen und den Atrium-Aktionären zu
empfehlen, in der Gesellschafterversammlung für die notwendigen Beschlüsse zur
Implementierung des Scheme zu stimmen, wozu sich das Komitee der unabhängigen
Direktoren des Board of Directors, das selber Atrium-Aktien hält, in Bezug auf
seinen eigenen Anteilsbesitz von insgesamt 83.691 Atrium-Aktien unwiderruflich
verpflichtet hat. Weitere Einzelheiten zu diesen Verpflichtungen,
einschließlich der Umstände, unter denen diese nicht mehr verbindlich sind,
sind in Anhang 2 enthalten.
* Die Bedingungen des Erwerbs werden den Scheme-Aktionären bei der Anhörung vor
Gericht und den Atrium-Aktionären in der Gesellschafterversammlung (die
voraussichtlich unmittelbar nach der Anhörung vor Gericht stattfinden wird)
zur Genehmigung vorgelegt. Die Anhörung vor Gericht und die
Gesellschafterversammlung sollen es den Atrium-Aktionären ermöglichen, das
Scheme und dessen Durchführung zu prüfen und insoweit diese als geeignet
angesehen werden, dem Scheme und dessen Durchführung zuzustimmen. Um wirksam
zu werden, muss das Scheme von einer einfachen Mehrheit, der bei der Anhörung
vor Gericht anwesenden und abstimmenden Scheme-Aktionäre genehmigt werden, die
persönlich oder durch einen Bevollmächtigten zumindest 3/4 der gesamten von
diesen Scheme-Aktionären gehaltenen Stimmrechte vertreten. Darüber hinaus muss
der Beschluss der Gesellschafterversammlung, der zur Umsetzung bestimmter
Maßnahmen im Zusammenhang mit dem Scheme erforderlich ist, mit Zustimmung von
Atrium-Aktionären gefasst werden, die mindestens zwei Drittel der in der
Gesellschafterversammlung abgegebenen Stimmen vertreten.
* Die vollständigen Einzelheiten des Erwerbs werden im Scheme-Dokument
dargelegt. Es ist beabsichtigt, dass das Scheme-Dokument, das weitere
Informationen über den Erwerb, die Anhörung vor Gericht, die
Gesellschafterversammlung sowie die Vollmachtsformulare enthält, nach der Go-
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July 23, 2019 01:31 ET (05:31 GMT)
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