DGAP-News: STARAMBA SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung STARAMBA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.09.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-08-12 / 15:02 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. STARAMBA SE Berlin - ISIN DE000A1K03W5 - - WKN A1K03W - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 18. September 2019, um 10:00 Uhr (MESZ) in der _'Villa (ehemals Clubhaus) im Olympiapark Berlin',_ Gretel-Bergmann-Weg 1, 14053 Berlin-Charlottenburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein. I. Tagesordnung: 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2018, des Lageberichts für die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Verwaltungsrats über das Geschäftsjahr 2018* Die vorgenannten Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.staramba.com/annual-general-meeting/ zugänglich und liegen zudem in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Aroser Allee 60-66, 13407 Berlin, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu dem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Verwaltungsrat den von dem geschäftsführenden Direktor aufgestellten und vorgelegten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2018 gebilligt hat und der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2018 damit gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) i) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend 'SE-VO') in Verbindung mit § 47 Abs. 5 Satz 1 SEAG festgestellt ist. Eine Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall gesetzlich nicht vorgesehen. [_Hinweis_: Soweit nachfolgend Normen der SE-VO, des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG), des Aktiengesetzes (AktG) und des Handelsgesetzbuches (HGB) zitiert werden, verzichtet die Gesellschaft aus Gründen der Übersichtlichkeit auf die Zitierung der Verweisungsnormen der Art. 5 und Art. 9 SE-VO.] 2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2018* Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2018* Der Verwaltungsrat schlägt vor, den geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. 4. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019* Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und sonstigen unterjährigen Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG, die vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2020 aufgestellt werden und deren prüferische Durchsicht beauftragt wird, bestellt. 5. *Änderung von § 1 Abs. 1 der Satzung* Im Zuge der Reorganisation der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft soll zur Schaffung einer neuen Corporate Identity die Firma der Gesellschaft geändert werden. Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(1) Die Gesellschaft führt die Firma *NeXR Technologies SE*.' 6. *Änderung von § 2 Abs. 2 Satz 2 der Satzung* § 2 Abs. 2 Satz 2 der Satzung sieht derzeit vor, dass die Beteiligungsmöglichkeit der Gesellschaft an anderen Unternehmen nur eine untergeordnete Nebentätigkeit darstellt. Mit dieser Regelung sollte sichergestellt werden, dass die Gesellschaft nicht in den Anwendungsbereich des KAGB fällt. Die Satzungsregelung könnte nach ihrem Wortlaut allerdings auch solche Beteiligungsmöglichkeiten beschränken, bei denen der Regelungsbereich des KAGB - nämlich die Beteiligung zu Anlagezwecken - gar nicht tangiert ist. Dies gilt insbesondere für die Gründung oder den Erwerb von Unternehmen, die einen Teil der operativen Tätigkeit der Gesellschaft übernehmen oder die operative Tätigkeit der Gesellschaft ergänzen. Solche Beteiligungsmöglichkeiten sollten der Gesellschaft indes offenstehen und nicht durch § 2 Abs. 2 Satz 2 der Satzung beschränkt werden. Aus diesem Grund ist zur Vermeidung von Rechtsunsicherheit eine klarstellende Änderung von § 2 Abs. 2 Satz 2 der Satzung sinnvoll. Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 2 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Die Beteiligungsmöglichkeit der Gesellschaft an anderen Unternehmen zu Anlagezwecken stellt nur eine untergeordnete Nebentätigkeit dar.' 7. *Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder* Nach § 12 Abs. 1 der Satzung beschließt die Hauptversammlung über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder sowie den Abschluss von angemessenen D&O-Versicherungen für die Tätigkeit der Verwaltungsratsmitglieder. Bislang ist ein solcher Beschluss nicht gefasst worden. Ab dem Geschäftsjahr 2019 soll den Mitgliedern des Verwaltungsrats eine marktübliche Vergütung gezahlt werden. Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: Jedes Verwaltungsratsmitglied erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats erhält das Doppelte und sein Stellvertreter das Anderthalbfache dieser Vergütung. Ein Verwaltungsratsmitglied, das zugleich Vorsitzender eines Ausschusses des Verwaltungsrats ist, erhält darüber hinaus eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 3.000,00, sofern der Ausschuss zumindest einmal im Geschäftsjahr getagt hat. Sofern ein Mitglied den Vorsitz in mehreren Ausschüssen übernommen hat, erhält es diese Vergütung für jeden Ausschuss. Verwaltungsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Verwaltungsrat angehören oder den Vorsitz in einem seiner Ausschüsse übernommen haben, erhalten die Vergütung insoweit, als es dem Verhältnis ihrer Zugehörigkeitsdauer zum gesamten Geschäftsjahr entspricht. Die Gesellschaft kann für die Mitglieder des Verwaltungsrats eine angemessene Organhaftpflichtversicherung abschließen. Sofern und solange ein Mitglied des Verwaltungsrats zugleich geschäftsführender Direktor der Gesellschaft ist, ruht seine Vergütung als Mitglied des Verwaltungsrats. Die vorstehende Vergütungsregelung gilt ab Beginn des Geschäftsjahres 2019, also für das laufende Geschäftsjahr sowie alle folgenden Geschäftsjahre, bis die Vergütungsregelung durch einen weiteren Beschluss der Hauptversammlung aufgehoben oder geändert wird. II. Allgemeine Hinweise 1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Nachweisstichtag und dessen Bedeutung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Abs. 4 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Zum Nachweis des Anteilsbesitzes genügt eine in Textform (§ 126b BGB) erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts in deutscher oder englischer Sprache. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 28. August 2019, 0:00 Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag), zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am 11. September 2019, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail Adresse zugehen: STARAMBA SE _c/o Computershare Operations Center_ _80249 München_ _Telefax: +49 (0) 89-30903-74675_ _E-Mail: anmeldestelle@computershare.de_ Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den vorgenannten Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich - neben der
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August 12, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)