DJ DGAP-HV: HELLA GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.09.2019 in Lippstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: HELLA GmbH & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
HELLA GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 27.09.2019 in Lippstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2019-08-14 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
HELLA GmbH & Co. KGaA Lippstadt Wertpapier-Kenn-Nummer
(WKN) A13SX2
ISIN DE000A13SX22 Sehr geehrte Damen und Herren
Aktionäre, hiermit laden wir Sie herzlich ein zur
ordentlichen
Hauptversammlung der HELLA GmbH & Co. KGaA, Lippstadt,
am Freitag, den 27. September 2019,
um *11.00 Uhr (MESZ).*
Einlass ab 10.00 Uhr (MESZ)
im Werk 2 HELLA GmbH & Co. KGaA
Eingang: Ostpforte
Beckumer Str. 130 in 59555 Lippstadt *TAGESORDNUNG UND
VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG*
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils
gebilligten Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses nebst der Lageberichte für
die HELLA GmbH & Co. KGaA und den Konzern für
das Geschäftsjahr 2018/2019,
einschließlich des erläuternden Berichts
zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a
Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des
Berichts des Aufsichtsrats und des gesonderten
nichtfinanziellen Berichts der HELLA GmbH & Co.
KGaA und des Konzerns für das Geschäftsjahr
2018/2019; Beschlussfassung über die
Feststellung des Jahresabschlusses der HELLA
GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2018/2019
Diese Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.hella.com/hauptversammlung
zugänglich. Darüber hinaus werden die
Unterlagen den Aktionären während der
Hauptversammlung zugänglich gemacht und
erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich
haftenden Gesellschafterin aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 Aktiengesetz
(AktG) erfolgt die Feststellung des
Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung.
Dabei erklärt die persönlich haftende
Gesellschafterin ihre Zustimmung zu der
Feststellung gemäß § 29 Abs. 2 Satz 2 der
Satzung mit der an die Hauptversammlung
gerichteten Beschlussempfehlung.
Im Übrigen sind die vorgenannten
Unterlagen der Hauptversammlung lediglich
zugänglich zu machen, ohne dass es eines
weiteren Beschlusses der Hauptversammlung
bedarf. Die persönlich haftende
Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss
und der Aufsichtsrat schlagen vor, den
Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung, der
einen Bilanzgewinn von 372.510.933,38 EUR
ausweist, festzustellen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2018/2019 in Höhe von
372.510.933,38 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer 372.222.225,20 EUR
Dividende in Höhe von
3,35 EUR je
dividendenberechtigter
Stückaktie
(bei 111.111.112
dividendenberechtigten
Aktien):
Gewinnvortrag auf neue 288.708,18 EUR
Rechnung:
Bilanzgewinn: 372.510.933,38 EUR
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
persönlich haftenden Gesellschafterin für das
Geschäftsjahr 2018/2019*
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, der persönlich haftenden
Gesellschafterin für das Geschäftsjahr
2018/2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018/2019*
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/2019
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2018/2019 Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Gesellschafterausschusses für
das Geschäftsjahr 2018/2019*
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/2019
amtierenden Mitgliedern des
Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr
2018/2019 Entlastung zu erteilen.
6. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019/2020*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2019/2020 zu wählen.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses
an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des
Aufsichtsrats sind frei von einer
ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch
bestanden keine vertraglichen Regelungen, die
die Auswahlmöglichkeiten beschränkt hätten.
7. *Wahlen zum Gesellschafterausschuss*
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung
2019 enden die Amtszeiten aller Mitglieder des
Gesellschafterausschusses. Daher sind Neuwahlen
erforderlich.
Der Gesellschafterausschuss setzt sich
gemäß § 22 Abs. 1 der Satzung aus
höchstens neun Mitgliedern zusammen, die von
der Hauptversammlung der Gesellschaft gewählt
werden. Für die Zusammensetzung gilt keine
Geschlechterquote. Der Gesellschafterausschuss
und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgende
Personen als Mitglieder des
Gesellschafterausschusses zu wählen:
1.) Dr. Jürgen Behrend, Lippstadt,
Persönlich haftender geschäftsführender
Gesellschafter der Hueck Industrie
Holding KG
2.) Horst Binnig, Bad Friedrichshall,
Vorstandsvorsitzender der Rheinmetall
Automotive AG / Vorstandsmitglied der
Rheinmetall AG
3.) Samuel Christ, Küsnacht, Schweiz,
selbstständiger Kommunikationsberater
und Creative Director
4.) Carl-Peter Forster, München,
selbstständiger Unternehmensberater und
Investor
5.) Roland Hammerstein, München,
selbstständiger Rechtsanwalt
6.) Klaus Kühn, Grevenbroich,
selbstständiger Unternehmensberater,
ehemaliger Finanzvorstand der Bayer AG
7.) Dr. Matthias Röpke, Stuttgart,
Leiter Produktions-Footprint
Werksplanung Europa bei der MAHLE
Filtersysteme GmbH
8.) Konstantin Thomas, Weiden,
Geschäftsführer der Hueck Folien Holding
GmbH & Co. KG
Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab
Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Mitglieder des
Gesellschafterausschusses für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt
werden.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom
Gesellschafterausschuss für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele
einschließlich des Diversitätskonzepts und
streben die Ausfüllung des vom
Gesellschafterausschuss erarbeiteten
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Ziele und Kompetenzprofil einschließlich
des Diversitätskonzepts wurden vom
Gesellschafterausschuss zuletzt am 29. Mai 2018
beschlossen und sind einschließlich des
Stands der Umsetzung im
Corporate-Governance-Bericht zum Geschäftsjahr
2018/2019 veröffentlicht. Dieser ist im
Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr
2018/2019 enthalten und Bestandteil der unter
Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die
ab dem Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft unter
*www.hella.com/hauptversammlung*
zugänglich sind und den Aktionären während der
Hauptversammlung zugänglich gemacht und
erläutert werden.
Der Gesellschafterausschuss hat sich bei den
zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten
vergewissert, dass sie jeweils den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Abgesehen davon, dass Herr Dr. Jürgen Behrend,
Herr Roland Hammerstein, Herr Dr. Matthias
Röpke und Herr Konstantin Thomas bereits
Mitglieder des Gesellschafterausschusses sind
und Herr Klaus Kühn Mitglied sowohl im
Gesellschafterausschuss als auch im
Aufsichtsrat ist, bestehen nach Einschätzung
des Gesellschafterausschusses jeweils keine für
die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden
Aktionärs maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen den zur
Wahl vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und
den Gesellschaften des HELLA-Konzerns, den
Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 14, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
indirekt mit mehr als 10 % der
stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär andererseits.
Außerdem wird darauf hingewiesen, dass
Herr Dr. Jürgen Behrend, Herr Samuel Christ,
Herr Roland Hammerstein, Herr Dr. Matthias
Röpke und Herr Konstantin Thomas jeweils
Mitglieder der Poolvereinbarung der
Familiengesellschafter der HELLA GmbH & Co.
KGaA sind, die insgesamt 60 % des Grundkapitals
der Gesellschaft umfasst.
Es ist beabsichtigt, dem
Gesellschafterausschuss Herrn Carl-Peter
Forster für den Fall seiner Wahl als Kandidat
für den Vorsitz vorzuschlagen.
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind
bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften
Mitglied eines gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremiums von
Wirtschaftsunternehmen.
Dr. Jürgen Behrend
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Vorsitzender des Beirats der Eduard Hueck
GmbH & Co. KG
* Mitglied des Beirats der Sudhaus GmbH &
Co. KG
Horst Binnig
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* Pierburg GmbH* (Vorsitzender)
* KS Kolbenschmidt GmbH* (Vorsitzender)
* KS HUAYU AluTech GmbH* (Stellvertretender
Vorsitzender)
* KS Gleitlager GmbH* (Vorsitzender)
* Pierburg Pump Technology GmbH*
(Vorsitzender)
* Bertrandt AG
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Kolbenschmidt Pierburg Shanghai Nonferrous
Components Co. Ltd.* (Chairman of the
Board)
* Kolbenschmidt HUAYU Piston Co. Ltd.* (Vice
Chairman of the Board)
* Pierburg HUAYU Pump Technologies Co. Ltd.*
(Vice Chairman of the Board)
* KSPG Holding USA, Inc.* (Non-Executive
Director)
* KSPG (China) Investment Co. Ltd.*
(Chairman of the Board)
_* Konzernunternehmen der Rheinmetall
Automotive Group_
Samuel Christ
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* keine
Carl-Peter Forster
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Chemring Plc. (Chairman of the Board)
* IMI Plc. (Non-Executive Director)
* Geely Automotive Holdings* (Non-Executive
Director)
* China Euro Vehicle Technology AB*
(Non-Executive Director)
* Geely Sweden Holdings AB* (Non-Executive
Director)
* Vorsitzender des Beirats der Friedola Tech
GmbH*
* Mitglied des Beirats und des Aufsichtsrats
der Lead Equities Small Cap Private Equity
* Gordon Murray Design Ltd. (Mitglied des
Board)
* Clear Motion Ltd. (Mitglied des Board)
* Vorsitzender des Beirats der Kinexon GmbH
* Mitglied des Verwaltungsrates der The
Mobility House AG
* London Electric Vehicle Company Ltd.*
(Chairman of the Board)
_Herr Forster beabsichtigt, die mit *
gekennzeichneten Mandate im 3. Kalenderquartal
2019 niederzulegen._
Roland Hammerstein
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Mitglied des Beirats der Sudhaus GmbH &
Co. KG
* Mitglied des Beirats der Kunststoffwerk
Voerde GmbH & Co. KG
* Mitglied des Beirats der ELCO GmbH
* Mitglied des Beirats der Eduard Hueck GmbH
& Co. KG
* Mitglied des Verwaltungsrats der CHF
Beteiligungs GmbH & Co. KG
Klaus Kühn
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* Flossbach von Storch AG (Vorsitzender)
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* keine
Dr. Matthias Röpke
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* keine
Konstantin Thomas
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* HUECK FOLIEN GmbH (Vorsitzender)
Dem Wahlvorschlag ist für jeden Kandidaten im
Anhang dieser Hauptversammlungseinladung
jeweils ein Lebenslauf mit Angaben zu den
wesentlichen Tätigkeiten neben dem angestrebten
Mandat im Gesellschafterausschuss beigefügt.
Im Hinblick auf eine mögliche analoge Anwendung
des § 100 Abs. 2 Nr. 4 AktG erwartet die
Gesellschaft, dass der Stimmrechtsvertreter des
Pools der Familiengesellschafter der HELLA GmbH
& Co. KGaA, der insgesamt 60 % des
Grundkapitals der Gesellschaft umfasst, in der
Hauptversammlung höchst vorsorglich einen
Wahlvorschlag gemäß § 127 AktG zur Wahl
von Herrn Dr. Jürgen Behrend stellen wird.
8. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung
2019 enden die Amtszeiten aller von den
Anteilseignern gewählten
Aufsichtsratsmitglieder. Daher sind Neuwahlen
erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
nach §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 1 und Abs. 2, 101
Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3
Mitbestimmungsgesetz 1976 aus 16 Mitgliedern
zusammen. Von den 16 Aufsichtsratsmitgliedern
sind jeweils 8 Mitglieder durch die
Anteilseigner und die Arbeitnehmer zu wählen.
Mindestens 30 % der Aufsichtsratsmitglieder
müssen Frauen und mindestens ebenso viele
Aufsichtsratsmitglieder müssen Männer sein. Der
Mindestanteil ist grundsätzlich vom
Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, wenn nicht
gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG die Seite
der Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter
der Gesamterfüllung widerspricht. Der
Gesamterfüllung wurde nicht widersprochen, so
dass insgesamt mindestens fünf Frauen und fünf
Männer dem Aufsichtsrat angehören müssen. Zum
Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser
Einberufung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt
sechs Frauen an, davon vier auf
Anteilseignerseite. Das Mindestanteilsgebot ist
damit erfüllt und wäre auch nach der Wahl der
vorgeschlagenen Kandidaten weiterhin erfüllt.
Die nachfolgenden Wahlvorschläge beruhen auf
den Empfehlungen des Nominierungsausschusses
des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat und der
Gesellschafterausschuss schlagen vor, folgende
Personen als Mitglieder des Aufsichtsrats zu
wählen:
1.) Dr. Dietrich Hueck, München,
Gesellschafter und freiberuflicher
Berater der diva-e Platforms GmbH
2.) Stephanie Hueck, Lüdenscheid,
im Ruhestand, ehemals geschäftsführende
Gesellschafterin der Gerhardi Alutechnik
GmbH & Co. KG
3.) Dr. Tobias Hueck, München,
Rechtsanwalt in der Kanzlei P+P Pöllath
+ Partners Rechtsanwälte und
Steuerberater mbB
4.) Klaus Kühn, Grevenbroich,
selbstständiger Unternehmensberater,
ehemaliger Finanzvorstand der Bayer AG
5.) Claudia Owen, Lippstadt,
Mitglied des Vorstands der Dr. Arnold
Hueck Stiftung
6.) Dr. Thomas B. Paul, Düsseldorf,
Rechtsanwalt und Partner in der Kanzlei
Hengeler Mueller Partnerschaft von
Rechtsanwälten mbB
7.) Charlotte Sötje, Berlin,
Ass. jur. und selbstständige Mediatorin
8.) Christoph Thomas, Weiden,
selbstständiger Architekt
Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab
Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das
vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, wird nicht
mitgerechnet.
Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt
werden.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele einschließlich des
Diversitätskonzepts und streben die Ausfüllung
des vom Aufsichtsrat erarbeiteten
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Ziele und Kompetenzprofil einschließlich
des Diversitätskonzepts wurden vom Aufsichtsrat
zuletzt am 28. Mai 2018 beschlossen und sind
einschließlich des Stands der Umsetzung im
Corporate-Governance-Bericht zum Geschäftsjahr
2018/2019 veröffentlicht. Dieser ist im
Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr
2018/2019 enthalten und Bestandteil der unter
Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die
ab dem Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.hella.com/hauptversammlung
zugänglich sind und den Aktionären während der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 14, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
