DJ DGAP-HV: HELLA GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.09.2019 in Lippstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: HELLA GmbH & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
HELLA GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 27.09.2019 in Lippstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2019-08-14 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
HELLA GmbH & Co. KGaA Lippstadt Wertpapier-Kenn-Nummer
(WKN) A13SX2
ISIN DE000A13SX22 Sehr geehrte Damen und Herren
Aktionäre, hiermit laden wir Sie herzlich ein zur
ordentlichen
Hauptversammlung der HELLA GmbH & Co. KGaA, Lippstadt,
am Freitag, den 27. September 2019,
um *11.00 Uhr (MESZ).*
Einlass ab 10.00 Uhr (MESZ)
im Werk 2 HELLA GmbH & Co. KGaA
Eingang: Ostpforte
Beckumer Str. 130 in 59555 Lippstadt *TAGESORDNUNG UND
VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG*
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils
gebilligten Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses nebst der Lageberichte für
die HELLA GmbH & Co. KGaA und den Konzern für
das Geschäftsjahr 2018/2019,
einschließlich des erläuternden Berichts
zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a
Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des
Berichts des Aufsichtsrats und des gesonderten
nichtfinanziellen Berichts der HELLA GmbH & Co.
KGaA und des Konzerns für das Geschäftsjahr
2018/2019; Beschlussfassung über die
Feststellung des Jahresabschlusses der HELLA
GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2018/2019
Diese Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.hella.com/hauptversammlung
zugänglich. Darüber hinaus werden die
Unterlagen den Aktionären während der
Hauptversammlung zugänglich gemacht und
erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich
haftenden Gesellschafterin aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 Aktiengesetz
(AktG) erfolgt die Feststellung des
Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung.
Dabei erklärt die persönlich haftende
Gesellschafterin ihre Zustimmung zu der
Feststellung gemäß § 29 Abs. 2 Satz 2 der
Satzung mit der an die Hauptversammlung
gerichteten Beschlussempfehlung.
Im Übrigen sind die vorgenannten
Unterlagen der Hauptversammlung lediglich
zugänglich zu machen, ohne dass es eines
weiteren Beschlusses der Hauptversammlung
bedarf. Die persönlich haftende
Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss
und der Aufsichtsrat schlagen vor, den
Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung, der
einen Bilanzgewinn von 372.510.933,38 EUR
ausweist, festzustellen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2018/2019 in Höhe von
372.510.933,38 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer 372.222.225,20 EUR
Dividende in Höhe von
3,35 EUR je
dividendenberechtigter
Stückaktie
(bei 111.111.112
dividendenberechtigten
Aktien):
Gewinnvortrag auf neue 288.708,18 EUR
Rechnung:
Bilanzgewinn: 372.510.933,38 EUR
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
persönlich haftenden Gesellschafterin für das
Geschäftsjahr 2018/2019*
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, der persönlich haftenden
Gesellschafterin für das Geschäftsjahr
2018/2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018/2019*
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/2019
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2018/2019 Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Gesellschafterausschusses für
das Geschäftsjahr 2018/2019*
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/2019
amtierenden Mitgliedern des
Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr
2018/2019 Entlastung zu erteilen.
6. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019/2020*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2019/2020 zu wählen.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses
an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des
Aufsichtsrats sind frei von einer
ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch
bestanden keine vertraglichen Regelungen, die
die Auswahlmöglichkeiten beschränkt hätten.
7. *Wahlen zum Gesellschafterausschuss*
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung
2019 enden die Amtszeiten aller Mitglieder des
Gesellschafterausschusses. Daher sind Neuwahlen
erforderlich.
Der Gesellschafterausschuss setzt sich
gemäß § 22 Abs. 1 der Satzung aus
höchstens neun Mitgliedern zusammen, die von
der Hauptversammlung der Gesellschaft gewählt
werden. Für die Zusammensetzung gilt keine
Geschlechterquote. Der Gesellschafterausschuss
und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgende
Personen als Mitglieder des
Gesellschafterausschusses zu wählen:
1.) Dr. Jürgen Behrend, Lippstadt,
Persönlich haftender geschäftsführender
Gesellschafter der Hueck Industrie
Holding KG
2.) Horst Binnig, Bad Friedrichshall,
Vorstandsvorsitzender der Rheinmetall
Automotive AG / Vorstandsmitglied der
Rheinmetall AG
3.) Samuel Christ, Küsnacht, Schweiz,
selbstständiger Kommunikationsberater
und Creative Director
4.) Carl-Peter Forster, München,
selbstständiger Unternehmensberater und
Investor
5.) Roland Hammerstein, München,
selbstständiger Rechtsanwalt
6.) Klaus Kühn, Grevenbroich,
selbstständiger Unternehmensberater,
ehemaliger Finanzvorstand der Bayer AG
7.) Dr. Matthias Röpke, Stuttgart,
Leiter Produktions-Footprint
Werksplanung Europa bei der MAHLE
Filtersysteme GmbH
8.) Konstantin Thomas, Weiden,
Geschäftsführer der Hueck Folien Holding
GmbH & Co. KG
Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab
Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Mitglieder des
Gesellschafterausschusses für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt
werden.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom
Gesellschafterausschuss für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele
einschließlich des Diversitätskonzepts und
streben die Ausfüllung des vom
Gesellschafterausschuss erarbeiteten
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Ziele und Kompetenzprofil einschließlich
des Diversitätskonzepts wurden vom
Gesellschafterausschuss zuletzt am 29. Mai 2018
beschlossen und sind einschließlich des
Stands der Umsetzung im
Corporate-Governance-Bericht zum Geschäftsjahr
2018/2019 veröffentlicht. Dieser ist im
Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr
2018/2019 enthalten und Bestandteil der unter
Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die
ab dem Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft unter
*www.hella.com/hauptversammlung*
zugänglich sind und den Aktionären während der
Hauptversammlung zugänglich gemacht und
erläutert werden.
Der Gesellschafterausschuss hat sich bei den
zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten
vergewissert, dass sie jeweils den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Abgesehen davon, dass Herr Dr. Jürgen Behrend,
Herr Roland Hammerstein, Herr Dr. Matthias
Röpke und Herr Konstantin Thomas bereits
Mitglieder des Gesellschafterausschusses sind
und Herr Klaus Kühn Mitglied sowohl im
Gesellschafterausschuss als auch im
Aufsichtsrat ist, bestehen nach Einschätzung
des Gesellschafterausschusses jeweils keine für
die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden
Aktionärs maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen den zur
Wahl vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und
den Gesellschaften des HELLA-Konzerns, den
Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 14, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HELLA GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung -2-
indirekt mit mehr als 10 % der
stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär andererseits.
Außerdem wird darauf hingewiesen, dass
Herr Dr. Jürgen Behrend, Herr Samuel Christ,
Herr Roland Hammerstein, Herr Dr. Matthias
Röpke und Herr Konstantin Thomas jeweils
Mitglieder der Poolvereinbarung der
Familiengesellschafter der HELLA GmbH & Co.
KGaA sind, die insgesamt 60 % des Grundkapitals
der Gesellschaft umfasst.
Es ist beabsichtigt, dem
Gesellschafterausschuss Herrn Carl-Peter
Forster für den Fall seiner Wahl als Kandidat
für den Vorsitz vorzuschlagen.
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind
bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften
Mitglied eines gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremiums von
Wirtschaftsunternehmen.
Dr. Jürgen Behrend
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Vorsitzender des Beirats der Eduard Hueck
GmbH & Co. KG
* Mitglied des Beirats der Sudhaus GmbH &
Co. KG
Horst Binnig
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* Pierburg GmbH* (Vorsitzender)
* KS Kolbenschmidt GmbH* (Vorsitzender)
* KS HUAYU AluTech GmbH* (Stellvertretender
Vorsitzender)
* KS Gleitlager GmbH* (Vorsitzender)
* Pierburg Pump Technology GmbH*
(Vorsitzender)
* Bertrandt AG
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Kolbenschmidt Pierburg Shanghai Nonferrous
Components Co. Ltd.* (Chairman of the
Board)
* Kolbenschmidt HUAYU Piston Co. Ltd.* (Vice
Chairman of the Board)
* Pierburg HUAYU Pump Technologies Co. Ltd.*
(Vice Chairman of the Board)
* KSPG Holding USA, Inc.* (Non-Executive
Director)
* KSPG (China) Investment Co. Ltd.*
(Chairman of the Board)
_* Konzernunternehmen der Rheinmetall
Automotive Group_
Samuel Christ
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* keine
Carl-Peter Forster
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Chemring Plc. (Chairman of the Board)
* IMI Plc. (Non-Executive Director)
* Geely Automotive Holdings* (Non-Executive
Director)
* China Euro Vehicle Technology AB*
(Non-Executive Director)
* Geely Sweden Holdings AB* (Non-Executive
Director)
* Vorsitzender des Beirats der Friedola Tech
GmbH*
* Mitglied des Beirats und des Aufsichtsrats
der Lead Equities Small Cap Private Equity
* Gordon Murray Design Ltd. (Mitglied des
Board)
* Clear Motion Ltd. (Mitglied des Board)
* Vorsitzender des Beirats der Kinexon GmbH
* Mitglied des Verwaltungsrates der The
Mobility House AG
* London Electric Vehicle Company Ltd.*
(Chairman of the Board)
_Herr Forster beabsichtigt, die mit *
gekennzeichneten Mandate im 3. Kalenderquartal
2019 niederzulegen._
Roland Hammerstein
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Mitglied des Beirats der Sudhaus GmbH &
Co. KG
* Mitglied des Beirats der Kunststoffwerk
Voerde GmbH & Co. KG
* Mitglied des Beirats der ELCO GmbH
* Mitglied des Beirats der Eduard Hueck GmbH
& Co. KG
* Mitglied des Verwaltungsrats der CHF
Beteiligungs GmbH & Co. KG
Klaus Kühn
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* Flossbach von Storch AG (Vorsitzender)
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* keine
Dr. Matthias Röpke
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* keine
Konstantin Thomas
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* HUECK FOLIEN GmbH (Vorsitzender)
Dem Wahlvorschlag ist für jeden Kandidaten im
Anhang dieser Hauptversammlungseinladung
jeweils ein Lebenslauf mit Angaben zu den
wesentlichen Tätigkeiten neben dem angestrebten
Mandat im Gesellschafterausschuss beigefügt.
Im Hinblick auf eine mögliche analoge Anwendung
des § 100 Abs. 2 Nr. 4 AktG erwartet die
Gesellschaft, dass der Stimmrechtsvertreter des
Pools der Familiengesellschafter der HELLA GmbH
& Co. KGaA, der insgesamt 60 % des
Grundkapitals der Gesellschaft umfasst, in der
Hauptversammlung höchst vorsorglich einen
Wahlvorschlag gemäß § 127 AktG zur Wahl
von Herrn Dr. Jürgen Behrend stellen wird.
8. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung
2019 enden die Amtszeiten aller von den
Anteilseignern gewählten
Aufsichtsratsmitglieder. Daher sind Neuwahlen
erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
nach §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 1 und Abs. 2, 101
Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3
Mitbestimmungsgesetz 1976 aus 16 Mitgliedern
zusammen. Von den 16 Aufsichtsratsmitgliedern
sind jeweils 8 Mitglieder durch die
Anteilseigner und die Arbeitnehmer zu wählen.
Mindestens 30 % der Aufsichtsratsmitglieder
müssen Frauen und mindestens ebenso viele
Aufsichtsratsmitglieder müssen Männer sein. Der
Mindestanteil ist grundsätzlich vom
Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, wenn nicht
gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG die Seite
der Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter
der Gesamterfüllung widerspricht. Der
Gesamterfüllung wurde nicht widersprochen, so
dass insgesamt mindestens fünf Frauen und fünf
Männer dem Aufsichtsrat angehören müssen. Zum
Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser
Einberufung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt
sechs Frauen an, davon vier auf
Anteilseignerseite. Das Mindestanteilsgebot ist
damit erfüllt und wäre auch nach der Wahl der
vorgeschlagenen Kandidaten weiterhin erfüllt.
Die nachfolgenden Wahlvorschläge beruhen auf
den Empfehlungen des Nominierungsausschusses
des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat und der
Gesellschafterausschuss schlagen vor, folgende
Personen als Mitglieder des Aufsichtsrats zu
wählen:
1.) Dr. Dietrich Hueck, München,
Gesellschafter und freiberuflicher
Berater der diva-e Platforms GmbH
2.) Stephanie Hueck, Lüdenscheid,
im Ruhestand, ehemals geschäftsführende
Gesellschafterin der Gerhardi Alutechnik
GmbH & Co. KG
3.) Dr. Tobias Hueck, München,
Rechtsanwalt in der Kanzlei P+P Pöllath
+ Partners Rechtsanwälte und
Steuerberater mbB
4.) Klaus Kühn, Grevenbroich,
selbstständiger Unternehmensberater,
ehemaliger Finanzvorstand der Bayer AG
5.) Claudia Owen, Lippstadt,
Mitglied des Vorstands der Dr. Arnold
Hueck Stiftung
6.) Dr. Thomas B. Paul, Düsseldorf,
Rechtsanwalt und Partner in der Kanzlei
Hengeler Mueller Partnerschaft von
Rechtsanwälten mbB
7.) Charlotte Sötje, Berlin,
Ass. jur. und selbstständige Mediatorin
8.) Christoph Thomas, Weiden,
selbstständiger Architekt
Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab
Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das
vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, wird nicht
mitgerechnet.
Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt
werden.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele einschließlich des
Diversitätskonzepts und streben die Ausfüllung
des vom Aufsichtsrat erarbeiteten
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Ziele und Kompetenzprofil einschließlich
des Diversitätskonzepts wurden vom Aufsichtsrat
zuletzt am 28. Mai 2018 beschlossen und sind
einschließlich des Stands der Umsetzung im
Corporate-Governance-Bericht zum Geschäftsjahr
2018/2019 veröffentlicht. Dieser ist im
Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr
2018/2019 enthalten und Bestandteil der unter
Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die
ab dem Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.hella.com/hauptversammlung
zugänglich sind und den Aktionären während der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 14, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HELLA GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung -3-
Hauptversammlung zugänglich gemacht und
erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl
vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten
vergewissert, dass sie jeweils den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Abgesehen davon, dass Frau Stephanie Hueck,
Frau Claudia Owen und Herr Christoph Thomas
bereits Mitglieder des Aufsichtsrats der
Gesellschaft sind und Herr Klaus Kühn zudem
auch Mitglied des Gesellschafterausschusses
ist, Herr Dr. Tobias Hueck der Sohn von Frau
Stephanie Hueck ist und Herr Dr. Thomas B. Paul
Mitglied einer Rechtsanwaltssozietät, die den
HELLA-Konzern in rechtlichen Angelegenheiten
berät, bestehen nach Einschätzung des
Aufsichtsrats jeweils keine für die
Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden
Aktionärs maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen den zur
Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitgliedern
einerseits und den Gesellschaften des
HELLA-Konzerns, den Organen der Gesellschaft
oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10
% der stimmberechtigten Aktien an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits.
Außerdem wird darauf hingewiesen, dass
Herr Dr. Dietrich Hueck, Frau Stephanie Hueck,
Herr Dr. Tobias Hueck, Frau Claudia Owen, Frau
Charlotte Sötje und Herr Christoph Thomas
jeweils Mitglieder der Poolvereinbarung der
Familiengesellschafter der HELLA GmbH & Co.
KGaA sind, die insgesamt 60 % des Grundkapitals
der Gesellschaft umfasst.
Es ist beabsichtigt, dem Aufsichtsrat Herrn
Klaus Kühn für den Fall seiner Wahl als
Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz
vorzuschlagen.
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und
Kandidaten sind bei den nachfolgend
aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder
eines vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.
Dr. Dietrich Hueck
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* keine
Stephanie Hueck
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Mitglied des Beirats der Messingwerk
Plettenberg GmbH & Co. KG
Dr. Tobias Hueck
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Mitglied des Beirats der Eduard Hueck GmbH
& Co. KG
Klaus Kühn
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* Flossbach von Storch AG (Vorsitzender)
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* keine
Claudia Owen
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* keine
Dr. Thomas B. Paul
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* keine
Charlotte Sötje
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* keine
Christoph Thomas
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Mitglied des Aufsichtsrats und des Beirats
der HUECK FOLIEN GmbH
Dem Wahlvorschlag ist für jede Kandidatin und
jeden Kandidaten im Anhang dieser
Hauptversammlungseinladung ein Lebenslauf mit
Angaben zu den wesentlichen Tätigkeiten neben
dem angestrebten Aufsichtsratsmandat beigefügt.
9. *Vergütung des Gesellschafterausschusses*
Die Vergütung der Mitglieder des
Gesellschafterausschusses in ihrer derzeitigen
Höhe und Ausgestaltung wurde von der
Hauptversammlung am 19. November 2010
beschlossen und ist seitdem unverändert. Die
Vergütung soll mit Wirkung zum 28. September
2019 angepasst werden, um weiterhin ein markt-
und verantwortungsgerechtes Niveau zu
gewährleisten. Dabei sollen den gestiegenen
Anforderungen an die Tätigkeit im
Gesellschafterausschuss, insbesondere infolge
des Wachstums des Unternehmens, sowie der
Vergütungsentwicklung bei vergleichbaren
Unternehmen Rechnung getragen werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) Die Mitglieder des
Gesellschafterausschusses erhalten eine
jährliche Vergütung in Höhe von 120.000
EUR. Der Vorsitzende des
Gesellschafterausschusses erhält eine
jährliche Vergütung in Höhe von 360.000
EUR.
b) Ein Sitzungsgeld wird nicht gewährt.
c) Die vorstehende Regelung gilt bis zu
einer neuen Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die Vergütung der
Mitglieder des Gesellschafterausschusses.
Für das Geschäftsjahr 2019/2020 gilt die
Regelung zeitanteilig für die Zeit ab dem
28. September 2019.
10. *Vergütung des Aufsichtsrats*
Die Vergütung des Aufsichtsrats in ihrer
derzeitigen Höhe und Ausgestaltung wurde
letztmals in der Hauptversammlung vom 26.
September 2014 angepasst und ist seitdem
unverändert. Die Vergütung soll mit Wirkung zum
28. September 2019 angepasst werden, um
weiterhin ein markt- und
verantwortungsgerechtes Niveau zu
gewährleisten. Dabei sollen den gestiegenen
Anforderungen an die Tätigkeit im Aufsichtsrat,
insbesondere infolge des Wachstums des
Unternehmens, sowie der Vergütungsentwicklung
bei vergleichbaren Unternehmen Rechnung
getragen werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten
eine jährliche Vergütung in Höhe von
50.000 EUR. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält eine jährliche
Vergütung in Höhe von 100.000 EUR und
jeder Stellvertreter eine jährliche
Vergütung in Höhe von 75.000 EUR.
b) Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses
erhält eine zusätzliche jährliche
Vergütung von 25.000 EUR, der Vorsitzende
des Ausschusses eine solche von 50.000
EUR. Mitglieder des
Nominierungsausschusses erhalten keine
zusätzliche jährliche Vergütung.
c) Ein Sitzungsgeld wird nicht gewährt.
d) Die vorstehenden Regelungen gelten bis zu
einer neuen Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrats. Für das
laufende Geschäftsjahr 2019/2020 gelten
sie zeitanteilig für die Zeit ab dem 28.
September 2019.
11. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden und die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit einer Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie
Beschlussfassung über eine entsprechende
Satzungsänderung*
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat
zuletzt am 10. Oktober 2014 eine Ermächtigung
der persönlich haftenden Gesellschafter
beschlossen, das Grundkapital mit Zustimmung
des Aufsichtsrats und des
Gesellschafterausschusses durch ein- oder
mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage um bis zu insgesamt 44 Mio. EUR zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014/I). Diese in
§ 5 Abs. 4 der Satzung enthaltene Ermächtigung
läuft am 9. Oktober 2019 aus. Um der
Gesellschaft die Flexibilität zu kurzfristigen
Kapitalerhöhungen zu erhalten, soll ein neues
Genehmigtes Kapital 2019/I in Höhe von
insgesamt 44 Mio. EUR mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden. Die
persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) Die Ermächtigung gemäß § 5 Abs. 4 der
Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats und des
Gesellschafterausschusses bis zum 9. Oktober 2019
um bis zu 44 Mio. EUR zu erhöhen, wird, soweit
sie nicht vorher abläuft, mit Wirkung auf den
Zeitpunkt aufgehoben, zu dem die Satzungsänderung
gemäß dem nachfolgenden Buchstaben c) in das
Handelsregister eingetragen wird.
b) Die persönlich haftenden Gesellschafter werden
ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum
26. September 2024 mit Zustimmung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 14, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses
durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender
Stückaktien einmal oder mehrmals, insgesamt
jedoch um höchstens 44 Mio. EUR, gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019/I). Die persönlich haftenden
Gesellschafter werden ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats und des
Gesellschafterausschusses das Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
aa) sofern die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder von
Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstiger Vermögensgegenstände
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft erfolgt,
bb) soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern oder Gläubigern der von der
Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten oder -pflichten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Options- oder
Wandlungsrechts oder nach Erfüllung
einer Options- oder Wandlungspflicht
zustünde,
cc) wenn der auf die neuen Aktien
entfallende anteilige Betrag am
Grundkapital 10 % des bei Wirksamwerden
dieser Ermächtigung und bei der
Beschlussfassung über die Ausübung der
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabepreis
den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet. Auf den Betrag von 10 %
des Grundkapitals ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
die aufgrund einer entsprechenden
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise
veräußert werden, oder
dd) um sich andernfalls ergebende
Spitzenbeträge auszunehmen.
Die persönlich haftenden Gesellschafter werden
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und
des Gesellschafterausschusses die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzusetzen.
c) In die Satzung wird unter Aufhebung des
bisherigen § 5 Abs. 4 folgender § 5 Abs. 4 neu
eingefügt:
'(4) Die persönlich haftenden Gesellschafter
sind ermächtigt, das Grundkapital in der
Zeit bis zum 26. September 2024 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats und des
Gesellschafterausschusses durch Ausgabe
neuer, auf den Namen lautender Stückaktien
einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um
höchstens EUR 44 Mio., gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019/I). Die persönlich haftenden
Gesellschafter sind ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats und des
Gesellschafterausschusses das Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
a) sofern die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder von Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstiger Vermögensgegenstände
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft erfolgt,
b) soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern oder Gläubigern der von der
Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten oder -pflichten
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in
dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen
nach Ausübung ihres Options- oder
Wandlungsrechts oder nach Erfüllung
einer Options- oder Wandlungspflicht
zustünde,
c) wenn der auf die neuen Aktien
entfallende anteilige Betrag am
Grundkapital 10 % des bei
Wirksamwerden dieser Ermächtigung und
bei der Beschlussfassung über die
Ausübung der Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals nicht übersteigt und
der Ausgabepreis den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet. Auf
den Betrag von 10 % des Grundkapitals
ist der Betrag anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die aufgrund einer
entsprechenden Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben beziehungsweise
veräußert werden, oder
d) um sich andernfalls ergebende
Spitzenbeträge auszunehmen.
Die persönlich haftenden Gesellschafter
sind ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats und des
Gesellschafterausschusses die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzusetzen.'
12. *Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre*
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat
zuletzt am 31. Oktober 2014 eine
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien beschlossen. Diese
Ermächtigung läuft am 30. Oktober 2019 aus.
Um der Gesellschaft die Möglichkeit eines
Aktienrückkaufs zu erhalten, soll die
Gesellschaft unter Aufhebung der bisherigen
Ermächtigung erneut zum Erwerb eigener
Aktien ermächtigt werden. Die persönlich
haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) Die durch die Hauptversammlung vom 31. Oktober
2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien wird aufgehoben.
b) Die persönlich haftenden Gesellschafter werden
ermächtigt, bis zum 26. September 2024 eigene
Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des
derzeitigen Grundkapitals, oder, falls dieser
Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals, zu jedem gesetzlich zulässigen
Zweck nach Maßgabe der folgenden Vorgaben
zu erwerben. Dabei darf der Bestand der
aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die
die Gesellschaft bereits erworben hat und noch
besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e
AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 %
des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigen. Die zeitliche Befristung gilt nur
für den Erwerb, nicht für das Halten der
Aktien.
Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl der
persönlich haftenden Gesellschafter mit
Zustimmung des Gesellschafterausschusses und
des Aufsichtsrats (i) über die Börse, (ii)
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots oder (iii) mittels
einer an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten.
(1) Soweit der Erwerb der Aktien über die
Börse erfolgt, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
durch die Eröffnungsauktion im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse ermittelten Börsenkurs
an dem Tag des Abschlusses des
Verpflichtungsgeschäfts zum Erwerb um
nicht mehr als 10 % überschreiten und um
nicht mehr als 20 % unterschreiten.
(2) Soweit der Erwerb aufgrund eines
öffentlichen Kaufangebots erfolgt, darf
der von der Gesellschaft angebotene und
gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen
Mittelwert der Aktienkurse
(Schlussauktionspreise von Aktien
gleicher Gattung der Gesellschaft im
XETRA-Handel oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse) an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots um nicht
mehr als 10 % überschreiten und um nicht
mehr als 20 % unterschreiten.
(3) Soweit der Erwerb mittels einer an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erfolgt, darf der von
der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
arithmetischen Mittelwert der
Aktienkurse (Schlussauktionspreise von
Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft
im XETRA-Handel oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an der
Frankfurter Wertpapierbörse) an den
letzten drei Börsenhandelstagen vor dem
Tag der Annahme der Verkaufsofferten um
nicht mehr als 10 % überschreiten und um
nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines
öffentlichen Kaufangebots oder einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen
vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den
Grenzwerten einer etwaigen Kauf- bzw.
Verkaufsspanne, so können das Angebot bzw. die
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August 14, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
