DJ DGAP-HV: HELLA GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.09.2019 in Lippstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: HELLA GmbH & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
HELLA GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 27.09.2019 in Lippstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2019-08-14 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
HELLA GmbH & Co. KGaA Lippstadt Wertpapier-Kenn-Nummer
(WKN) A13SX2
ISIN DE000A13SX22 Sehr geehrte Damen und Herren
Aktionäre, hiermit laden wir Sie herzlich ein zur
ordentlichen
Hauptversammlung der HELLA GmbH & Co. KGaA, Lippstadt,
am Freitag, den 27. September 2019,
um *11.00 Uhr (MESZ).*
Einlass ab 10.00 Uhr (MESZ)
im Werk 2 HELLA GmbH & Co. KGaA
Eingang: Ostpforte
Beckumer Str. 130 in 59555 Lippstadt *TAGESORDNUNG UND
VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG*
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils
gebilligten Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses nebst der Lageberichte für
die HELLA GmbH & Co. KGaA und den Konzern für
das Geschäftsjahr 2018/2019,
einschließlich des erläuternden Berichts
zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a
Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des
Berichts des Aufsichtsrats und des gesonderten
nichtfinanziellen Berichts der HELLA GmbH & Co.
KGaA und des Konzerns für das Geschäftsjahr
2018/2019; Beschlussfassung über die
Feststellung des Jahresabschlusses der HELLA
GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2018/2019
Diese Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.hella.com/hauptversammlung
zugänglich. Darüber hinaus werden die
Unterlagen den Aktionären während der
Hauptversammlung zugänglich gemacht und
erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich
haftenden Gesellschafterin aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 Aktiengesetz
(AktG) erfolgt die Feststellung des
Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung.
Dabei erklärt die persönlich haftende
Gesellschafterin ihre Zustimmung zu der
Feststellung gemäß § 29 Abs. 2 Satz 2 der
Satzung mit der an die Hauptversammlung
gerichteten Beschlussempfehlung.
Im Übrigen sind die vorgenannten
Unterlagen der Hauptversammlung lediglich
zugänglich zu machen, ohne dass es eines
weiteren Beschlusses der Hauptversammlung
bedarf. Die persönlich haftende
Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss
und der Aufsichtsrat schlagen vor, den
Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung, der
einen Bilanzgewinn von 372.510.933,38 EUR
ausweist, festzustellen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2018/2019 in Höhe von
372.510.933,38 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer 372.222.225,20 EUR
Dividende in Höhe von
3,35 EUR je
dividendenberechtigter
Stückaktie
(bei 111.111.112
dividendenberechtigten
Aktien):
Gewinnvortrag auf neue 288.708,18 EUR
Rechnung:
Bilanzgewinn: 372.510.933,38 EUR
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
persönlich haftenden Gesellschafterin für das
Geschäftsjahr 2018/2019*
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, der persönlich haftenden
Gesellschafterin für das Geschäftsjahr
2018/2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018/2019*
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/2019
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2018/2019 Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Gesellschafterausschusses für
das Geschäftsjahr 2018/2019*
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/2019
amtierenden Mitgliedern des
Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr
2018/2019 Entlastung zu erteilen.
6. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019/2020*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2019/2020 zu wählen.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses
an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des
Aufsichtsrats sind frei von einer
ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch
bestanden keine vertraglichen Regelungen, die
die Auswahlmöglichkeiten beschränkt hätten.
7. *Wahlen zum Gesellschafterausschuss*
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung
2019 enden die Amtszeiten aller Mitglieder des
Gesellschafterausschusses. Daher sind Neuwahlen
erforderlich.
Der Gesellschafterausschuss setzt sich
gemäß § 22 Abs. 1 der Satzung aus
höchstens neun Mitgliedern zusammen, die von
der Hauptversammlung der Gesellschaft gewählt
werden. Für die Zusammensetzung gilt keine
Geschlechterquote. Der Gesellschafterausschuss
und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgende
Personen als Mitglieder des
Gesellschafterausschusses zu wählen:
1.) Dr. Jürgen Behrend, Lippstadt,
Persönlich haftender geschäftsführender
Gesellschafter der Hueck Industrie
Holding KG
2.) Horst Binnig, Bad Friedrichshall,
Vorstandsvorsitzender der Rheinmetall
Automotive AG / Vorstandsmitglied der
Rheinmetall AG
3.) Samuel Christ, Küsnacht, Schweiz,
selbstständiger Kommunikationsberater
und Creative Director
4.) Carl-Peter Forster, München,
selbstständiger Unternehmensberater und
Investor
5.) Roland Hammerstein, München,
selbstständiger Rechtsanwalt
6.) Klaus Kühn, Grevenbroich,
selbstständiger Unternehmensberater,
ehemaliger Finanzvorstand der Bayer AG
7.) Dr. Matthias Röpke, Stuttgart,
Leiter Produktions-Footprint
Werksplanung Europa bei der MAHLE
Filtersysteme GmbH
8.) Konstantin Thomas, Weiden,
Geschäftsführer der Hueck Folien Holding
GmbH & Co. KG
Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab
Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Mitglieder des
Gesellschafterausschusses für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt
werden.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom
Gesellschafterausschuss für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele
einschließlich des Diversitätskonzepts und
streben die Ausfüllung des vom
Gesellschafterausschuss erarbeiteten
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Ziele und Kompetenzprofil einschließlich
des Diversitätskonzepts wurden vom
Gesellschafterausschuss zuletzt am 29. Mai 2018
beschlossen und sind einschließlich des
Stands der Umsetzung im
Corporate-Governance-Bericht zum Geschäftsjahr
2018/2019 veröffentlicht. Dieser ist im
Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr
2018/2019 enthalten und Bestandteil der unter
Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die
ab dem Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft unter
*www.hella.com/hauptversammlung*
zugänglich sind und den Aktionären während der
Hauptversammlung zugänglich gemacht und
erläutert werden.
Der Gesellschafterausschuss hat sich bei den
zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten
vergewissert, dass sie jeweils den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Abgesehen davon, dass Herr Dr. Jürgen Behrend,
Herr Roland Hammerstein, Herr Dr. Matthias
Röpke und Herr Konstantin Thomas bereits
Mitglieder des Gesellschafterausschusses sind
und Herr Klaus Kühn Mitglied sowohl im
Gesellschafterausschuss als auch im
Aufsichtsrat ist, bestehen nach Einschätzung
des Gesellschafterausschusses jeweils keine für
die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden
Aktionärs maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen den zur
Wahl vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und
den Gesellschaften des HELLA-Konzerns, den
Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 14, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HELLA GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung -2-
indirekt mit mehr als 10 % der
stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär andererseits.
Außerdem wird darauf hingewiesen, dass
Herr Dr. Jürgen Behrend, Herr Samuel Christ,
Herr Roland Hammerstein, Herr Dr. Matthias
Röpke und Herr Konstantin Thomas jeweils
Mitglieder der Poolvereinbarung der
Familiengesellschafter der HELLA GmbH & Co.
KGaA sind, die insgesamt 60 % des Grundkapitals
der Gesellschaft umfasst.
Es ist beabsichtigt, dem
Gesellschafterausschuss Herrn Carl-Peter
Forster für den Fall seiner Wahl als Kandidat
für den Vorsitz vorzuschlagen.
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind
bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften
Mitglied eines gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremiums von
Wirtschaftsunternehmen.
Dr. Jürgen Behrend
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Vorsitzender des Beirats der Eduard Hueck
GmbH & Co. KG
* Mitglied des Beirats der Sudhaus GmbH &
Co. KG
Horst Binnig
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* Pierburg GmbH* (Vorsitzender)
* KS Kolbenschmidt GmbH* (Vorsitzender)
* KS HUAYU AluTech GmbH* (Stellvertretender
Vorsitzender)
* KS Gleitlager GmbH* (Vorsitzender)
* Pierburg Pump Technology GmbH*
(Vorsitzender)
* Bertrandt AG
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Kolbenschmidt Pierburg Shanghai Nonferrous
Components Co. Ltd.* (Chairman of the
Board)
* Kolbenschmidt HUAYU Piston Co. Ltd.* (Vice
Chairman of the Board)
* Pierburg HUAYU Pump Technologies Co. Ltd.*
(Vice Chairman of the Board)
* KSPG Holding USA, Inc.* (Non-Executive
Director)
* KSPG (China) Investment Co. Ltd.*
(Chairman of the Board)
_* Konzernunternehmen der Rheinmetall
Automotive Group_
Samuel Christ
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* keine
Carl-Peter Forster
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Chemring Plc. (Chairman of the Board)
* IMI Plc. (Non-Executive Director)
* Geely Automotive Holdings* (Non-Executive
Director)
* China Euro Vehicle Technology AB*
(Non-Executive Director)
* Geely Sweden Holdings AB* (Non-Executive
Director)
* Vorsitzender des Beirats der Friedola Tech
GmbH*
* Mitglied des Beirats und des Aufsichtsrats
der Lead Equities Small Cap Private Equity
* Gordon Murray Design Ltd. (Mitglied des
Board)
* Clear Motion Ltd. (Mitglied des Board)
* Vorsitzender des Beirats der Kinexon GmbH
* Mitglied des Verwaltungsrates der The
Mobility House AG
* London Electric Vehicle Company Ltd.*
(Chairman of the Board)
_Herr Forster beabsichtigt, die mit *
gekennzeichneten Mandate im 3. Kalenderquartal
2019 niederzulegen._
Roland Hammerstein
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Mitglied des Beirats der Sudhaus GmbH &
Co. KG
* Mitglied des Beirats der Kunststoffwerk
Voerde GmbH & Co. KG
* Mitglied des Beirats der ELCO GmbH
* Mitglied des Beirats der Eduard Hueck GmbH
& Co. KG
* Mitglied des Verwaltungsrats der CHF
Beteiligungs GmbH & Co. KG
Klaus Kühn
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* Flossbach von Storch AG (Vorsitzender)
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* keine
Dr. Matthias Röpke
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* keine
Konstantin Thomas
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* HUECK FOLIEN GmbH (Vorsitzender)
Dem Wahlvorschlag ist für jeden Kandidaten im
Anhang dieser Hauptversammlungseinladung
jeweils ein Lebenslauf mit Angaben zu den
wesentlichen Tätigkeiten neben dem angestrebten
Mandat im Gesellschafterausschuss beigefügt.
Im Hinblick auf eine mögliche analoge Anwendung
des § 100 Abs. 2 Nr. 4 AktG erwartet die
Gesellschaft, dass der Stimmrechtsvertreter des
Pools der Familiengesellschafter der HELLA GmbH
& Co. KGaA, der insgesamt 60 % des
Grundkapitals der Gesellschaft umfasst, in der
Hauptversammlung höchst vorsorglich einen
Wahlvorschlag gemäß § 127 AktG zur Wahl
von Herrn Dr. Jürgen Behrend stellen wird.
8. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung
2019 enden die Amtszeiten aller von den
Anteilseignern gewählten
Aufsichtsratsmitglieder. Daher sind Neuwahlen
erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
nach §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 1 und Abs. 2, 101
Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3
Mitbestimmungsgesetz 1976 aus 16 Mitgliedern
zusammen. Von den 16 Aufsichtsratsmitgliedern
sind jeweils 8 Mitglieder durch die
Anteilseigner und die Arbeitnehmer zu wählen.
Mindestens 30 % der Aufsichtsratsmitglieder
müssen Frauen und mindestens ebenso viele
Aufsichtsratsmitglieder müssen Männer sein. Der
Mindestanteil ist grundsätzlich vom
Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, wenn nicht
gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG die Seite
der Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter
der Gesamterfüllung widerspricht. Der
Gesamterfüllung wurde nicht widersprochen, so
dass insgesamt mindestens fünf Frauen und fünf
Männer dem Aufsichtsrat angehören müssen. Zum
Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser
Einberufung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt
sechs Frauen an, davon vier auf
Anteilseignerseite. Das Mindestanteilsgebot ist
damit erfüllt und wäre auch nach der Wahl der
vorgeschlagenen Kandidaten weiterhin erfüllt.
Die nachfolgenden Wahlvorschläge beruhen auf
den Empfehlungen des Nominierungsausschusses
des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat und der
Gesellschafterausschuss schlagen vor, folgende
Personen als Mitglieder des Aufsichtsrats zu
wählen:
1.) Dr. Dietrich Hueck, München,
Gesellschafter und freiberuflicher
Berater der diva-e Platforms GmbH
2.) Stephanie Hueck, Lüdenscheid,
im Ruhestand, ehemals geschäftsführende
Gesellschafterin der Gerhardi Alutechnik
GmbH & Co. KG
3.) Dr. Tobias Hueck, München,
Rechtsanwalt in der Kanzlei P+P Pöllath
+ Partners Rechtsanwälte und
Steuerberater mbB
4.) Klaus Kühn, Grevenbroich,
selbstständiger Unternehmensberater,
ehemaliger Finanzvorstand der Bayer AG
5.) Claudia Owen, Lippstadt,
Mitglied des Vorstands der Dr. Arnold
Hueck Stiftung
6.) Dr. Thomas B. Paul, Düsseldorf,
Rechtsanwalt und Partner in der Kanzlei
Hengeler Mueller Partnerschaft von
Rechtsanwälten mbB
7.) Charlotte Sötje, Berlin,
Ass. jur. und selbstständige Mediatorin
8.) Christoph Thomas, Weiden,
selbstständiger Architekt
Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab
Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das
vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, wird nicht
mitgerechnet.
Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt
werden.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele einschließlich des
Diversitätskonzepts und streben die Ausfüllung
des vom Aufsichtsrat erarbeiteten
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Ziele und Kompetenzprofil einschließlich
des Diversitätskonzepts wurden vom Aufsichtsrat
zuletzt am 28. Mai 2018 beschlossen und sind
einschließlich des Stands der Umsetzung im
Corporate-Governance-Bericht zum Geschäftsjahr
2018/2019 veröffentlicht. Dieser ist im
Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr
2018/2019 enthalten und Bestandteil der unter
Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die
ab dem Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.hella.com/hauptversammlung
zugänglich sind und den Aktionären während der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 14, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HELLA GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung -3-
Hauptversammlung zugänglich gemacht und
erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl
vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten
vergewissert, dass sie jeweils den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Abgesehen davon, dass Frau Stephanie Hueck,
Frau Claudia Owen und Herr Christoph Thomas
bereits Mitglieder des Aufsichtsrats der
Gesellschaft sind und Herr Klaus Kühn zudem
auch Mitglied des Gesellschafterausschusses
ist, Herr Dr. Tobias Hueck der Sohn von Frau
Stephanie Hueck ist und Herr Dr. Thomas B. Paul
Mitglied einer Rechtsanwaltssozietät, die den
HELLA-Konzern in rechtlichen Angelegenheiten
berät, bestehen nach Einschätzung des
Aufsichtsrats jeweils keine für die
Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden
Aktionärs maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen den zur
Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitgliedern
einerseits und den Gesellschaften des
HELLA-Konzerns, den Organen der Gesellschaft
oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10
% der stimmberechtigten Aktien an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits.
Außerdem wird darauf hingewiesen, dass
Herr Dr. Dietrich Hueck, Frau Stephanie Hueck,
Herr Dr. Tobias Hueck, Frau Claudia Owen, Frau
Charlotte Sötje und Herr Christoph Thomas
jeweils Mitglieder der Poolvereinbarung der
Familiengesellschafter der HELLA GmbH & Co.
KGaA sind, die insgesamt 60 % des Grundkapitals
der Gesellschaft umfasst.
Es ist beabsichtigt, dem Aufsichtsrat Herrn
Klaus Kühn für den Fall seiner Wahl als
Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz
vorzuschlagen.
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und
Kandidaten sind bei den nachfolgend
aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder
eines vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.
Dr. Dietrich Hueck
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* keine
Stephanie Hueck
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Mitglied des Beirats der Messingwerk
Plettenberg GmbH & Co. KG
Dr. Tobias Hueck
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Mitglied des Beirats der Eduard Hueck GmbH
& Co. KG
Klaus Kühn
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* Flossbach von Storch AG (Vorsitzender)
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* keine
Claudia Owen
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* keine
Dr. Thomas B. Paul
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* keine
Charlotte Sötje
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* keine
Christoph Thomas
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Mitglied des Aufsichtsrats und des Beirats
der HUECK FOLIEN GmbH
Dem Wahlvorschlag ist für jede Kandidatin und
jeden Kandidaten im Anhang dieser
Hauptversammlungseinladung ein Lebenslauf mit
Angaben zu den wesentlichen Tätigkeiten neben
dem angestrebten Aufsichtsratsmandat beigefügt.
9. *Vergütung des Gesellschafterausschusses*
Die Vergütung der Mitglieder des
Gesellschafterausschusses in ihrer derzeitigen
Höhe und Ausgestaltung wurde von der
Hauptversammlung am 19. November 2010
beschlossen und ist seitdem unverändert. Die
Vergütung soll mit Wirkung zum 28. September
2019 angepasst werden, um weiterhin ein markt-
und verantwortungsgerechtes Niveau zu
gewährleisten. Dabei sollen den gestiegenen
Anforderungen an die Tätigkeit im
Gesellschafterausschuss, insbesondere infolge
des Wachstums des Unternehmens, sowie der
Vergütungsentwicklung bei vergleichbaren
Unternehmen Rechnung getragen werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) Die Mitglieder des
Gesellschafterausschusses erhalten eine
jährliche Vergütung in Höhe von 120.000
EUR. Der Vorsitzende des
Gesellschafterausschusses erhält eine
jährliche Vergütung in Höhe von 360.000
EUR.
b) Ein Sitzungsgeld wird nicht gewährt.
c) Die vorstehende Regelung gilt bis zu
einer neuen Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die Vergütung der
Mitglieder des Gesellschafterausschusses.
Für das Geschäftsjahr 2019/2020 gilt die
Regelung zeitanteilig für die Zeit ab dem
28. September 2019.
10. *Vergütung des Aufsichtsrats*
Die Vergütung des Aufsichtsrats in ihrer
derzeitigen Höhe und Ausgestaltung wurde
letztmals in der Hauptversammlung vom 26.
September 2014 angepasst und ist seitdem
unverändert. Die Vergütung soll mit Wirkung zum
28. September 2019 angepasst werden, um
weiterhin ein markt- und
verantwortungsgerechtes Niveau zu
gewährleisten. Dabei sollen den gestiegenen
Anforderungen an die Tätigkeit im Aufsichtsrat,
insbesondere infolge des Wachstums des
Unternehmens, sowie der Vergütungsentwicklung
bei vergleichbaren Unternehmen Rechnung
getragen werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten
eine jährliche Vergütung in Höhe von
50.000 EUR. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält eine jährliche
Vergütung in Höhe von 100.000 EUR und
jeder Stellvertreter eine jährliche
Vergütung in Höhe von 75.000 EUR.
b) Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses
erhält eine zusätzliche jährliche
Vergütung von 25.000 EUR, der Vorsitzende
des Ausschusses eine solche von 50.000
EUR. Mitglieder des
Nominierungsausschusses erhalten keine
zusätzliche jährliche Vergütung.
c) Ein Sitzungsgeld wird nicht gewährt.
d) Die vorstehenden Regelungen gelten bis zu
einer neuen Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrats. Für das
laufende Geschäftsjahr 2019/2020 gelten
sie zeitanteilig für die Zeit ab dem 28.
September 2019.
11. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden und die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit einer Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie
Beschlussfassung über eine entsprechende
Satzungsänderung*
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat
zuletzt am 10. Oktober 2014 eine Ermächtigung
der persönlich haftenden Gesellschafter
beschlossen, das Grundkapital mit Zustimmung
des Aufsichtsrats und des
Gesellschafterausschusses durch ein- oder
mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage um bis zu insgesamt 44 Mio. EUR zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014/I). Diese in
§ 5 Abs. 4 der Satzung enthaltene Ermächtigung
läuft am 9. Oktober 2019 aus. Um der
Gesellschaft die Flexibilität zu kurzfristigen
Kapitalerhöhungen zu erhalten, soll ein neues
Genehmigtes Kapital 2019/I in Höhe von
insgesamt 44 Mio. EUR mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden. Die
persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) Die Ermächtigung gemäß § 5 Abs. 4 der
Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats und des
Gesellschafterausschusses bis zum 9. Oktober 2019
um bis zu 44 Mio. EUR zu erhöhen, wird, soweit
sie nicht vorher abläuft, mit Wirkung auf den
Zeitpunkt aufgehoben, zu dem die Satzungsänderung
gemäß dem nachfolgenden Buchstaben c) in das
Handelsregister eingetragen wird.
b) Die persönlich haftenden Gesellschafter werden
ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum
26. September 2024 mit Zustimmung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 14, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HELLA GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung -4-
Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses
durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender
Stückaktien einmal oder mehrmals, insgesamt
jedoch um höchstens 44 Mio. EUR, gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019/I). Die persönlich haftenden
Gesellschafter werden ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats und des
Gesellschafterausschusses das Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
aa) sofern die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder von
Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstiger Vermögensgegenstände
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft erfolgt,
bb) soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern oder Gläubigern der von der
Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten oder -pflichten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Options- oder
Wandlungsrechts oder nach Erfüllung
einer Options- oder Wandlungspflicht
zustünde,
cc) wenn der auf die neuen Aktien
entfallende anteilige Betrag am
Grundkapital 10 % des bei Wirksamwerden
dieser Ermächtigung und bei der
Beschlussfassung über die Ausübung der
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabepreis
den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet. Auf den Betrag von 10 %
des Grundkapitals ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
die aufgrund einer entsprechenden
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise
veräußert werden, oder
dd) um sich andernfalls ergebende
Spitzenbeträge auszunehmen.
Die persönlich haftenden Gesellschafter werden
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und
des Gesellschafterausschusses die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzusetzen.
c) In die Satzung wird unter Aufhebung des
bisherigen § 5 Abs. 4 folgender § 5 Abs. 4 neu
eingefügt:
'(4) Die persönlich haftenden Gesellschafter
sind ermächtigt, das Grundkapital in der
Zeit bis zum 26. September 2024 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats und des
Gesellschafterausschusses durch Ausgabe
neuer, auf den Namen lautender Stückaktien
einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um
höchstens EUR 44 Mio., gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019/I). Die persönlich haftenden
Gesellschafter sind ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats und des
Gesellschafterausschusses das Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
a) sofern die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder von Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstiger Vermögensgegenstände
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft erfolgt,
b) soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern oder Gläubigern der von der
Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten oder -pflichten
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in
dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen
nach Ausübung ihres Options- oder
Wandlungsrechts oder nach Erfüllung
einer Options- oder Wandlungspflicht
zustünde,
c) wenn der auf die neuen Aktien
entfallende anteilige Betrag am
Grundkapital 10 % des bei
Wirksamwerden dieser Ermächtigung und
bei der Beschlussfassung über die
Ausübung der Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals nicht übersteigt und
der Ausgabepreis den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet. Auf
den Betrag von 10 % des Grundkapitals
ist der Betrag anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die aufgrund einer
entsprechenden Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben beziehungsweise
veräußert werden, oder
d) um sich andernfalls ergebende
Spitzenbeträge auszunehmen.
Die persönlich haftenden Gesellschafter
sind ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats und des
Gesellschafterausschusses die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzusetzen.'
12. *Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre*
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat
zuletzt am 31. Oktober 2014 eine
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien beschlossen. Diese
Ermächtigung läuft am 30. Oktober 2019 aus.
Um der Gesellschaft die Möglichkeit eines
Aktienrückkaufs zu erhalten, soll die
Gesellschaft unter Aufhebung der bisherigen
Ermächtigung erneut zum Erwerb eigener
Aktien ermächtigt werden. Die persönlich
haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) Die durch die Hauptversammlung vom 31. Oktober
2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien wird aufgehoben.
b) Die persönlich haftenden Gesellschafter werden
ermächtigt, bis zum 26. September 2024 eigene
Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des
derzeitigen Grundkapitals, oder, falls dieser
Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals, zu jedem gesetzlich zulässigen
Zweck nach Maßgabe der folgenden Vorgaben
zu erwerben. Dabei darf der Bestand der
aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die
die Gesellschaft bereits erworben hat und noch
besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e
AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 %
des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigen. Die zeitliche Befristung gilt nur
für den Erwerb, nicht für das Halten der
Aktien.
Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl der
persönlich haftenden Gesellschafter mit
Zustimmung des Gesellschafterausschusses und
des Aufsichtsrats (i) über die Börse, (ii)
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots oder (iii) mittels
einer an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten.
(1) Soweit der Erwerb der Aktien über die
Börse erfolgt, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
durch die Eröffnungsauktion im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse ermittelten Börsenkurs
an dem Tag des Abschlusses des
Verpflichtungsgeschäfts zum Erwerb um
nicht mehr als 10 % überschreiten und um
nicht mehr als 20 % unterschreiten.
(2) Soweit der Erwerb aufgrund eines
öffentlichen Kaufangebots erfolgt, darf
der von der Gesellschaft angebotene und
gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen
Mittelwert der Aktienkurse
(Schlussauktionspreise von Aktien
gleicher Gattung der Gesellschaft im
XETRA-Handel oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse) an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots um nicht
mehr als 10 % überschreiten und um nicht
mehr als 20 % unterschreiten.
(3) Soweit der Erwerb mittels einer an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erfolgt, darf der von
der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
arithmetischen Mittelwert der
Aktienkurse (Schlussauktionspreise von
Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft
im XETRA-Handel oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an der
Frankfurter Wertpapierbörse) an den
letzten drei Börsenhandelstagen vor dem
Tag der Annahme der Verkaufsofferten um
nicht mehr als 10 % überschreiten und um
nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines
öffentlichen Kaufangebots oder einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen
vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den
Grenzwerten einer etwaigen Kauf- bzw.
Verkaufsspanne, so können das Angebot bzw. die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 14, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HELLA GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung -5-
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich
der maßgebliche Betrag nach dem
entsprechenden Kurs (Schlussauktionspreis von
Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im
XETRA-Handel oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse) am letzten Börsenhandelstag
vor der endgültigen Entscheidung der persönlich
haftenden Gesellschafter über die Anpassung;
die 10 %-Grenze für das Überschreiten und
die 20 %-Grenze für das Unterschreiten sind auf
diesen Betrag anzuwenden.
Das Erwerbsvolumen kann begrenzt werden. Sollte
bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten das Volumen der angebotenen
Aktien das vorgesehene Erwerbsvolumen
überschreiten, kann der Erwerb nach dem
Verhältnis der Beteiligungen der andienenden
Aktionäre zueinander (Beteiligungsquoten) oder
nach dem Verhältnis der angedienten Aktien
(Andienungsquoten) erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen
bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär
kann vorgesehen werden. Darüber hinaus kann zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien
abgerundet werden. Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht der Aktionäre ist
ausgeschlossen. Das Kaufangebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
können weitere Bedingungen vorsehen. Die
näheren Einzelheiten des jeweiligen Erwerbs
bestimmen die persönlich haftenden
Gesellschafter.
c) Die persönlich haftenden Gesellschafter werden
ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung
oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen
Aktien mit Zustimmung des
Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats
zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu
verwenden, insbesondere zu folgenden:
(1) Die Aktien können ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss eingezogen
werden. Die persönlich haftenden
Gesellschafter können bestimmen, dass
die Einziehung nicht zu einer
Herabsetzung des Grundkapitals führt,
sondern sich der Anteil der übrigen
Aktien am Grundkapital erhöht. Die
persönlich haftenden Gesellschafter sind
in diesem Fall zur Anpassung der Zahl
der Stückaktien in der Satzung
ermächtigt.
(2) Die Aktien können über die Börse oder
durch ein öffentliches Angebot an alle
Aktionäre im Verhältnis ihrer
Beteiligungsquote veräußert werden.
(3) Die Aktien können auch in anderer Weise
veräußert werden, sofern die Aktien
gegen Barzahlung und zu einem Kaufpreis
veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Als Zeitpunkt der
Veräußerung gilt der Zeitpunkt der
Eingehung der
Übertragungsverpflichtung, auch
wenn diese noch bedingt sein sollte,
oder der Zeitpunkt der Übertragung
selbst, wenn dieser keine gesonderte
Verpflichtung vorausgeht oder wenn der
Zeitpunkt der Übertragung in der
Verpflichtungsvereinbarung als für die
Kaufpreiskalkulation maßgeblich
bestimmt wird.
(4) Die Aktien können Dritten gegen
Sachleistung, insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder im
Rahmen des unmittelbaren oder
mittelbaren Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft, angeboten und
übertragen werden. Anbieten und
übertragen in diesem Sinne umfasst auch
die Einräumung und Bedienung von
Wandlungs- oder Optionsrechten.
(5) Die Aktien können zur Bedienung von
Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf
Aktien der Gesellschaft aus oder im
Zusammenhang mit von der Gesellschaft
unmittelbar oder durch eine ihr
nachgeordnete Konzerngesellschaft
begebenen (i) Wandel- oder
Optionsanleihen, (ii)
Gewinnschuldverschreibungen mit
Wandlungs- und Optionsrechten oder
Wandlungspflichten und/oder (iii)
Genussrechten mit Wandlungs- und
Optionsrechten oder Wandlungspflichten
verwendet werden.
(6) Die Aktien können an Personen, die in
einem Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften im Sinne des § 18
AktG stehen oder standen, im Rahmen von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen zum
Erwerb angeboten und übertragen werden.
d) Die vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien können ganz oder
teilweise, einmal oder mehrmals, einzeln oder
gemeinsam durch die Gesellschaft oder mit ihr
verbundene Unternehmen oder für ihre oder deren
Rechnung durch Dritte im Sinne von § 71d AktG
ausgeübt werden.
e) In den Fällen des Buchstaben c) (3), (4), (5)
und (6) ist das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen. Beim öffentlichen Angebot an
alle Aktionäre nach Buchstabe c) (2) gilt dies,
soweit es zur Vermeidung von Spitzenbeträgen
notwendig ist. Im Fall des Buchstaben c) (3)
ist die Ermächtigung beschränkt auf die
Veräußerung von Aktien, auf die insgesamt
ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des
derzeitigen Grundkapitals oder - falls dieser
Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals entfällt. Auf den Betrag von 10 %
des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen,
der auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer
entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben beziehungsweise
veräußert wurden.
13. *Ermächtigung zum Einsatz von
Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG*
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 12
zur Beschlussfassung vorgeschlagenen
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft
ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter
Einsatz von Derivaten zu erwerben. Dadurch
soll das Volumen an Aktien, das insgesamt
erworben werden darf, nicht erhöht werden;
es werden lediglich weitere
Handlungsalternativen zum Erwerb eigener
Aktien eröffnet. Diese Ermächtigung soll die
Gesellschaft in keiner Weise beschränken,
Derivate einzusetzen, soweit dies gesetzlich
ohne eine Ermächtigung der Hauptversammlung
zulässig ist. Die persönlich haftende
Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) Der Erwerb eigener Aktien gemäß
Tagesordnungspunkt 12 dieser Hauptversammlung
darf auch unter Einsatz von Verkaufsoptionen
(Put-Optionen) bzw. Kaufoptionen
(Call-Optionen), Termingeschäften oder
sonstigen Eigenkapitalderivaten oder einer
Kombination dieser Instrumente (alles im
Folgenden: "Derivate") erfolgen.
b) Der Einsatz von Derivaten erfolgt nach Wahl der
persönlich haftenden Gesellschafter mit
Zustimmung des Gesellschafterausschusses und
des Aufsichtsrats unter Ausnutzung einer oder
mehrerer der folgenden Möglichkeiten:
(1) Die Begebung oder der Erwerb der
Derivate können über die Derivatebörse
EUREX oder ein vergleichbares
Nachfolgesystem vorgenommen werden. In
diesem Fall hat die Gesellschaft die
Aktionäre vor der geplanten Begebung
bzw. vor dem geplanten Erwerb der
Derivate durch Bekanntmachung in den
Gesellschaftsblättern zu informieren.
Die Derivate können auch bei
zeitgleicher Begebung oder zeitgleichem
Erwerb für unterschiedliche
Verfallstermine unterschiedliche
Ausübungspreise vorsehen.
(2) Die Begebung oder der Erwerb der
Derivate können mit einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 des Kreditwesengesetzes tätigen
Unternehmen (nachfolgend jeweils:
"Finanzinstitut") oder mit einer oder
mehreren anderen geeigneten und im
Derivatgeschäft erfahrenen
Vertragspartei(en) mit der Maßgabe
abgeschlossen werden, dass dieses
Finanzinstitut bzw. diese Vertragspartei
auf Grundlage der Derivate nur Aktien
liefert, die zuvor unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben
wurden, insbesondere durch Erwerb über
die Börse.
(3) Die Begebung oder der Erwerb der
Derivate können allen Aktionären
öffentlich angeboten werden oder mit
einem Finanzinstitut mit der
Maßgabe abgeschlossen werden, dass
dieses die entsprechenden Derivate allen
Aktionären zum Bezug anbietet. Das
Volumen eines öffentlichen Angebots kann
begrenzt werden. Sofern ein öffentliches
Angebot überzeichnet ist, kann die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 14, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
Begebung oder der Erwerb nach dem
Verhältnis der Beteiligungen der
zeichnenden Aktionäre zueinander
(Beteiligungsquoten) oder nach dem
Verhältnis der Zeichnungen
(Zeichnungsquoten) erfolgen. Eine
bevorrechtigte Berücksichtigung geringer
Stückzahlen (Derivate in Bezug auf bis
zu 100 Aktien je Aktionär) kann
vorgesehen werden. Darüber hinaus kann
zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile
abgerundet werden. Das Kaufangebot kann
weitere Bedingungen vorsehen. Die
näheren Einzelheiten bestimmen die
persönlich haftenden Gesellschafter.
Die Laufzeit der Derivate darf jeweils
höchstens 18 Monate betragen und muss so
gewählt werden, dass der Aktienerwerb in
Ausübung der Optionen spätestens am 26.
September 2024 erfolgt. Der Erwerb unter
Einsatz von Derivaten ist auf Aktien in einem
Umfang von höchstens 5 % des derzeitigen
Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer
ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
beschränkt.
c) Die von der Gesellschaft für den Erwerb von
Derivaten gezahlte bzw. für die Begebung von
Derivaten vereinnahmte Prämie darf von dem nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der
jeweiligen Derivate nicht wesentlich abweichen.
Der bei Ausübung der Optionen zu zahlende
Kaufpreis je Aktie darf den arithmetischen
Mittelwert der Aktienkurse
(Schlussauktionspreise von Aktien gleicher
Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der
Frankfurter Wertpapierbörse) während der
letzten drei Börsenhandelstage vor Abschluss
des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr
als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20
% unterschreiten (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung
der erhaltenen oder gezahlten Optionsprämie).
d) Werden eigene Aktien unter Einsatz von
Derivaten nach Buchstabe b) (1) und/oder (2)
erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche
Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft
abzuschließen, in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen.
Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von
Derivatgeschäften ist auch insoweit
ausgeschlossen, als im Fall des Buchstaben b)
(3) eine bevorrechtigte Berücksichtigung
geringer Stückzahlen stattfindet. Aktionäre
haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien
gegenüber der Gesellschaft nur, soweit die
Gesellschaft ihnen gegenüber aus den
Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien
verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
e) Für die Verwendung eigener Aktien, die aufgrund
dieser Ermächtigung unter Einsatz von Derivaten
erworben werden, finden die Regelungen in
Tagesordnungspunkt 12 Buchstaben c), d) und e)
Anwendung.
*BERICHTE ZU TAGESORDNUNGSPUNKTEN*
1 *Bericht an die Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 11 gemäß §§ 203 Abs. 2
Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Die Gesellschaft hatte zuletzt in der
Hauptversammlung am 10. Oktober 2014 ein
genehmigtes Kapital beschlossen. Dessen
Gültigkeitsdauer läuft am 9. Oktober 2019 ab.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter
dem Tagesordnungspunkt 11, ein neues
genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit bis zum
26. September 2024 zu beschließen. Die
persönlich haftende Gesellschafterin erstattet
hierzu gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186
Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen
Bericht, der wie folgt bekannt gemacht wird:
Das Genehmigte Kapital 2019/I soll an die
Stelle des bis zum 9. Oktober 2019 bestehenden
Genehmigten Kapitals 2014/I treten. Das
Genehmigte Kapital 2019/I soll sowohl für Bar-
als auch für Sachkapitalerhöhungen zur
Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen
sowie mehrmals ausgenutzt werden. Der
Gesamtbetrag in Höhe von 44 Mio. EUR darf
nicht überschritten werden. Die Ermächtigung
soll bis zum Ablauf des 26. September 2024
erteilt werden.
Die Gesellschaft soll mit dem neuen
Genehmigten Kapital 2019/I, wie bereits in der
Vergangenheit, ein effektives Mittel erhalten,
um auf aktuelle Marktentwicklungen,
insbesondere eine günstige Börsensituation
oder Akquisitionschance, zeitnah reagieren zu
können. Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt
ein flexibles Instrument dar, um die
Kapitalausstattung der Gesellschaft
kurzfristig zu verbessern, ohne auf die
nächste ordentliche Hauptversammlung warten zu
müssen.
Bei solchen Maßnahmen ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die
Einräumung des Bezugsrechts kann auch in der
Weise erfolgen, dass die neuen Aktien von
einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären im Wege
eines sog. 'mittelbaren Bezugsrechts'
anzubieten. Der vorgeschlagene Beschluss sieht
jedoch vor, dass das Bezugsrecht zur Ausgabe
von Aktien gegen Sacheinlagen, zur Bedienung
von Schuldverschreibungen oder Genussrechten
mit Umtausch- oder Bezugsrechten, unter den
Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
sowie zur Glättung von Spitzenbeträgen
ausgeschlossen werden kann.
Im Einzelnen soll ein Ausschluss des
Bezugsrechts in folgenden Fällen möglich sein:
a) Die persönlich haftenden Gesellschafter
sollen ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats und des
Gesellschafterausschusses das Bezugsrecht
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage
auszuschließen. Diese Ermächtigung
soll der Gesellschaft die Möglichkeit
verschaffen, Aktien der Gesellschaft im
Zusammenhang mit dem Erwerb von
Vermögensgegenständen als Gegenleistung
einzusetzen. Dies kann insbesondere beim
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
bedeutsam werden. Die Praxis zeigt, dass
die Gewährung von Aktien als
Gegenleistung zweckmäßig oder sogar
geboten sein kann, um den
Verkäufererwartungen zu entsprechen oder
die Liquidität der Gesellschaft zu
schonen. Käufer, die Aktien als
Gegenleistung anbieten können, haben beim
Erwerb attraktiver Vermögensgegenstände
häufig einen Wettbewerbsvorteil. Dieser
Vorteil, der mittelbar auch den
Aktionären der Gesellschaft zugutekommt,
kann es rechtfertigen, dass die relative
Beteiligungsquote und der relative
Stimmrechtsanteil der vorhandenen
Aktionäre durch einen
Bezugsrechtsausschluss verwässert werden.
Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen
Sacheinlagen als auch ein diesbezüglicher
Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur
dann ausgenutzt werden, wenn der Erwerb
des betreffenden Gegenstands im
wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt und ein anderweitiger
Erwerb, insbesondere durch Kauf,
rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur
zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht
kommt. In diesen Fällen wird die
Gesellschaft stets prüfen, ob ein ebenso
geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur
Verfügung steht, der in seinen
Auswirkungen weniger stark in die
Stellung der Aktionäre eingreift. So wird
bei dem Erwerb von Sacheinlagen
regelmäßig zu prüfen sein, ob z.B.
anstelle eines Bezugsrechtsausschlusses
zumindest den außenstehenden
Aktionären auch ein paralleles
Bezugsrecht gegen Barleistung gewährt
werden kann. Dem Interesse der Aktionäre
wird weiter dadurch Rechnung getragen,
dass die Gesellschaft sorgfältig prüfen
wird, ob der Wert der Sacheinlage in
einem angemessenen Verhältnis zum Wert
der Aktien steht.
b) Außerdem kann das Bezugsrecht mit
Zustimmung des Aufsichtsrats und des
Gesellschafterausschusses ausgeschlossen
werden, um den Inhabern bzw. Gläubigern
von Options- oder Wandlungsrechten aus
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft ausgegeben wurden oder
werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung dieser Rechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungspflichten
zustünde. Dies ermöglicht insbesondere
die Gewährung einer marktüblichen Form
des Verwässerungsschutzes an die Inhaber
bzw. Gläubiger solcher Instrumente. Sie
werden damit so gestellt, als wären sie
bereits Aktionäre. Die Einräumung eines
Bezugsrechts für die Inhaber von
Wandlungs- oder Optionsrechten ist eine
Alternative zu der Anpassung des
Wandlungs- oder Optionspreises, die sonst
vorzunehmen wäre. Um die
Schuldverschreibungen mit einem solchen
Verwässerungsschutz ausstatten zu können,
muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf
diese Aktien ausgeschlossen werden. Die
Möglichkeit, anstelle einer
Ermäßigung des Wandlungs- bzw.
Optionspreises den Gläubigern von
Options- und Wandelschuldverschreibungen
Aktien zu gewähren, kann für die
Gesellschaft wirtschaftlich günstiger
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 14, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
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