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(1)

DGAP-HV: HELLA GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung -10-

DJ DGAP-HV: HELLA GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.09.2019 in Lippstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: HELLA GmbH & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung 
HELLA GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
am 27.09.2019 in Lippstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung 
gemäß §121 AktG 
 
2019-08-14 / 15:05 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
HELLA GmbH & Co. KGaA Lippstadt Wertpapier-Kenn-Nummer 
(WKN) A13SX2 
ISIN DE000A13SX22 Sehr geehrte Damen und Herren 
Aktionäre, hiermit laden wir Sie herzlich ein zur 
ordentlichen 
Hauptversammlung der HELLA GmbH & Co. KGaA, Lippstadt, 
am Freitag, den 27. September 2019, 
um *11.00 Uhr (MESZ).* 
Einlass ab 10.00 Uhr (MESZ) 
im Werk 2 HELLA GmbH & Co. KGaA 
Eingang: Ostpforte 
Beckumer Str. 130 in 59555 Lippstadt *TAGESORDNUNG UND 
VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG* 
1.  Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils 
    gebilligten Jahresabschlusses und des 
    Konzernabschlusses nebst der Lageberichte für 
    die HELLA GmbH & Co. KGaA und den Konzern für 
    das Geschäftsjahr 2018/2019, 
    einschließlich des erläuternden Berichts 
    zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a 
    Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des 
    Berichts des Aufsichtsrats und des gesonderten 
    nichtfinanziellen Berichts der HELLA GmbH & Co. 
    KGaA und des Konzerns für das Geschäftsjahr 
    2018/2019; Beschlussfassung über die 
    Feststellung des Jahresabschlusses der HELLA 
    GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2018/2019 
 
    Diese Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der 
    Einberufung der Hauptversammlung über die 
    Internetseite der Gesellschaft unter 
 
    www.hella.com/hauptversammlung 
 
    zugänglich. Darüber hinaus werden die 
    Unterlagen den Aktionären während der 
    Hauptversammlung zugänglich gemacht und 
    erläutert. 
 
    Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich 
    haftenden Gesellschafterin aufgestellten 
    Jahresabschluss und den Konzernabschluss 
    gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 Aktiengesetz 
    (AktG) erfolgt die Feststellung des 
    Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. 
    Dabei erklärt die persönlich haftende 
    Gesellschafterin ihre Zustimmung zu der 
    Feststellung gemäß § 29 Abs. 2 Satz 2 der 
    Satzung mit der an die Hauptversammlung 
    gerichteten Beschlussempfehlung. 
 
    Im Übrigen sind die vorgenannten 
    Unterlagen der Hauptversammlung lediglich 
    zugänglich zu machen, ohne dass es eines 
    weiteren Beschlusses der Hauptversammlung 
    bedarf. Die persönlich haftende 
    Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss 
    und der Aufsichtsrat schlagen vor, den 
    Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung, der 
    einen Bilanzgewinn von 372.510.933,38 EUR 
    ausweist, festzustellen. 
2.  *Beschlussfassung über die Verwendung des 
    Bilanzgewinns* 
 
    Die persönlich haftende Gesellschafterin, der 
    Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat 
    schlagen vor, den Bilanzgewinn des 
    Geschäftsjahres 2018/2019 in Höhe von 
    372.510.933,38 EUR wie folgt zu verwenden: 
 
    Ausschüttung einer        372.222.225,20 EUR 
    Dividende in Höhe von 
    3,35 EUR je 
    dividendenberechtigter 
    Stückaktie 
    (bei 111.111.112 
    dividendenberechtigten 
    Aktien): 
    Gewinnvortrag auf neue    288.708,18 EUR 
    Rechnung: 
    Bilanzgewinn:             372.510.933,38 EUR 
 
    Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der 
    Anspruch auf die Dividende am dritten auf den 
    Hauptversammlungsbeschluss folgenden 
    Geschäftstag fällig. 
3.  *Beschlussfassung über die Entlastung der 
    persönlich haftenden Gesellschafterin für das 
    Geschäftsjahr 2018/2019* 
 
    Die persönlich haftende Gesellschafterin, der 
    Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat 
    schlagen vor, der persönlich haftenden 
    Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 
    2018/2019 Entlastung zu erteilen. 
4.  *Beschlussfassung über die Entlastung der 
    Mitglieder des Aufsichtsrats für das 
    Geschäftsjahr 2018/2019* 
 
    Die persönlich haftende Gesellschafterin, der 
    Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat 
    schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/2019 
    amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für 
    das Geschäftsjahr 2018/2019 Entlastung zu 
    erteilen. 
5.  *Beschlussfassung über die Entlastung der 
    Mitglieder des Gesellschafterausschusses für 
    das Geschäftsjahr 2018/2019* 
 
    Die persönlich haftende Gesellschafterin, der 
    Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat 
    schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/2019 
    amtierenden Mitgliedern des 
    Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr 
    2018/2019 Entlastung zu erteilen. 
6.  *Wahl des Abschlussprüfers und des 
    Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 
    2019/2020* 
 
    Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines 
    Prüfungsausschusses vor, die 
    PricewaterhouseCoopers GmbH 
    Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum 
    Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer 
    für das Geschäftsjahr 2019/2020 zu wählen. 
 
    Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses 
    an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des 
    Aufsichtsrats sind frei von einer 
    ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch 
    bestanden keine vertraglichen Regelungen, die 
    die Auswahlmöglichkeiten beschränkt hätten. 
7.  *Wahlen zum Gesellschafterausschuss* 
 
    Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 
    2019 enden die Amtszeiten aller Mitglieder des 
    Gesellschafterausschusses. Daher sind Neuwahlen 
    erforderlich. 
 
    Der Gesellschafterausschuss setzt sich 
    gemäß § 22 Abs. 1 der Satzung aus 
    höchstens neun Mitgliedern zusammen, die von 
    der Hauptversammlung der Gesellschaft gewählt 
    werden. Für die Zusammensetzung gilt keine 
    Geschlechterquote. Der Gesellschafterausschuss 
    und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgende 
    Personen als Mitglieder des 
    Gesellschafterausschusses zu wählen: 
 
    1.) Dr. Jürgen Behrend, Lippstadt, 
        Persönlich haftender geschäftsführender 
        Gesellschafter der Hueck Industrie 
        Holding KG 
    2.) Horst Binnig, Bad Friedrichshall, 
        Vorstandsvorsitzender der Rheinmetall 
        Automotive AG / Vorstandsmitglied der 
        Rheinmetall AG 
    3.) Samuel Christ, Küsnacht, Schweiz, 
        selbstständiger Kommunikationsberater 
        und Creative Director 
    4.) Carl-Peter Forster, München, 
        selbstständiger Unternehmensberater und 
        Investor 
    5.) Roland Hammerstein, München, 
        selbstständiger Rechtsanwalt 
    6.) Klaus Kühn, Grevenbroich, 
        selbstständiger Unternehmensberater, 
        ehemaliger Finanzvorstand der Bayer AG 
    7.) Dr. Matthias Röpke, Stuttgart, 
        Leiter Produktions-Footprint 
        Werksplanung Europa bei der MAHLE 
        Filtersysteme GmbH 
    8.) Konstantin Thomas, Weiden, 
        Geschäftsführer der Hueck Folien Holding 
        GmbH & Co. KG 
 
    Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab 
    Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur 
    Beendigung der Hauptversammlung, die über die 
    Entlastung der Mitglieder des 
    Gesellschafterausschusses für das vierte 
    Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit 
    beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die 
    Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. 
 
    Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt 
    werden. 
 
    Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom 
    Gesellschafterausschuss für seine 
    Zusammensetzung beschlossenen Ziele 
    einschließlich des Diversitätskonzepts und 
    streben die Ausfüllung des vom 
    Gesellschafterausschuss erarbeiteten 
    Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. 
    Ziele und Kompetenzprofil einschließlich 
    des Diversitätskonzepts wurden vom 
    Gesellschafterausschuss zuletzt am 29. Mai 2018 
    beschlossen und sind einschließlich des 
    Stands der Umsetzung im 
    Corporate-Governance-Bericht zum Geschäftsjahr 
    2018/2019 veröffentlicht. Dieser ist im 
    Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 
    2018/2019 enthalten und Bestandteil der unter 
    Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die 
    ab dem Zeitpunkt der Einberufung der 
    Hauptversammlung über die Internetseite der 
    Gesellschaft unter 
 
    *www.hella.com/hauptversammlung* 
 
    zugänglich sind und den Aktionären während der 
    Hauptversammlung zugänglich gemacht und 
    erläutert werden. 
 
    Der Gesellschafterausschuss hat sich bei den 
    zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten 
    vergewissert, dass sie jeweils den zu 
    erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. 
 
    Abgesehen davon, dass Herr Dr. Jürgen Behrend, 
    Herr Roland Hammerstein, Herr Dr. Matthias 
    Röpke und Herr Konstantin Thomas bereits 
    Mitglieder des Gesellschafterausschusses sind 
    und Herr Klaus Kühn Mitglied sowohl im 
    Gesellschafterausschuss als auch im 
    Aufsichtsrat ist, bestehen nach Einschätzung 
    des Gesellschafterausschusses jeweils keine für 
    die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden 
    Aktionärs maßgebenden persönlichen oder 
    geschäftlichen Beziehungen zwischen den zur 
    Wahl vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und 
    den Gesellschaften des HELLA-Konzerns, den 
    Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

August 14, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: HELLA GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung -2-

indirekt mit mehr als 10 % der 
    stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft 
    beteiligten Aktionär andererseits. 
    Außerdem wird darauf hingewiesen, dass 
    Herr Dr. Jürgen Behrend, Herr Samuel Christ, 
    Herr Roland Hammerstein, Herr Dr. Matthias 
    Röpke und Herr Konstantin Thomas jeweils 
    Mitglieder der Poolvereinbarung der 
    Familiengesellschafter der HELLA GmbH & Co. 
    KGaA sind, die insgesamt 60 % des Grundkapitals 
    der Gesellschaft umfasst. 
 
    Es ist beabsichtigt, dem 
    Gesellschafterausschuss Herrn Carl-Peter 
    Forster für den Fall seiner Wahl als Kandidat 
    für den Vorsitz vorzuschlagen. 
 
    Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind 
    bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften 
    Mitglied eines gesetzlich zu bildenden 
    Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und 
    ausländischen Kontrollgremiums von 
    Wirtschaftsunternehmen. 
 
    Dr. Jürgen Behrend 
    Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu 
    bildenden Aufsichtsräten: 
 
    * keine 
 
    Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und 
    ausländischen Kontrollgremien von 
    Wirtschaftsunternehmen: 
 
    * Vorsitzender des Beirats der Eduard Hueck 
      GmbH & Co. KG 
    * Mitglied des Beirats der Sudhaus GmbH & 
      Co. KG 
 
    Horst Binnig 
    Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu 
    bildenden Aufsichtsräten: 
 
    * Pierburg GmbH* (Vorsitzender) 
    * KS Kolbenschmidt GmbH* (Vorsitzender) 
    * KS HUAYU AluTech GmbH* (Stellvertretender 
      Vorsitzender) 
    * KS Gleitlager GmbH* (Vorsitzender) 
    * Pierburg Pump Technology GmbH* 
      (Vorsitzender) 
    * Bertrandt AG 
 
    Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und 
    ausländischen Kontrollgremien von 
    Wirtschaftsunternehmen: 
 
    * Kolbenschmidt Pierburg Shanghai Nonferrous 
      Components Co. Ltd.* (Chairman of the 
      Board) 
    * Kolbenschmidt HUAYU Piston Co. Ltd.* (Vice 
      Chairman of the Board) 
    * Pierburg HUAYU Pump Technologies Co. Ltd.* 
      (Vice Chairman of the Board) 
    * KSPG Holding USA, Inc.* (Non-Executive 
      Director) 
    * KSPG (China) Investment Co. Ltd.* 
      (Chairman of the Board) 
 
    _* Konzernunternehmen der Rheinmetall 
    Automotive Group_ 
 
    Samuel Christ 
    Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu 
    bildenden Aufsichtsräten: 
 
    * keine 
 
    Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und 
    ausländischen Kontrollgremien von 
    Wirtschaftsunternehmen: 
 
    * keine 
 
    Carl-Peter Forster 
    Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu 
    bildenden Aufsichtsräten: 
 
    * keine 
 
    Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und 
    ausländischen Kontrollgremien von 
    Wirtschaftsunternehmen: 
 
    * Chemring Plc. (Chairman of the Board) 
    * IMI Plc. (Non-Executive Director) 
    * Geely Automotive Holdings* (Non-Executive 
      Director) 
    * China Euro Vehicle Technology AB* 
      (Non-Executive Director) 
    * Geely Sweden Holdings AB* (Non-Executive 
      Director) 
    * Vorsitzender des Beirats der Friedola Tech 
      GmbH* 
    * Mitglied des Beirats und des Aufsichtsrats 
      der Lead Equities Small Cap Private Equity 
    * Gordon Murray Design Ltd. (Mitglied des 
      Board) 
    * Clear Motion Ltd. (Mitglied des Board) 
    * Vorsitzender des Beirats der Kinexon GmbH 
    * Mitglied des Verwaltungsrates der The 
      Mobility House AG 
    * London Electric Vehicle Company Ltd.* 
      (Chairman of the Board) 
 
    _Herr Forster beabsichtigt, die mit * 
    gekennzeichneten Mandate im 3. Kalenderquartal 
    2019 niederzulegen._ 
 
    Roland Hammerstein 
    Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu 
    bildenden Aufsichtsräten: 
 
    * keine 
 
    Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und 
    ausländischen Kontrollgremien von 
    Wirtschaftsunternehmen: 
 
    * Mitglied des Beirats der Sudhaus GmbH & 
      Co. KG 
    * Mitglied des Beirats der Kunststoffwerk 
      Voerde GmbH & Co. KG 
    * Mitglied des Beirats der ELCO GmbH 
    * Mitglied des Beirats der Eduard Hueck GmbH 
      & Co. KG 
    * Mitglied des Verwaltungsrats der CHF 
      Beteiligungs GmbH & Co. KG 
 
    Klaus Kühn 
    Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu 
    bildenden Aufsichtsräten: 
 
    * Flossbach von Storch AG (Vorsitzender) 
 
    Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und 
    ausländischen Kontrollgremien von 
    Wirtschaftsunternehmen: 
 
    * keine 
 
    Dr. Matthias Röpke 
    Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu 
    bildenden Aufsichtsräten: 
 
    * keine 
 
    Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und 
    ausländischen Kontrollgremien von 
    Wirtschaftsunternehmen: 
 
    * keine 
 
    Konstantin Thomas 
    Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu 
    bildenden Aufsichtsräten: 
 
    * keine 
 
    Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und 
    ausländischen Kontrollgremien von 
    Wirtschaftsunternehmen: 
 
    * HUECK FOLIEN GmbH (Vorsitzender) 
 
    Dem Wahlvorschlag ist für jeden Kandidaten im 
    Anhang dieser Hauptversammlungseinladung 
    jeweils ein Lebenslauf mit Angaben zu den 
    wesentlichen Tätigkeiten neben dem angestrebten 
    Mandat im Gesellschafterausschuss beigefügt. 
 
    Im Hinblick auf eine mögliche analoge Anwendung 
    des § 100 Abs. 2 Nr. 4 AktG erwartet die 
    Gesellschaft, dass der Stimmrechtsvertreter des 
    Pools der Familiengesellschafter der HELLA GmbH 
    & Co. KGaA, der insgesamt 60 % des 
    Grundkapitals der Gesellschaft umfasst, in der 
    Hauptversammlung höchst vorsorglich einen 
    Wahlvorschlag gemäß § 127 AktG zur Wahl 
    von Herrn Dr. Jürgen Behrend stellen wird. 
8.  *Wahlen zum Aufsichtsrat* 
 
    Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 
    2019 enden die Amtszeiten aller von den 
    Anteilseignern gewählten 
    Aufsichtsratsmitglieder. Daher sind Neuwahlen 
    erforderlich. 
 
    Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich 
    nach §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 1 und Abs. 2, 101 
    Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 
    Mitbestimmungsgesetz 1976 aus 16 Mitgliedern 
    zusammen. Von den 16 Aufsichtsratsmitgliedern 
    sind jeweils 8 Mitglieder durch die 
    Anteilseigner und die Arbeitnehmer zu wählen. 
    Mindestens 30 % der Aufsichtsratsmitglieder 
    müssen Frauen und mindestens ebenso viele 
    Aufsichtsratsmitglieder müssen Männer sein. Der 
    Mindestanteil ist grundsätzlich vom 
    Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, wenn nicht 
    gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG die Seite 
    der Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter 
    der Gesamterfüllung widerspricht. Der 
    Gesamterfüllung wurde nicht widersprochen, so 
    dass insgesamt mindestens fünf Frauen und fünf 
    Männer dem Aufsichtsrat angehören müssen. Zum 
    Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser 
    Einberufung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt 
    sechs Frauen an, davon vier auf 
    Anteilseignerseite. Das Mindestanteilsgebot ist 
    damit erfüllt und wäre auch nach der Wahl der 
    vorgeschlagenen Kandidaten weiterhin erfüllt. 
 
    Die nachfolgenden Wahlvorschläge beruhen auf 
    den Empfehlungen des Nominierungsausschusses 
    des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat und der 
    Gesellschafterausschuss schlagen vor, folgende 
    Personen als Mitglieder des Aufsichtsrats zu 
    wählen: 
 
    1.) Dr. Dietrich Hueck, München, 
        Gesellschafter und freiberuflicher 
        Berater der diva-e Platforms GmbH 
    2.) Stephanie Hueck, Lüdenscheid, 
        im Ruhestand, ehemals geschäftsführende 
        Gesellschafterin der Gerhardi Alutechnik 
        GmbH & Co. KG 
    3.) Dr. Tobias Hueck, München, 
        Rechtsanwalt in der Kanzlei P+P Pöllath 
        + Partners Rechtsanwälte und 
        Steuerberater mbB 
    4.) Klaus Kühn, Grevenbroich, 
        selbstständiger Unternehmensberater, 
        ehemaliger Finanzvorstand der Bayer AG 
    5.) Claudia Owen, Lippstadt, 
        Mitglied des Vorstands der Dr. Arnold 
        Hueck Stiftung 
    6.) Dr. Thomas B. Paul, Düsseldorf, 
        Rechtsanwalt und Partner in der Kanzlei 
        Hengeler Mueller Partnerschaft von 
        Rechtsanwälten mbB 
    7.) Charlotte Sötje, Berlin, 
        Ass. jur. und selbstständige Mediatorin 
    8.) Christoph Thomas, Weiden, 
        selbstständiger Architekt 
 
    Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab 
    Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur 
    Beendigung der Hauptversammlung, die über die 
    Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das 
    vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der 
    Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in 
    dem die Amtszeit beginnt, wird nicht 
    mitgerechnet. 
 
    Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt 
    werden. 
 
    Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom 
    Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung 
    beschlossenen Ziele einschließlich des 
    Diversitätskonzepts und streben die Ausfüllung 
    des vom Aufsichtsrat erarbeiteten 
    Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. 
    Ziele und Kompetenzprofil einschließlich 
    des Diversitätskonzepts wurden vom Aufsichtsrat 
    zuletzt am 28. Mai 2018 beschlossen und sind 
    einschließlich des Stands der Umsetzung im 
    Corporate-Governance-Bericht zum Geschäftsjahr 
    2018/2019 veröffentlicht. Dieser ist im 
    Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 
    2018/2019 enthalten und Bestandteil der unter 
    Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die 
    ab dem Zeitpunkt der Einberufung der 
    Hauptversammlung über die Internetseite der 
    Gesellschaft unter 
 
    www.hella.com/hauptversammlung 
 
    zugänglich sind und den Aktionären während der 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

August 14, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: HELLA GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung -3-

Hauptversammlung zugänglich gemacht und 
    erläutert werden. 
 
    Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl 
    vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten 
    vergewissert, dass sie jeweils den zu 
    erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. 
 
    Abgesehen davon, dass Frau Stephanie Hueck, 
    Frau Claudia Owen und Herr Christoph Thomas 
    bereits Mitglieder des Aufsichtsrats der 
    Gesellschaft sind und Herr Klaus Kühn zudem 
    auch Mitglied des Gesellschafterausschusses 
    ist, Herr Dr. Tobias Hueck der Sohn von Frau 
    Stephanie Hueck ist und Herr Dr. Thomas B. Paul 
    Mitglied einer Rechtsanwaltssozietät, die den 
    HELLA-Konzern in rechtlichen Angelegenheiten 
    berät, bestehen nach Einschätzung des 
    Aufsichtsrats jeweils keine für die 
    Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden 
    Aktionärs maßgebenden persönlichen oder 
    geschäftlichen Beziehungen zwischen den zur 
    Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitgliedern 
    einerseits und den Gesellschaften des 
    HELLA-Konzerns, den Organen der Gesellschaft 
    oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 
    % der stimmberechtigten Aktien an der 
    Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits. 
    Außerdem wird darauf hingewiesen, dass 
    Herr Dr. Dietrich Hueck, Frau Stephanie Hueck, 
    Herr Dr. Tobias Hueck, Frau Claudia Owen, Frau 
    Charlotte Sötje und Herr Christoph Thomas 
    jeweils Mitglieder der Poolvereinbarung der 
    Familiengesellschafter der HELLA GmbH & Co. 
    KGaA sind, die insgesamt 60 % des Grundkapitals 
    der Gesellschaft umfasst. 
 
    Es ist beabsichtigt, dem Aufsichtsrat Herrn 
    Klaus Kühn für den Fall seiner Wahl als 
    Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz 
    vorzuschlagen. 
 
    Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und 
    Kandidaten sind bei den nachfolgend 
    aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines 
    gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder 
    eines vergleichbaren in- und ausländischen 
    Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen. 
 
    Dr. Dietrich Hueck 
    Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu 
    bildenden Aufsichtsräten: 
 
    * keine 
 
    Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und 
    ausländischen Kontrollgremien von 
    Wirtschaftsunternehmen: 
 
    * keine 
 
    Stephanie Hueck 
    Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu 
    bildenden Aufsichtsräten: 
 
    * keine 
 
    Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und 
    ausländischen Kontrollgremien von 
    Wirtschaftsunternehmen: 
 
    * Mitglied des Beirats der Messingwerk 
      Plettenberg GmbH & Co. KG 
 
    Dr. Tobias Hueck 
    Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu 
    bildenden Aufsichtsräten: 
 
    * keine 
 
    Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und 
    ausländischen Kontrollgremien von 
    Wirtschaftsunternehmen: 
 
    * Mitglied des Beirats der Eduard Hueck GmbH 
      & Co. KG 
 
    Klaus Kühn 
    Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu 
    bildenden Aufsichtsräten: 
 
    * Flossbach von Storch AG (Vorsitzender) 
 
    Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und 
    ausländischen Kontrollgremien von 
    Wirtschaftsunternehmen: 
 
    * keine 
 
    Claudia Owen 
    Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu 
    bildenden Aufsichtsräten: 
 
    * keine 
 
    Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und 
    ausländischen Kontrollgremien von 
    Wirtschaftsunternehmen: 
 
    * keine 
 
    Dr. Thomas B. Paul 
    Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu 
    bildenden Aufsichtsräten: 
 
    * keine 
 
    Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und 
    ausländischen Kontrollgremien von 
    Wirtschaftsunternehmen: 
 
    * keine 
 
    Charlotte Sötje 
    Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu 
    bildenden Aufsichtsräten: 
 
    * keine 
 
    Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und 
    ausländischen Kontrollgremien von 
    Wirtschaftsunternehmen: 
 
    * keine 
 
    Christoph Thomas 
    Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu 
    bildenden Aufsichtsräten: 
 
    * keine 
 
    Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und 
    ausländischen Kontrollgremien von 
    Wirtschaftsunternehmen: 
 
    * Mitglied des Aufsichtsrats und des Beirats 
      der HUECK FOLIEN GmbH 
 
    Dem Wahlvorschlag ist für jede Kandidatin und 
    jeden Kandidaten im Anhang dieser 
    Hauptversammlungseinladung ein Lebenslauf mit 
    Angaben zu den wesentlichen Tätigkeiten neben 
    dem angestrebten Aufsichtsratsmandat beigefügt. 
9.  *Vergütung des Gesellschafterausschusses* 
 
    Die Vergütung der Mitglieder des 
    Gesellschafterausschusses in ihrer derzeitigen 
    Höhe und Ausgestaltung wurde von der 
    Hauptversammlung am 19. November 2010 
    beschlossen und ist seitdem unverändert. Die 
    Vergütung soll mit Wirkung zum 28. September 
    2019 angepasst werden, um weiterhin ein markt- 
    und verantwortungsgerechtes Niveau zu 
    gewährleisten. Dabei sollen den gestiegenen 
    Anforderungen an die Tätigkeit im 
    Gesellschafterausschuss, insbesondere infolge 
    des Wachstums des Unternehmens, sowie der 
    Vergütungsentwicklung bei vergleichbaren 
    Unternehmen Rechnung getragen werden. 
 
    Die persönlich haftende Gesellschafterin, der 
    Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat 
    schlagen vor, wie folgt zu beschließen: 
 
    a) Die Mitglieder des 
       Gesellschafterausschusses erhalten eine 
       jährliche Vergütung in Höhe von 120.000 
       EUR. Der Vorsitzende des 
       Gesellschafterausschusses erhält eine 
       jährliche Vergütung in Höhe von 360.000 
       EUR. 
    b) Ein Sitzungsgeld wird nicht gewährt. 
    c) Die vorstehende Regelung gilt bis zu 
       einer neuen Beschlussfassung der 
       Hauptversammlung über die Vergütung der 
       Mitglieder des Gesellschafterausschusses. 
       Für das Geschäftsjahr 2019/2020 gilt die 
       Regelung zeitanteilig für die Zeit ab dem 
       28. September 2019. 
10. *Vergütung des Aufsichtsrats* 
 
    Die Vergütung des Aufsichtsrats in ihrer 
    derzeitigen Höhe und Ausgestaltung wurde 
    letztmals in der Hauptversammlung vom 26. 
    September 2014 angepasst und ist seitdem 
    unverändert. Die Vergütung soll mit Wirkung zum 
    28. September 2019 angepasst werden, um 
    weiterhin ein markt- und 
    verantwortungsgerechtes Niveau zu 
    gewährleisten. Dabei sollen den gestiegenen 
    Anforderungen an die Tätigkeit im Aufsichtsrat, 
    insbesondere infolge des Wachstums des 
    Unternehmens, sowie der Vergütungsentwicklung 
    bei vergleichbaren Unternehmen Rechnung 
    getragen werden. 
 
    Die persönlich haftende Gesellschafterin, der 
    Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat 
    schlagen vor, wie folgt zu beschließen: 
 
    a) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten 
       eine jährliche Vergütung in Höhe von 
       50.000 EUR. Der Vorsitzende des 
       Aufsichtsrats erhält eine jährliche 
       Vergütung in Höhe von 100.000 EUR und 
       jeder Stellvertreter eine jährliche 
       Vergütung in Höhe von 75.000 EUR. 
    b) Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses 
       erhält eine zusätzliche jährliche 
       Vergütung von 25.000 EUR, der Vorsitzende 
       des Ausschusses eine solche von 50.000 
       EUR. Mitglieder des 
       Nominierungsausschusses erhalten keine 
       zusätzliche jährliche Vergütung. 
    c) Ein Sitzungsgeld wird nicht gewährt. 
    d) Die vorstehenden Regelungen gelten bis zu 
       einer neuen Beschlussfassung der 
       Hauptversammlung über die Vergütung der 
       Mitglieder des Aufsichtsrats. Für das 
       laufende Geschäftsjahr 2019/2020 gelten 
       sie zeitanteilig für die Zeit ab dem 28. 
       September 2019. 
11. *Beschlussfassung über die Aufhebung des 
    bestehenden und die Schaffung eines neuen 
    genehmigten Kapitals mit einer Ermächtigung zum 
    Ausschluss des Bezugsrechts sowie 
    Beschlussfassung über eine entsprechende 
    Satzungsänderung* 
 
    Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat 
    zuletzt am 10. Oktober 2014 eine Ermächtigung 
    der persönlich haftenden Gesellschafter 
    beschlossen, das Grundkapital mit Zustimmung 
    des Aufsichtsrats und des 
    Gesellschafterausschusses durch ein- oder 
    mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber 
    lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder 
    Sacheinlage um bis zu insgesamt 44 Mio. EUR zu 
    erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014/I). Diese in 
    § 5 Abs. 4 der Satzung enthaltene Ermächtigung 
    läuft am 9. Oktober 2019 aus. Um der 
    Gesellschaft die Flexibilität zu kurzfristigen 
    Kapitalerhöhungen zu erhalten, soll ein neues 
    Genehmigtes Kapital 2019/I in Höhe von 
    insgesamt 44 Mio. EUR mit der Möglichkeit zum 
    Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden. Die 
    persönlich haftende Gesellschafterin, der 
    Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat 
    schlagen vor, wie folgt zu beschließen: 
a) Die Ermächtigung gemäß § 5 Abs. 4 der 
   Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats und des 
   Gesellschafterausschusses bis zum 9. Oktober 2019 
   um bis zu 44 Mio. EUR zu erhöhen, wird, soweit 
   sie nicht vorher abläuft, mit Wirkung auf den 
   Zeitpunkt aufgehoben, zu dem die Satzungsänderung 
   gemäß dem nachfolgenden Buchstaben c) in das 
   Handelsregister eingetragen wird. 
b) Die persönlich haftenden Gesellschafter werden 
   ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 
   26. September 2024 mit Zustimmung des 

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August 14, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: HELLA GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung -4-

Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses 
   durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender 
   Stückaktien einmal oder mehrmals, insgesamt 
   jedoch um höchstens 44 Mio. EUR, gegen Bar- 
   und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes 
   Kapital 2019/I). Die persönlich haftenden 
   Gesellschafter werden ermächtigt, mit Zustimmung 
   des Aufsichtsrats und des 
   Gesellschafterausschusses das Bezugsrecht der 
   Aktionäre in folgenden Fällen 
   auszuschließen: 
 
   aa) sofern die Kapitalerhöhung gegen 
       Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von 
       Unternehmen, Unternehmensteilen oder von 
       Beteiligungen an Unternehmen oder 
       sonstiger Vermögensgegenstände 
       einschließlich Forderungen gegen 
       die Gesellschaft erfolgt, 
   bb) soweit dies erforderlich ist, um 
       Inhabern oder Gläubigern der von der 
       Gesellschaft oder ihren 
       Konzerngesellschaften ausgegebenen 
       Schuldverschreibungen mit Options- oder 
       Wandlungsrechten oder -pflichten ein 
       Bezugsrecht auf neue Aktien in dem 
       Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach 
       Ausübung ihres Options- oder 
       Wandlungsrechts oder nach Erfüllung 
       einer Options- oder Wandlungspflicht 
       zustünde, 
   cc) wenn der auf die neuen Aktien 
       entfallende anteilige Betrag am 
       Grundkapital 10 % des bei Wirksamwerden 
       dieser Ermächtigung und bei der 
       Beschlussfassung über die Ausübung der 
       Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals 
       nicht übersteigt und der Ausgabepreis 
       den Börsenpreis nicht wesentlich 
       unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % 
       des Grundkapitals ist der Betrag 
       anzurechnen, der auf Aktien entfällt, 
       die aufgrund einer entsprechenden 
       Ermächtigung unter Ausschluss des 
       Bezugsrechts in unmittelbarer oder 
       entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 
       3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise 
       veräußert werden, oder 
   dd) um sich andernfalls ergebende 
       Spitzenbeträge auszunehmen. 
 
   Die persönlich haftenden Gesellschafter werden 
   ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und 
   des Gesellschafterausschusses die weiteren 
   Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer 
   Durchführung festzusetzen. 
c) In die Satzung wird unter Aufhebung des 
   bisherigen § 5 Abs. 4 folgender § 5 Abs. 4 neu 
   eingefügt: 
 
   '(4) Die persönlich haftenden Gesellschafter 
        sind ermächtigt, das Grundkapital in der 
        Zeit bis zum 26. September 2024 mit 
        Zustimmung des Aufsichtsrats und des 
        Gesellschafterausschusses durch Ausgabe 
        neuer, auf den Namen lautender Stückaktien 
        einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um 
        höchstens EUR 44 Mio., gegen Bar- und/oder 
        Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes 
        Kapital 2019/I). Die persönlich haftenden 
        Gesellschafter sind ermächtigt, mit 
        Zustimmung des Aufsichtsrats und des 
        Gesellschafterausschusses das Bezugsrecht 
        der Aktionäre in folgenden Fällen 
        auszuschließen: 
 
        a) sofern die Kapitalerhöhung gegen 
           Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs 
           von Unternehmen, Unternehmensteilen 
           oder von Beteiligungen an Unternehmen 
           oder sonstiger Vermögensgegenstände 
           einschließlich Forderungen gegen 
           die Gesellschaft erfolgt, 
        b) soweit dies erforderlich ist, um 
           Inhabern oder Gläubigern der von der 
           Gesellschaft oder ihren 
           Konzerngesellschaften ausgegebenen 
           Schuldverschreibungen mit Options- 
           oder Wandlungsrechten oder -pflichten 
           ein Bezugsrecht auf neue Aktien in 
           dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen 
           nach Ausübung ihres Options- oder 
           Wandlungsrechts oder nach Erfüllung 
           einer Options- oder Wandlungspflicht 
           zustünde, 
        c) wenn der auf die neuen Aktien 
           entfallende anteilige Betrag am 
           Grundkapital 10 % des bei 
           Wirksamwerden dieser Ermächtigung und 
           bei der Beschlussfassung über die 
           Ausübung der Ermächtigung vorhandenen 
           Grundkapitals nicht übersteigt und 
           der Ausgabepreis den Börsenpreis 
           nicht wesentlich unterschreitet. Auf 
           den Betrag von 10 % des Grundkapitals 
           ist der Betrag anzurechnen, der auf 
           Aktien entfällt, die aufgrund einer 
           entsprechenden Ermächtigung unter 
           Ausschluss des Bezugsrechts in 
           unmittelbarer oder entsprechender 
           Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 
           AktG ausgegeben beziehungsweise 
           veräußert werden, oder 
        d) um sich andernfalls ergebende 
           Spitzenbeträge auszunehmen. 
 
        Die persönlich haftenden Gesellschafter 
        sind ermächtigt, mit Zustimmung des 
        Aufsichtsrats und des 
        Gesellschafterausschusses die weiteren 
        Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer 
        Durchführung festzusetzen.' 
12. *Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung 
    eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 
    AktG mit der Möglichkeit zum Ausschluss des 
    Bezugsrechts der Aktionäre* 
 
    Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat 
    zuletzt am 31. Oktober 2014 eine 
    Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung 
    eigener Aktien beschlossen. Diese 
    Ermächtigung läuft am 30. Oktober 2019 aus. 
    Um der Gesellschaft die Möglichkeit eines 
    Aktienrückkaufs zu erhalten, soll die 
    Gesellschaft unter Aufhebung der bisherigen 
    Ermächtigung erneut zum Erwerb eigener 
    Aktien ermächtigt werden. Die persönlich 
    haftende Gesellschafterin, der 
    Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat 
    schlagen vor, wie folgt zu beschließen: 
a) Die durch die Hauptversammlung vom 31. Oktober 
   2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und 
   zur Verwendung eigener Aktien wird aufgehoben. 
b) Die persönlich haftenden Gesellschafter werden 
   ermächtigt, bis zum 26. September 2024 eigene 
   Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des 
   derzeitigen Grundkapitals, oder, falls dieser 
   Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der 
   Ausübung der Ermächtigung bestehenden 
   Grundkapitals, zu jedem gesetzlich zulässigen 
   Zweck nach Maßgabe der folgenden Vorgaben 
   zu erwerben. Dabei darf der Bestand der 
   aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen 
   Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die 
   die Gesellschaft bereits erworben hat und noch 
   besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e 
   AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % 
   des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft 
   übersteigen. Die zeitliche Befristung gilt nur 
   für den Erwerb, nicht für das Halten der 
   Aktien. 
 
   Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl der 
   persönlich haftenden Gesellschafter mit 
   Zustimmung des Gesellschafterausschusses und 
   des Aufsichtsrats (i) über die Börse, (ii) 
   mittels eines an alle Aktionäre gerichteten 
   öffentlichen Kaufangebots oder (iii) mittels 
   einer an alle Aktionäre gerichteten 
   öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von 
   Verkaufsangeboten. 
 
   (1) Soweit der Erwerb der Aktien über die 
       Börse erfolgt, darf der von der 
       Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je 
       Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den 
       durch die Eröffnungsauktion im 
       XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren 
       Nachfolgesystem) an der Frankfurter 
       Wertpapierbörse ermittelten Börsenkurs 
       an dem Tag des Abschlusses des 
       Verpflichtungsgeschäfts zum Erwerb um 
       nicht mehr als 10 % überschreiten und um 
       nicht mehr als 20 % unterschreiten. 
   (2) Soweit der Erwerb aufgrund eines 
       öffentlichen Kaufangebots erfolgt, darf 
       der von der Gesellschaft angebotene und 
       gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne 
       Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen 
       Mittelwert der Aktienkurse 
       (Schlussauktionspreise von Aktien 
       gleicher Gattung der Gesellschaft im 
       XETRA-Handel oder einem vergleichbaren 
       Nachfolgesystem an der Frankfurter 
       Wertpapierbörse) an den letzten drei 
       Börsenhandelstagen vor dem Tag der 
       Veröffentlichung des Angebots um nicht 
       mehr als 10 % überschreiten und um nicht 
       mehr als 20 % unterschreiten. 
   (3) Soweit der Erwerb mittels einer an alle 
       Aktionäre gerichteten öffentlichen 
       Aufforderung zur Abgabe von 
       Verkaufsangeboten erfolgt, darf der von 
       der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis 
       je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den 
       arithmetischen Mittelwert der 
       Aktienkurse (Schlussauktionspreise von 
       Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft 
       im XETRA-Handel oder einem 
       vergleichbaren Nachfolgesystem an der 
       Frankfurter Wertpapierbörse) an den 
       letzten drei Börsenhandelstagen vor dem 
       Tag der Annahme der Verkaufsofferten um 
       nicht mehr als 10 % überschreiten und um 
       nicht mehr als 20 % unterschreiten. 
 
   Ergeben sich nach Veröffentlichung eines 
   öffentlichen Kaufangebots oder einer 
   öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von 
   Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen 
   vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den 
   Grenzwerten einer etwaigen Kauf- bzw. 
   Verkaufsspanne, so können das Angebot bzw. die 

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August 14, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: HELLA GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung -5-

Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten 
   angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich 
   der maßgebliche Betrag nach dem 
   entsprechenden Kurs (Schlussauktionspreis von 
   Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im 
   XETRA-Handel oder einem vergleichbaren 
   Nachfolgesystem an der Frankfurter 
   Wertpapierbörse) am letzten Börsenhandelstag 
   vor der endgültigen Entscheidung der persönlich 
   haftenden Gesellschafter über die Anpassung; 
   die 10 %-Grenze für das Überschreiten und 
   die 20 %-Grenze für das Unterschreiten sind auf 
   diesen Betrag anzuwenden. 
 
   Das Erwerbsvolumen kann begrenzt werden. Sollte 
   bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer 
   öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von 
   Verkaufsangeboten das Volumen der angebotenen 
   Aktien das vorgesehene Erwerbsvolumen 
   überschreiten, kann der Erwerb nach dem 
   Verhältnis der Beteiligungen der andienenden 
   Aktionäre zueinander (Beteiligungsquoten) oder 
   nach dem Verhältnis der angedienten Aktien 
   (Andienungsquoten) erfolgen. Eine 
   bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen 
   bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär 
   kann vorgesehen werden. Darüber hinaus kann zur 
   Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien 
   abgerundet werden. Ein etwaiges weitergehendes 
   Andienungsrecht der Aktionäre ist 
   ausgeschlossen. Das Kaufangebot bzw. die 
   Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten 
   können weitere Bedingungen vorsehen. Die 
   näheren Einzelheiten des jeweiligen Erwerbs 
   bestimmen die persönlich haftenden 
   Gesellschafter. 
c) Die persönlich haftenden Gesellschafter werden 
   ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung 
   oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen 
   Aktien mit Zustimmung des 
   Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats 
   zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu 
   verwenden, insbesondere zu folgenden: 
 
   (1) Die Aktien können ohne weiteren 
       Hauptversammlungsbeschluss eingezogen 
       werden. Die persönlich haftenden 
       Gesellschafter können bestimmen, dass 
       die Einziehung nicht zu einer 
       Herabsetzung des Grundkapitals führt, 
       sondern sich der Anteil der übrigen 
       Aktien am Grundkapital erhöht. Die 
       persönlich haftenden Gesellschafter sind 
       in diesem Fall zur Anpassung der Zahl 
       der Stückaktien in der Satzung 
       ermächtigt. 
   (2) Die Aktien können über die Börse oder 
       durch ein öffentliches Angebot an alle 
       Aktionäre im Verhältnis ihrer 
       Beteiligungsquote veräußert werden. 
   (3) Die Aktien können auch in anderer Weise 
       veräußert werden, sofern die Aktien 
       gegen Barzahlung und zu einem Kaufpreis 
       veräußert werden, der den 
       Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft 
       gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der 
       Veräußerung nicht wesentlich 
       unterschreitet. Als Zeitpunkt der 
       Veräußerung gilt der Zeitpunkt der 
       Eingehung der 
       Übertragungsverpflichtung, auch 
       wenn diese noch bedingt sein sollte, 
       oder der Zeitpunkt der Übertragung 
       selbst, wenn dieser keine gesonderte 
       Verpflichtung vorausgeht oder wenn der 
       Zeitpunkt der Übertragung in der 
       Verpflichtungsvereinbarung als für die 
       Kaufpreiskalkulation maßgeblich 
       bestimmt wird. 
   (4) Die Aktien können Dritten gegen 
       Sachleistung, insbesondere im Rahmen von 
       Unternehmenszusammenschlüssen oder im 
       Rahmen des unmittelbaren oder 
       mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, 
       Unternehmensteilen oder Beteiligungen an 
       Unternehmen oder sonstigen 
       Vermögensgegenständen, 
       einschließlich Forderungen gegen 
       die Gesellschaft, angeboten und 
       übertragen werden. Anbieten und 
       übertragen in diesem Sinne umfasst auch 
       die Einräumung und Bedienung von 
       Wandlungs- oder Optionsrechten. 
   (5) Die Aktien können zur Bedienung von 
       Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf 
       Aktien der Gesellschaft aus oder im 
       Zusammenhang mit von der Gesellschaft 
       unmittelbar oder durch eine ihr 
       nachgeordnete Konzerngesellschaft 
       begebenen (i) Wandel- oder 
       Optionsanleihen, (ii) 
       Gewinnschuldverschreibungen mit 
       Wandlungs- und Optionsrechten oder 
       Wandlungspflichten und/oder (iii) 
       Genussrechten mit Wandlungs- und 
       Optionsrechten oder Wandlungspflichten 
       verwendet werden. 
   (6) Die Aktien können an Personen, die in 
       einem Arbeitsverhältnis zu der 
       Gesellschaft oder einer ihrer 
       Konzerngesellschaften im Sinne des § 18 
       AktG stehen oder standen, im Rahmen von 
       Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen zum 
       Erwerb angeboten und übertragen werden. 
d) Die vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und 
   zur Verwendung eigener Aktien können ganz oder 
   teilweise, einmal oder mehrmals, einzeln oder 
   gemeinsam durch die Gesellschaft oder mit ihr 
   verbundene Unternehmen oder für ihre oder deren 
   Rechnung durch Dritte im Sinne von § 71d AktG 
   ausgeübt werden. 
e) In den Fällen des Buchstaben c) (3), (4), (5) 
   und (6) ist das Bezugsrecht der Aktionäre 
   ausgeschlossen. Beim öffentlichen Angebot an 
   alle Aktionäre nach Buchstabe c) (2) gilt dies, 
   soweit es zur Vermeidung von Spitzenbeträgen 
   notwendig ist. Im Fall des Buchstaben c) (3) 
   ist die Ermächtigung beschränkt auf die 
   Veräußerung von Aktien, auf die insgesamt 
   ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des 
   derzeitigen Grundkapitals oder - falls dieser 
   Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der 
   Ausübung der Ermächtigung bestehenden 
   Grundkapitals entfällt. Auf den Betrag von 10 % 
   des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, 
   der auf Aktien entfällt, die während der 
   Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer 
   entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss 
   des Bezugsrechts in unmittelbarer oder 
   entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 
   4 AktG ausgegeben beziehungsweise 
   veräußert wurden. 
13. *Ermächtigung zum Einsatz von 
    Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs 
    eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 
    AktG* 
 
    In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 12 
    zur Beschlussfassung vorgeschlagenen 
    Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach 
    § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft 
    ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter 
    Einsatz von Derivaten zu erwerben. Dadurch 
    soll das Volumen an Aktien, das insgesamt 
    erworben werden darf, nicht erhöht werden; 
    es werden lediglich weitere 
    Handlungsalternativen zum Erwerb eigener 
    Aktien eröffnet. Diese Ermächtigung soll die 
    Gesellschaft in keiner Weise beschränken, 
    Derivate einzusetzen, soweit dies gesetzlich 
    ohne eine Ermächtigung der Hauptversammlung 
    zulässig ist. Die persönlich haftende 
    Gesellschafterin, der 
    Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat 
    schlagen vor, wie folgt zu beschließen: 
a) Der Erwerb eigener Aktien gemäß 
   Tagesordnungspunkt 12 dieser Hauptversammlung 
   darf auch unter Einsatz von Verkaufsoptionen 
   (Put-Optionen) bzw. Kaufoptionen 
   (Call-Optionen), Termingeschäften oder 
   sonstigen Eigenkapitalderivaten oder einer 
   Kombination dieser Instrumente (alles im 
   Folgenden: "Derivate") erfolgen. 
b) Der Einsatz von Derivaten erfolgt nach Wahl der 
   persönlich haftenden Gesellschafter mit 
   Zustimmung des Gesellschafterausschusses und 
   des Aufsichtsrats unter Ausnutzung einer oder 
   mehrerer der folgenden Möglichkeiten: 
 
   (1) Die Begebung oder der Erwerb der 
       Derivate können über die Derivatebörse 
       EUREX oder ein vergleichbares 
       Nachfolgesystem vorgenommen werden. In 
       diesem Fall hat die Gesellschaft die 
       Aktionäre vor der geplanten Begebung 
       bzw. vor dem geplanten Erwerb der 
       Derivate durch Bekanntmachung in den 
       Gesellschaftsblättern zu informieren. 
       Die Derivate können auch bei 
       zeitgleicher Begebung oder zeitgleichem 
       Erwerb für unterschiedliche 
       Verfallstermine unterschiedliche 
       Ausübungspreise vorsehen. 
   (2) Die Begebung oder der Erwerb der 
       Derivate können mit einem oder mehreren 
       Kreditinstitut(en) oder nach § 53 Abs. 1 
       Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder 
       Abs. 7 des Kreditwesengesetzes tätigen 
       Unternehmen (nachfolgend jeweils: 
       "Finanzinstitut") oder mit einer oder 
       mehreren anderen geeigneten und im 
       Derivatgeschäft erfahrenen 
       Vertragspartei(en) mit der Maßgabe 
       abgeschlossen werden, dass dieses 
       Finanzinstitut bzw. diese Vertragspartei 
       auf Grundlage der Derivate nur Aktien 
       liefert, die zuvor unter Wahrung des 
       Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben 
       wurden, insbesondere durch Erwerb über 
       die Börse. 
   (3) Die Begebung oder der Erwerb der 
       Derivate können allen Aktionären 
       öffentlich angeboten werden oder mit 
       einem Finanzinstitut mit der 
       Maßgabe abgeschlossen werden, dass 
       dieses die entsprechenden Derivate allen 
       Aktionären zum Bezug anbietet. Das 
       Volumen eines öffentlichen Angebots kann 
       begrenzt werden. Sofern ein öffentliches 
       Angebot überzeichnet ist, kann die 

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August 14, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: HELLA GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung -6-

Begebung oder der Erwerb nach dem 
       Verhältnis der Beteiligungen der 
       zeichnenden Aktionäre zueinander 
       (Beteiligungsquoten) oder nach dem 
       Verhältnis der Zeichnungen 
       (Zeichnungsquoten) erfolgen. Eine 
       bevorrechtigte Berücksichtigung geringer 
       Stückzahlen (Derivate in Bezug auf bis 
       zu 100 Aktien je Aktionär) kann 
       vorgesehen werden. Darüber hinaus kann 
       zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile 
       abgerundet werden. Das Kaufangebot kann 
       weitere Bedingungen vorsehen. Die 
       näheren Einzelheiten bestimmen die 
       persönlich haftenden Gesellschafter. 
 
   Die Laufzeit der Derivate darf jeweils 
   höchstens 18 Monate betragen und muss so 
   gewählt werden, dass der Aktienerwerb in 
   Ausübung der Optionen spätestens am 26. 
   September 2024 erfolgt. Der Erwerb unter 
   Einsatz von Derivaten ist auf Aktien in einem 
   Umfang von höchstens 5 % des derzeitigen 
   Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer 
   ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der 
   Ermächtigung bestehenden Grundkapitals 
   beschränkt. 
c) Die von der Gesellschaft für den Erwerb von 
   Derivaten gezahlte bzw. für die Begebung von 
   Derivaten vereinnahmte Prämie darf von dem nach 
   anerkannten finanzmathematischen Methoden 
   ermittelten theoretischen Marktwert der 
   jeweiligen Derivate nicht wesentlich abweichen. 
   Der bei Ausübung der Optionen zu zahlende 
   Kaufpreis je Aktie darf den arithmetischen 
   Mittelwert der Aktienkurse 
   (Schlussauktionspreise von Aktien gleicher 
   Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel oder 
   einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der 
   Frankfurter Wertpapierbörse) während der 
   letzten drei Börsenhandelstage vor Abschluss 
   des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr 
   als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 
   % unterschreiten (jeweils ohne 
   Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung 
   der erhaltenen oder gezahlten Optionsprämie). 
d) Werden eigene Aktien unter Einsatz von 
   Derivaten nach Buchstabe b) (1) und/oder (2) 
   erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche 
   Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft 
   abzuschließen, in entsprechender Anwendung 
   von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. 
   Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von 
   Derivatgeschäften ist auch insoweit 
   ausgeschlossen, als im Fall des Buchstaben b) 
   (3) eine bevorrechtigte Berücksichtigung 
   geringer Stückzahlen stattfindet. Aktionäre 
   haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien 
   gegenüber der Gesellschaft nur, soweit die 
   Gesellschaft ihnen gegenüber aus den 
   Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien 
   verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes 
   Andienungsrecht ist ausgeschlossen. 
e) Für die Verwendung eigener Aktien, die aufgrund 
   dieser Ermächtigung unter Einsatz von Derivaten 
   erworben werden, finden die Regelungen in 
   Tagesordnungspunkt 12 Buchstaben c), d) und e) 
   Anwendung. 
*BERICHTE ZU TAGESORDNUNGSPUNKTEN* 
1 *Bericht an die Hauptversammlung zu 
  Tagesordnungspunkt 11 gemäß §§ 203 Abs. 2 
  Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG* 
 
  Die Gesellschaft hatte zuletzt in der 
  Hauptversammlung am 10. Oktober 2014 ein 
  genehmigtes Kapital beschlossen. Dessen 
  Gültigkeitsdauer läuft am 9. Oktober 2019 ab. 
  Die persönlich haftende Gesellschafterin, der 
  Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat 
  bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter 
  dem Tagesordnungspunkt 11, ein neues 
  genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit bis zum 
  26. September 2024 zu beschließen. Die 
  persönlich haftende Gesellschafterin erstattet 
  hierzu gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 
  Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen 
  Bericht, der wie folgt bekannt gemacht wird: 
 
  Das Genehmigte Kapital 2019/I soll an die 
  Stelle des bis zum 9. Oktober 2019 bestehenden 
  Genehmigten Kapitals 2014/I treten. Das 
  Genehmigte Kapital 2019/I soll sowohl für Bar- 
  als auch für Sachkapitalerhöhungen zur 
  Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen 
  sowie mehrmals ausgenutzt werden. Der 
  Gesamtbetrag in Höhe von 44 Mio. EUR darf 
  nicht überschritten werden. Die Ermächtigung 
  soll bis zum Ablauf des 26. September 2024 
  erteilt werden. 
 
  Die Gesellschaft soll mit dem neuen 
  Genehmigten Kapital 2019/I, wie bereits in der 
  Vergangenheit, ein effektives Mittel erhalten, 
  um auf aktuelle Marktentwicklungen, 
  insbesondere eine günstige Börsensituation 
  oder Akquisitionschance, zeitnah reagieren zu 
  können. Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt 
  ein flexibles Instrument dar, um die 
  Kapitalausstattung der Gesellschaft 
  kurzfristig zu verbessern, ohne auf die 
  nächste ordentliche Hauptversammlung warten zu 
  müssen. 
 
  Bei solchen Maßnahmen ist den Aktionären 
  grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die 
  Einräumung des Bezugsrechts kann auch in der 
  Weise erfolgen, dass die neuen Aktien von 
  einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung 
  übernommen werden, sie den Aktionären im Wege 
  eines sog. 'mittelbaren Bezugsrechts' 
  anzubieten. Der vorgeschlagene Beschluss sieht 
  jedoch vor, dass das Bezugsrecht zur Ausgabe 
  von Aktien gegen Sacheinlagen, zur Bedienung 
  von Schuldverschreibungen oder Genussrechten 
  mit Umtausch- oder Bezugsrechten, unter den 
  Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
  sowie zur Glättung von Spitzenbeträgen 
  ausgeschlossen werden kann. 
 
  Im Einzelnen soll ein Ausschluss des 
  Bezugsrechts in folgenden Fällen möglich sein: 
 
  a) Die persönlich haftenden Gesellschafter 
     sollen ermächtigt werden, mit Zustimmung 
     des Aufsichtsrats und des 
     Gesellschafterausschusses das Bezugsrecht 
     bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage 
     auszuschließen. Diese Ermächtigung 
     soll der Gesellschaft die Möglichkeit 
     verschaffen, Aktien der Gesellschaft im 
     Zusammenhang mit dem Erwerb von 
     Vermögensgegenständen als Gegenleistung 
     einzusetzen. Dies kann insbesondere beim 
     Erwerb von Unternehmen, 
     Unternehmensteilen oder Beteiligungen 
     bedeutsam werden. Die Praxis zeigt, dass 
     die Gewährung von Aktien als 
     Gegenleistung zweckmäßig oder sogar 
     geboten sein kann, um den 
     Verkäufererwartungen zu entsprechen oder 
     die Liquidität der Gesellschaft zu 
     schonen. Käufer, die Aktien als 
     Gegenleistung anbieten können, haben beim 
     Erwerb attraktiver Vermögensgegenstände 
     häufig einen Wettbewerbsvorteil. Dieser 
     Vorteil, der mittelbar auch den 
     Aktionären der Gesellschaft zugutekommt, 
     kann es rechtfertigen, dass die relative 
     Beteiligungsquote und der relative 
     Stimmrechtsanteil der vorhandenen 
     Aktionäre durch einen 
     Bezugsrechtsausschluss verwässert werden. 
 
     Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen 
     Sacheinlagen als auch ein diesbezüglicher 
     Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur 
     dann ausgenutzt werden, wenn der Erwerb 
     des betreffenden Gegenstands im 
     wohlverstandenen Interesse der 
     Gesellschaft liegt und ein anderweitiger 
     Erwerb, insbesondere durch Kauf, 
     rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur 
     zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht 
     kommt. In diesen Fällen wird die 
     Gesellschaft stets prüfen, ob ein ebenso 
     geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur 
     Verfügung steht, der in seinen 
     Auswirkungen weniger stark in die 
     Stellung der Aktionäre eingreift. So wird 
     bei dem Erwerb von Sacheinlagen 
     regelmäßig zu prüfen sein, ob z.B. 
     anstelle eines Bezugsrechtsausschlusses 
     zumindest den außenstehenden 
     Aktionären auch ein paralleles 
     Bezugsrecht gegen Barleistung gewährt 
     werden kann. Dem Interesse der Aktionäre 
     wird weiter dadurch Rechnung getragen, 
     dass die Gesellschaft sorgfältig prüfen 
     wird, ob der Wert der Sacheinlage in 
     einem angemessenen Verhältnis zum Wert 
     der Aktien steht. 
  b) Außerdem kann das Bezugsrecht mit 
     Zustimmung des Aufsichtsrats und des 
     Gesellschafterausschusses ausgeschlossen 
     werden, um den Inhabern bzw. Gläubigern 
     von Options- oder Wandlungsrechten aus 
     Options- oder 
     Wandelschuldverschreibungen, die von der 
     Gesellschaft ausgegeben wurden oder 
     werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien 
     in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen 
     nach Ausübung dieser Rechte bzw. nach 
     Erfüllung von Wandlungspflichten 
     zustünde. Dies ermöglicht insbesondere 
     die Gewährung einer marktüblichen Form 
     des Verwässerungsschutzes an die Inhaber 
     bzw. Gläubiger solcher Instrumente. Sie 
     werden damit so gestellt, als wären sie 
     bereits Aktionäre. Die Einräumung eines 
     Bezugsrechts für die Inhaber von 
     Wandlungs- oder Optionsrechten ist eine 
     Alternative zu der Anpassung des 
     Wandlungs- oder Optionspreises, die sonst 
     vorzunehmen wäre. Um die 
     Schuldverschreibungen mit einem solchen 
     Verwässerungsschutz ausstatten zu können, 
     muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf 
     diese Aktien ausgeschlossen werden. Die 
     Möglichkeit, anstelle einer 
     Ermäßigung des Wandlungs- bzw. 
     Optionspreises den Gläubigern von 
     Options- und Wandelschuldverschreibungen 
     Aktien zu gewähren, kann für die 
     Gesellschaft wirtschaftlich günstiger 

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August 14, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: HELLA GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung -7-

sein. Durch die Gewährung von Aktien 
     statt einer Reduktion des Wandlungs- bzw. 
     Optionspreises kann die Gesellschaft 
     möglicherweise einen höheren Ausgabekurs 
     für die bei der Wandlung oder 
     Optionsausübung auszugebenden Aktien 
     erzielen. 
  c) Zudem soll das Bezugsrecht mit Zustimmung 
     des Aufsichtsrats und des 
     Gesellschafterausschusses ausgeschlossen 
     werden können, wenn die Volumenvorgaben 
     und die übrigen Anforderungen für einen 
     Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 
     Satz 4 AktG erfüllt sind. Die 
     Gesellschaft wird damit in die Lage 
     versetzt, einen künftigen 
     Finanzierungsbedarf kurzfristig und unter 
     Ausnutzung etwaiger günstiger 
     Kapitalmarktbedingungen zum Vorteil der 
     Gesellschaft und der Aktionäre flexibel 
     zu decken. Der Ausschluss des 
     Bezugsrechts ermöglicht in diesem Fall 
     eine Platzierung der Aktien nahe am 
     Börsenkurs. Im Vergleich dazu ist die 
     Ausgabe von Aktien unter Gewährung eines 
     Bezugsrechts unter Umständen weniger 
     attraktiv, da zur Wahrung der Bezugsfrist 
     der Ausgabepreis bereits zu einem sehr 
     frühen Zeitpunkt festgesetzt werden muss. 
     Dies kann, insbesondere wenn die Märkte 
     eine hohe Volatilität aufweisen, dazu 
     führen, dass erhebliche Preisabschläge 
     gemacht werden müssen. Eine 
     Kapitalerhöhung ohne Bezugsrecht der 
     Aktionäre kann daher im wohlverstandenen 
     Interesse der Gesellschaft und der 
     Aktionäre liegen. 
 
     Die Interessen der Aktionäre werden in 
     diesem Fall dadurch gewahrt, dass die 
     neuen Aktien nicht wesentlich unter dem 
     Börsenkurs ausgegeben werden dürfen, 
     wodurch der Wert des Bezugsrechts in 
     diesen Fällen praktisch gegen null geht. 
     Die in der Ermächtigung vorgesehene 
     Anrechnungsklausel stellt zudem sicher, 
     dass durch die Volumengrenze in Höhe von 
     10 % des zum Zeitpunkt der jeweiligen 
     Ausgabe vorhandenen Grundkapitals die 
     Interessen der Aktionäre, eine 
     weitergehende Einbuße ihrer 
     Beteiligungsquote auszuschließen, 
     gewahrt sind. Gleichzeitig wird den 
     persönlich haftenden Gesellschaftern die 
     Möglichkeit gegeben, das 
     Finanzierungsinstrument zu wählen, 
     welches im Interesse der Gesellschaft und 
     der Aktionäre in der konkreten Situation 
     am besten geeignet ist. 
  d) Zudem sieht die vorgeschlagene 
     Ermächtigung vor, das Bezugsrecht für 
     Spitzenbeträge auszuschließen. Dies 
     kann erforderlich werden, wenn anders ein 
     praktikables Bezugsverhältnis nicht zu 
     erreichen ist. Aufgrund der Beschränkung 
     auf Spitzenbeträge ist der mögliche 
     Verwässerungseffekt in der Regel sehr 
     gering. Die Gesellschaft wird sich 
     bemühen, freie Spitzen im Interesse der 
     Aktionäre bestmöglich zu verwerten. 
 
  Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen 
  Genehmigten Kapitals 2019/I bestehen derzeit 
  nicht. Den Aktionären wird über jede 
  Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I in 
  der jeweils nächstfolgenden Hauptversammlung 
  ein Bericht erstattet. 
2 *Bericht an die Hauptversammlung zu 
  Tagesordnungspunkten 12 und 13 gemäß §§ 
  71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG* 
 
  Die Gesellschaft hatte zuletzt in der 
  Hauptversammlung am 31. Oktober 2014 einen 
  Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb und zur 
  Verwendung eigener Aktien gefasst. Dessen 
  Gültigkeitsdauer läuft am 30. Oktober 2019 ab. 
  Die persönlich haftende Gesellschafterin, der 
  Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat 
  bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter 
  den Tagesordnungspunkten 12 und 13, eine neue 
  Ermächtigung mit einer Laufzeit bis zum 26. 
  September 2024 zu beschließen. Die 
  persönlich haftende Gesellschafterin erstattet 
  hierzu gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 
  186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen 
  Bericht, der wie folgt bekannt gemacht wird: 
a) *Möglichkeiten des Erwerbs eigener Aktien* 
 
   Tagesordnungspunkt 12 sieht vor, dass die 
   Gesellschaft neben dem Erwerb über die Börse 
   die Möglichkeit erhalten soll, eigene Aktien 
   mittels eines an alle Aktionäre gerichteten 
   öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an 
   alle Aktionäre gerichteten öffentlichen 
   Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten 
   zu erwerben. Hierdurch wird die Flexibilität 
   der Gesellschaft erhöht. Zudem kann in diesen 
   Fällen jeder verkaufswillige Aktionär selbst 
   entscheiden, wie viele Aktien und, bei 
   Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis 
   er diese der Gesellschaft anbieten möchte. 
 
   Im Falle einer Überzeichnung eines solchen 
   öffentlichen Angebots bzw. einer solchen 
   öffentlichen Aufforderung soll die Gesellschaft 
   dem Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre 
   dadurch Rechnung tragen, dass eine Repartierung 
   entweder nach der Beteiligungsquote der 
   andienenden Aktionäre oder nach dem Verhältnis 
   der angebotenen Aktien (Andienungsquote) 
   erfolgt. Um Restbestände zu vermeiden, aber 
   auch um eine faktische Beeinträchtigung von 
   Kleinaktionären zu verhindern, sollen die 
   persönlich haftenden Gesellschafter mit 
   Zustimmung des Gesellschafterausschusses und 
   des Aufsichtsrats vorsehen können, dass kleine 
   Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien 
   bevorrechtigt angenommen werden. Ferner darf 
   zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile 
   abgerundet werden. Diese Vereinfachung des 
   Verfahrens rechtfertigt einen Ausschluss eines 
   etwaigen weitergehenden Andienungsrechts und 
   ist für die Aktionäre angemessen. 
 
   Tagesordnungspunkt 13 sieht darüber hinaus vor, 
   dass der Erwerb eigener Aktien auch unter 
   Einsatz von Verkaufsoptionen (Put-Optionen) 
   bzw. Kaufoptionen (Call-Optionen), 
   Termingeschäften oder sonstigen 
   Eigenkapitalderivaten oder einer Kombination 
   dieser Instrumente erfolgen darf. Diese 
   zusätzliche Handlungsalternative bietet der 
   Gesellschaft größere Flexibilität bei der 
   Strukturierung des Erwerbs. Zum Beispiel kann 
   sich die Gesellschaft durch den Erwerb von 
   Call-Optionen (deren Einsatz gegen Zahlung 
   einer Optionsprämie erfolgt) gegen steigende 
   Aktienkurse absichern und muss nur so viele 
   Aktien erwerben, wie sie zu dem vereinbarten 
   späteren Ausübungszeitpunkt tatsächlich 
   benötigt. Dies kann im Interesse eines 
   liquiditätsschonenden Erwerbs eigener Aktien 
   sinnvoll sein. 
 
   Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate 
   und für die zur Belieferung geeigneten Aktien 
   stellen dabei sicher, dass auch bei dieser 
   Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung 
   der Aktionäre Rechnung getragen wird. 
 
   So soll die Begebung oder der Erwerb von 
   Derivaten über die Derivatebörse EUREX oder ein 
   vergleichbares Nachfolgesystem möglich sein, 
   wenn die Gesellschaft die Aktionäre vor der 
   geplanten Begebung bzw. vor dem geplanten 
   Erwerb der Derivate durch Bekanntmachung in den 
   Gesellschaftsblättern informiert. Nach der 
   gesetzlichen Wertung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 
   4 AktG trägt eine solche Inanspruchnahme einer 
   Börse dem Grundsatz der Gleichbehandlung der 
   Aktionäre Rechnung. Zudem gibt die vorherige 
   Bekanntmachung den Aktionären die Gelegenheit, 
   korrespondierende Derivate über die betreffende 
   Derivatebörse zu erwerben oder zu 
   veräußern. Ein etwaiges Recht der 
   Aktionäre, Derivatgeschäfte direkt mit der 
   Gesellschaft abzuschließen, ist in diesem 
   Fall in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 
   3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Dieser Ausschluss 
   ist gerechtfertigt, da die Gesellschaft 
   aufgrund der hohen Liquidität börsengehandelter 
   Derivate in der Lage ist, beim Erwerb über die 
   Börse solche Derivate schnell und flexibel 
   sowie kostengünstig zu nutzen. Ein Abschluss 
   von Derivatgeschäften direkt mit den Aktionären 
   ist im Vergleich hierzu erheblich zeit- und 
   kostenaufwändiger. Zudem besteht in diesem Fall 
   Unsicherheit, ob ein von der Gesellschaft 
   angestrebtes Volumen von Derivaten überhaupt 
   erreicht werden kann. 
 
   Ferner soll es der Gesellschaft möglich sein, 
   Derivate mit einem oder mehreren 
   Kreditinstitut(en) oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 
   oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des 
   Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmen oder 
   mit einer oder mehreren anderen geeigneten und 
   im Derivatgeschäft erfahrenen 
   Vertragspartei(en) abzuschließen. Diese 
   Parteien dürfen der Gesellschaft auf Grundlage 
   der Derivate nur Aktien liefern, die zuvor 
   unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes 
   erworben wurden, insbesondere durch Erwerb über 
   die Börse. Diese Bedingung rechtfertigt den 
   Ausschluss eines etwaigen Rechts der Aktionäre 
   auf Abschluss eines Derivatekontrakts mit der 
   Gesellschaft in entsprechender Anwendung des § 
   186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Dadurch wird es der 
   Gesellschaft ermöglicht, Derivatgeschäfte 
   kurzfristig zu tätigen und flexibel und zeitnah 
   auf Marktsituationen zu reagieren. 
 
   Schließlich soll es der Gesellschaft 
   ermöglicht werden, die Begebung oder den Erwerb 
   der Derivate allen Aktionären öffentlich 
   anzubieten oder mit einem Finanzinstitut mit 
   der Maßgabe abzuschließen, dass 

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August 14, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: HELLA GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung -8-

dieses die entsprechenden Derivate allen 
   Aktionären zum Bezug anbietet. Im Falle einer 
   Überzeichnung eines solchen öffentlichen 
   Angebots soll die Gesellschaft dem Gebot der 
   Gleichbehandlung der Aktionäre dadurch Rechnung 
   tragen, dass eine Repartierung entweder nach 
   der Beteiligungsquote der andienenden Aktionäre 
   oder nach der Andienungsquote erfolgt. Aus 
   denselben Gründen wie beim direkten Erwerb von 
   Aktien kann eine bevorrechtigte 
   Berücksichtigung geringer Stückzahlen (Derivate 
   in Bezug auf bis zu 100 Aktien je Aktionär) 
   vorgesehen werden; zudem soll zur Vermeidung 
   rechnerischer Bruchteile eine Abrundung möglich 
   sein. 
 
   Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von 
   Derivaten haben die Aktionäre ein Recht auf 
   Andienung ihrer Aktien gegenüber der 
   Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen 
   gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme 
   der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges 
   weitergehendes Andienungsrecht ist in 
   entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 
   4 AktG ausgeschlossen. Dies ist gerechtfertigt, 
   da andernfalls ein planvoller Einsatz von 
   Derivaten für die Gesellschaft nicht möglich 
   wäre und die mit diesem Einsatz für die 
   Gesellschaft und damit für ihre Aktionäre 
   verbundenen Vorteile nicht erreichbar wären. 
b) *Möglichkeiten der Verwendung eigener Aktien* 
 
   Hinsichtlich der Verwendungszwecke schlägt 
   Tagesordnungspunkt 12 vor, dass die persönlich 
   haftenden Gesellschafter ermächtigt werden 
   sollen, die aufgrund dieser oder einer früheren 
   Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit 
   Zustimmung des Gesellschafterausschusses und 
   des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich 
   zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere 
   zu folgenden: 
 
   (1) Es soll möglich sein, die Aktien ohne 
       weiteren Hauptversammlungsbeschluss 
       einzuziehen. Dabei sollen die persönlich 
       haftenden Gesellschafter vorsehen 
       können, dass die Einziehung nicht zu 
       einer Herabsetzung des Grundkapitals 
       führt, sondern sich der Anteil der 
       übrigen Anteile am Grundkapital erhöht. 
       Die persönlich haftenden Gesellschafter 
       werden von diesen Möglichkeiten nur 
       Gebrauch machen, wenn sie nach 
       sorgfältiger Prüfung der Auffassung 
       sind, dass die Einziehung im Interesse 
       der Gesellschaft und somit ihrer 
       Aktionäre liegt. 
   (2) Die Gesellschaft soll eigene Aktien 
       daneben auch zur erneuten 
       Kapitalbeschaffung veräußern 
       können. So sollen die persönlich 
       haftenden Gesellschafter ermächtigt 
       werden, die Aktien über die Börse oder 
       mittels eines öffentlichen Angebots 
       allen Aktionären zum Erwerb anzubieten. 
       Die Gleichbehandlung der Aktionäre ist 
       dadurch gewährleistet, dass Aktien nur 
       nach den bestehenden Beteiligungsquoten 
       an die Aktionäre veräußert werden. 
       Die persönlich haftenden Gesellschafter 
       sind hierbei berechtigt, die technische 
       Durchführung durch den Ausschluss des 
       Bezugsrechts für Spitzenbeträge zu 
       ermöglichen. Der Wert solcher 
       Spitzenbeträge ist für den einzelnen 
       Aktionär in aller Regel gering. Auch der 
       mögliche Verwässerungseffekt ist wegen 
       der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu 
       vernachlässigen. Die Gesellschaft wird 
       sich bemühen, freie Spitzen im Interesse 
       der Aktionäre bestmöglich zu verwerten. 
   (3) Die Ermächtigung sieht des Weiteren vor, 
       die Aktien unter Ausschluss des 
       Bezugsrechts in entsprechender Anwendung 
       des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
       außerhalb der Börse veräußern 
       zu können. Voraussetzung hierfür ist, 
       dass die Aktien gegen Barzahlung zu 
       einem Preis veräußert werden, der 
       den Börsenpreis von Aktien der 
       Gesellschaft zum Zeitpunkt der 
       Veräußerung nicht wesentlich 
       unterschreitet. Dies trägt dem Schutz 
       der Aktionäre vor wirtschaftlicher 
       Verwässerung Rechnung. Die persönlich 
       haftenden Gesellschafter werden den 
       Platzierungspreis der Aktien mit 
       Zustimmung des Gesellschafterausschusses 
       und des Aufsichtsrats zeitnah vor der 
       Veräußerung festlegen und einen 
       eventuellen Abschlag vom Börsenpreis 
       nach den zum Zeitpunkt der Platzierung 
       vorherrschenden Marktbedingungen 
       möglichst niedrig bemessen. Die 
       Möglichkeit einer Veräußerung in 
       anderer Form als über die Börse oder 
       durch ein öffentliches Angebot an alle 
       Aktionäre liegt im Interesse der 
       Gesellschaft und der Aktionäre, da durch 
       die Veräußerung von Aktien 
       beispielsweise an institutionelle 
       Anleger zusätzlich in- und ausländische 
       Aktionäre gewonnen werden können. Die 
       Gesellschaft wird so in die Lage 
       versetzt, ihr Eigenkapital den 
       jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen 
       anzupassen und sich aufgrund der 
       jeweiligen Börsenverfassung bietende 
       Chancen schnell und flexibel sowie 
       kostengünstig zu nutzen. Der durch eine 
       marktnahe Preisfestsetzung erzielbare 
       Veräußerungserlös führt in der 
       Regel zu einem deutlich höheren 
       Mittelzufluss je veräußerter Aktie 
       als im Falle einer Aktienplatzierung mit 
       Bezugsrecht, bei der es in der Regel zu 
       nicht unwesentlichen Abschlägen vom 
       Börsenpreis kommt. Durch den Verzicht 
       auf die zeit- und kostenaufwendige 
       Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem 
       der Eigenkapitalbedarf aus sich 
       kurzfristig bietenden Marktchancen 
       zeitnah gedeckt werden. Daher liegt 
       diese Form der Verwendung eigener Aktien 
       auch im Interesse der Aktionäre. Die 
       Aktionäre können ihre Beteiligungsquote 
       über Börsenkäufe aufrechterhalten. 
 
       Die Interessen der Aktionäre werden 
       zudem durch die Volumengrenze von 10 % 
       gewahrt, die eine übermäßige 
       Verwässerung der Beteiligungsquote 
       ausschließt. Sofern sich 
       entsprechende Vorhaben konkretisieren, 
       wird die Verwaltung sorgfältig prüfen, 
       ob von der Ermächtigung zur Gewährung 
       eigener Aktien Gebrauch gemacht werden 
       soll. Bei der Festlegung der 
       Bewertungsrelationen werden sich die 
       persönlich haftenden Gesellschafter bei 
       der Bemessung des Wertes der als 
       Gegenleistung hingegebenen Aktien in der 
       Regel am Börsenkurs der Aktien der 
       Gesellschaft orientieren. Eine 
       schematische Anknüpfung an einen 
       Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, 
       insbesondere um einmal erzielte 
       Verhandlungsergebnisse nicht durch 
       Schwankungen des Börsenkurses infrage zu 
       stellen. 
 
       Unabhängig davon, ob entsprechende 
       Ermächtigungen mit der Möglichkeit eines 
       Bezugsrechtsausschlusses einzeln oder 
       kumulativ ausgenutzt werden, soll 
       insgesamt die Grenze von 10 % des 
       Grundkapitals nach § 186 Abs. 3 Satz 4 
       AktG nicht überschritten werden. Die 
       verschiedenen vorgeschlagenen 
       Ermächtigungen mit der Möglichkeit des 
       Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 
       3 Satz 4 AktG sollen der Gesellschaft in 
       der konkreten Situation die Möglichkeit 
       geben, das Finanzierungsinstrument zu 
       wählen, welches im Interesse der 
       Gesellschaft und der Aktionäre am besten 
       geeignet ist. 
   (4) Weiterhin ist vorgesehen, dass die 
       Gesellschaft eigene Aktien gegen 
       Sachleistung anbieten und übertragen 
       darf. Dies gilt insbesondere im Rahmen 
       von Unternehmenszusammenschlüssen oder 
       im Rahmen des unmittelbaren oder 
       mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, 
       Unternehmensteilen, Beteiligungen an 
       Unternehmen oder sonstigen 
       Wirtschaftsgütern, einschließlich 
       Forderungen gegen die Gesellschaft. Die 
       Praxis zeigt, dass die Gewährung von 
       Aktien als Gegenleistung zweckmäßig 
       oder sogar geboten sein kann, um den 
       Verkäufererwartungen zu entsprechen oder 
       die Liquidität der Gesellschaft zu 
       schonen. Käufer, die Aktien als 
       Gegenleistung anbieten können, haben 
       beim Erwerb attraktiver 
       Vermögensgegenstände häufig einen 
       Wettbewerbsvorteil. Dieser Vorteil, der 
       mittelbar auch den Aktionären der 
       Gesellschaft zugutekommt, kann es 
       rechtfertigen, dass die relative 
       Beteiligungsquote und der relative 
       Stimmrechtsanteil der vorhandenen 
       Aktionäre durch einen 
       Bezugsrechtsausschluss verwässert 
       werden. Sowohl die Ermächtigung zur 
       Ausgabe gegen Sacheinlagen als auch ein 
       diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss 
       sollen jedoch nur dann ausgenutzt 
       werden, wenn der Erwerb des betreffenden 
       Gegenstands im wohlverstandenen 
       Interesse der Gesellschaft liegt und ein 
       anderweitiger Erwerb, insbesondere durch 
       Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht 
       oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in 
       Betracht kommt. In diesen Fällen wird 

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August 14, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: HELLA GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung -9-

die Gesellschaft stets prüfen, ob ein 
       ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der 
       Sache zur Verfügung steht, der in seinen 
       Auswirkungen weniger stark in die 
       Stellung der Aktionäre eingreift. Dem 
       Interesse der Aktionäre wird weiter 
       dadurch Rechnung getragen, dass die 
       Gesellschaft sorgfältig prüfen wird, ob 
       der Wert der Sacheinlage in einem 
       angemessenen Verhältnis zum Wert der 
       Aktien steht. 
   (5) Die Ermächtigung sieht auch vor, dass 
       eigene Aktien unter Ausschluss des 
       Bezugsrechts für die Bedienung von 
       Erwerbsrechten und Erwerbspflichten auf 
       Aktien der Gesellschaft von durch die 
       Gesellschaft oder eine ihrer 
       Konzerngesellschaften begebenen Wandel- 
       oder Optionsanleihen, 
       Gewinnschuldverschreibungen mit 
       Wandlungs- oder Optionsrechten oder 
       Wandlungspflichten und/oder 
       Genussrechten mit Wandlungs- und 
       Optionsrechten oder Wandlungspflichten 
       genutzt werden. Der Rückerwerb kann 
       zweckmäßig sein, um die 
       Verpflichtungen aus den 
       Schuldverschreibungen mit eigenen Aktien 
       erfüllen zu können. Zu beachten ist 
       hierbei, dass die Schuldverschreibungen 
       selbst nur aufgrund einer 
       Beschlussfassung durch die 
       Hauptversammlung und unter Beachtung des 
       Bezugsrechts der Aktionäre begeben 
       werden dürfen. Das Bezugsrecht der 
       Aktionäre ist somit entweder mittelbar 
       gewahrt oder aufgrund einer 
       entsprechenden separat beschlossenen 
       Ermächtigung ausgeschlossen. 
   (6) Die Ermächtigung bietet ferner die 
       Möglichkeit, eigene Aktien unter 
       Ausschluss des Bezugsrechts der 
       Aktionäre an Personen, die in einem 
       Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft 
       oder einer ihrer Konzerngesellschaften 
       im Sinne des § 18 AktG stehen oder 
       standen, im Rahmen von 
       Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen zum 
       Erwerb anzubieten oder zu übertragen. 
       Die Ausgabe eigener Aktien an 
       Mitarbeiter der Gesellschaft kann im 
       Interesse der Gesellschaft und ihrer 
       Aktionäre liegen, da hierdurch sowohl 
       die Identifikation der Mitarbeiter mit 
       ihrem Unternehmen als auch die 
       Steigerung des Unternehmenswerts als 
       solcher maßgeblich gefördert 
       werden. Sollte sich die Gesellschaft 
       dazu entschließen, ein solches 
       Mitarbeiterbeteiligungsprogramm 
       einzurichten, kann die Nutzung eigener 
       Aktien anstelle einer Kapitalerhöhung 
       wirtschaftlich sinnvoll sein. Der 
       hierbei notwendige Ausschluss des 
       Bezugsrechts der Aktionäre ist durch die 
       Vorteile gerechtfertigt, die ein 
       Mitarbeiterbeteiligungsprogramm für die 
       Gesellschaft und damit auch für ihre 
       Aktionäre bietet. Zudem wird die 
       Gewährung von Mitarbeiteraktien als 
       Vergütungsform durch Freibeträge 
       steuerlich begünstigt. Gegenüber dem 
       Erwerb eigener Aktien auf Grundlage der 
       gesetzlichen Ermächtigung nach § 71 Abs. 
       1 Nr. 2 AktG, die ebenfalls als 
       Rechtsgrundlage für 
       Mitarbeiterbeteiligungsprogramme genutzt 
       werden kann, bietet der Erwerb auf 
       Grundlage eines 
       Hauptversammlungsbeschlusses nach § 71 
       Abs. 1 Nr. 8 AktG ein höheres Maß 
       an Flexibilität. Insbesondere muss die 
       Ausgabe an Mitarbeiter nicht zwingend 
       binnen eines Jahres nach Erwerb 
       erfolgen, wie § 71 Abs. 3 Satz 2 AktG 
       dies für Aktien vorschreibt, die auf 
       Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG 
       zurückerworben wurden. 
 
   Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der 
   vorstehend beschriebenen Ermächtigungen 
   bestehen derzeit nicht. Den Aktionären wird 
   über jede Ausnutzung der Ermächtigung in der 
   jeweils nächstfolgenden Hauptversammlung ein 
   Bericht erstattet. 
*ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE* 
 
nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG 
 
*Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer 
Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG* 
 
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil 
des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 
500.000 EUR erreichen, können verlangen, dass 
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt 
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine 
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das 
Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende 
Gesellschafterin zu richten und muss der Gesellschaft 
unter der unten im Absatz 'Gegenanträge und 
Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 
und 127 AktG' angegebenen Adresse *spätestens am 27. 
August 2019, 24.00 Uhr (MESZ)* zugegangen sein. 
Außerdem haben die Antragsteller nachzuweisen, 
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des 
Zugangs des Verlangens Inhaber des genannten 
Mindestanteilsbesitzes sind und dass sie diesen bis zur 
Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin 
über das Verlangen halten. Für den Nachweis reicht eine 
in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden 
Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts in 
deutscher oder englischer Sprache aus. 
 
Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden - soweit 
sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht 
wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im 
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur 
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon 
ausgegangen werden kann, dass sie die Information in 
der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden 
außerdem unter der Internetadresse 
 
www.hella.com/hauptversammlung 
 
bekannt gemacht und gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG 
mitgeteilt. 
 
*Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären 
gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG* 
 
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen 
Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin, 
des Gesellschafterausschusses und/oder des 
Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung 
sowie Wahlvorschläge zu den auf der Tagesordnung 
stehenden Wahlen zu übersenden (§§ 126 Abs. 1, 127 
AktG). 
 
Gegenanträge von Aktionären werden vorbehaltlich § 126 
Abs. 2 und Abs. 3 AktG, Wahlvorschläge werden 
vorbehaltlich §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 und Abs. 3, 127 
Satz 3 AktG ausschließlich im Internet unter 
 
www.hella.com/hauptversammlung 
 
zugänglich gemacht, wenn die nachfolgend beschriebenen 
Voraussetzungen eingehalten werden. Das 
Zugänglichmachen erfolgt einschließlich des Namens 
des Aktionärs, der Begründung, der Angaben gemäß § 
127 Satz 4 AktG und einer etwaigen Stellungnahme der 
Verwaltung. 
 
Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen sich gegen 
einen Vorschlag der persönlich haftenden 
Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses 
und/oder des Aufsichtsrats richten und zu einem 
bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung 
gemacht werden. 
 
Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen zu den auf 
der Tagesordnung stehenden Wahlen gemacht werden; sie 
müssen nicht mit einer Begründung versehen werden. 
 
Zugänglich zu machende Gegenanträge mit Begründung 
gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden 
Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses 
und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt 
der Tagesordnung und Wahlvorschläge von Aktionären zu 
den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen müssen der 
Gesellschaft *spätestens am 12. September 2019, 24.00 
Uhr (MESZ)* unter der nachstehenden Adresse zugegangen 
sein. 
 
* *unter der Postadresse:* 
  HELLA GmbH & Co. KGaA 
  Dr. Kerstin Dodel 
  Head of Investor Relations 
  Rixbecker Straße 75 
  59552 Lippstadt, Deutschland 
* *oder per Fax unter der Nummer:* 
  +49 (0) 2941 38 71 33 
* *oder elektronisch unter der E-Mail-Adresse: * 
  hauptversammlung@hella.com 
 
*Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 
AktG* 
 
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der 
Hauptversammlung von der persönlich haftenden 
Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der 
Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und 
geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen 
sowie über die Lage des Konzerns und der in den 
Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, 
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des 
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. 
 
*Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre* 
 
Nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre 
gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 
AktG finden sich auch im Internet unter 
 
www.hella.com/hauptversammlung *HINWEISE ZUR TEILNAHME* 
 
*Anmeldung zur Hauptversammlung* 
 
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung 
des Stimmrechts sind gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung 
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich *spätestens 
bis 20. September 2019, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des 
Zugangs)* in deutscher oder englischer Sprache 
 
* *unter der Postadresse:* 
  HELLA GmbH & Co. KGaA 
  c/o Link Market Services GmbH 
  Landshuter Allee 10 
  80637 München, Deutschland 
* *oder per Fax unter der Nummer:* 
  +49 (0) 89 21 027 289 
* *oder elektronisch unter der E-Mail-Adresse:* 
  inhaberaktien@linkmarketservices.de 
 
angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme 
nachgewiesen haben. Zum Nachweis ist eine in Textform 

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August 14, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)

erstellte Bescheinigung des depotführenden Kredit- oder 
Finanzdienstleistungsinstituts über den Anteilsbesitz 
in deutscher oder englischer Sprache erforderlich. 
 
Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor 
dem Tag der Hauptversammlung beziehen, also auf den 
Beginn des *6. September 2019, 0.00 Uhr (MESZ)*. 
 
Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag 
für die Ermittlung der Aktionärseigenschaft im Hinblick 
auf die Teilnahme an der Hauptversammlung und die 
Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur 
Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung 
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer 
den Nachweis erbracht hat. Die Aktien werden durch eine 
Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; 
Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach 
erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. 
 
Üblicherweise übernehmen die depotführenden 
Kreditinstitute die erforderliche Anmeldung und die 
Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes 
als Service für ihre Kunden. Nach fristgerechtem 
Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den 
Anteilsbesitz werden den Aktionären über die 
Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der 
Hauptversammlung zusammen mit entsprechenden 
Vollmachtsformularen zugesandt. Aktionären, die an der 
Hauptversammlung teilnehmen und dafür diesen Service 
ihrer depotführenden Kreditinstitute in Anspruch nehmen 
möchten, ist zu empfehlen, möglichst frühzeitig eine 
Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut 
anzufordern, um den rechtzeitigen Erhalt der 
Eintrittskarten sicherzustellen. 
 
*Verfahren für die Stimmabgabe durch einen 
Bevollmächtigten* 
 
Aktionäre haben im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen 
die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen 
Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder 
eine Aktionärsvereinigung, ausüben zu lassen. Auch in 
diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch 
den Aktionär oder den Bevollmächtigten entsprechend den 
oben unter 'Anmeldung zur Hauptversammlung' genannten 
Voraussetzungen Sorge zu tragen. 
 
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der 
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der 
Gesellschaft bedürfen der Textform. Eine 
Bevollmächtigung kann per E-Mail, postalisch oder per 
Fax an die oben unter 'Anmeldung zur Hauptversammlung' 
genannte Anschrift, E-Mail-Adresse bzw. Telefax-Nummer 
vorgenommen werden. Bitte verwenden Sie hierfür das den 
Anmeldeunterlagen beigefügte Vollmachtsformular. 
 
Im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, 
einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen in § 
135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung 
mit § 125 Abs. 5 AktG genannten Person oder Institution 
richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf 
der Bevollmächtigung nach besonderen Regelungen. Bitte 
wenden Sie sich an das betreffende Kreditinstitut, die 
betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 
Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 
125 Abs. 5 AktG genannte Person oder Institution, um 
Näheres zu erfahren. 
 
Als Service für ihre Aktionäre hat die Gesellschaft 
außerdem Frau Anke Dettmar und Herr Dr. Oliver 
Mross, beide Mitarbeiter der Gesellschaft, als 
Stimmrechtsvertreter benannt, die Sie ebenfalls für die 
Stimmabgabe bevollmächtigen können. Die Erteilung sowie 
Änderungen und ein Widerruf hinsichtlich der 
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft 
benannten Stimmrechtsvertreter können bis *spätestens 
26. September 2019, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des 
Zugangs) *postalisch, per E-Mail oder per Fax an die 
folgend genannte Anschrift, E-Mail-Adresse bzw. 
Telefax-Nummer erfolgen: 
 
* *unter der Postadresse:* 
  HELLA GmbH & Co. KGaA 
  c/o Link Market Services GmbH 
  Landshuter Allee 10 
  80637 München, Deutschland 
* *oder per Fax unter der Nummer:* 
  +49 (0) 89 21 027 289 
* *oder elektronisch unter der E-Mail-Adresse: * 
  inhaberaktien@linkmarketservices.de 
 
Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und 
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter an der Ein- und 
Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung unter Verwendung 
eines hierfür zur Verfügung gestellten Formulars 
erteilt, geändert oder widerrufen werden. Bei mehrfach 
eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene 
Erklärung Vorrang. 
 
Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach 
Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen des 
Aktionärs zu den einzelnen Gegenständen der 
Tagesordnung ausüben. Soweit eine ausdrückliche und 
eindeutige Weisung fehlt, werden sich die 
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bei dem 
jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. 
 
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine 
Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im 
Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt 
eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt 
auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der 
Einzelabstimmung. 
 
Wir bitten Sie zu beachten, dass die von der 
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Weisungen 
nur für die Abstimmung über solche Anträge 
entgegennehmen können, zu denen es mit dieser 
Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge der 
persönlich haftenden Gesellschafterin, des 
Gesellschafterausschusses und/oder des Aufsichtsrats 
nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 
Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt, oder die nach den 
§§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht wurden. Die von der 
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen in 
keinem Fall Aufträge oder Weisungen zu Wortmeldungen, 
zum Einlegen von Widersprüchen gegen 
Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von 
Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen entgegen. 
 
Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines 
bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt 
automatisch als Widerruf der zuvor an die von der 
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten 
Vollmacht und Weisungen. 
 
*Hinweis zur Aktionärshotline für Aktionäre und Banken* 
 
Bei Fragen zur Hauptversammlung der HELLA GmbH & Co. 
KGaA können sich die Aktionäre und Kreditinstitute per 
E-Mail an 
 
inhaberaktien@linkmarketservices.de 
 
wenden. 
 
Zusätzlich steht Ihnen montags bis freitags zwischen 
9.00 Uhr und 17.00 Uhr (MESZ) - außer an 
Feiertagen - die Aktionärshotline unter der 
Telefonnummer *+49 (0) 89 210 27 222* zur Verfügung. 
Weitere Informationen erhalten Sie auch im Internet 
unter 
 
www.hella.com/hauptversammlung 
 
*Anzahl der Aktien und Stimmrechte* 
 
Die Gesamtzahl der Aktien im Zeitpunkt der Einberufung 
beträgt 111.111.112 Stück. 
Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der 
Einberufung beträgt 111.111.112. 
 
*Internetseite der Gesellschaft, über die die 
Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind* 
 
Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich 
geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch über die 
Internetseite 
 
www.hella.com/hauptversammlung 
 
zugänglich. Hier finden Sie zudem die weiteren 
Informationen gemäß § 124a AktG. 
 
*Information zum Datenschutz für Aktionäre* 
 
Seit dem 25. Mai 2018 gilt die 
EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Mit den 
nachfolgenden Hinweisen informieren wir Sie über die 
Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die 
HELLA GmbH & Co. KGaA und die Ihnen nach dem 
Datenschutzrecht zustehenden Rechte. 
 
Die HELLA GmbH & Co. KGaA verarbeitet als 
verantwortliche Stelle personenbezogene Daten der 
Aktionäre (insbesondere Name, Anschrift, 
E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und 
Nummer der Eintrittskarte) sowie gegebenenfalls 
personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter unter 
Berücksichtigung der EU-Datenschutz-Grundverordnung 
(DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des 
Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten 
Rechtsvorschriften. Sofern Aktionäre oder 
Aktionärsvertreter mit der Gesellschaft in Kontakt 
treten, verarbeitet die Gesellschaft zudem diejenigen 
personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um 
etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär 
oder Aktionärsvertreter angegebenen Kontaktdaten, wie 
z.B. E-Mail Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls 
verarbeitet die Gesellschaft auch personenbezogene 
Daten zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und 
Verlangen der Aktionäre oder Aktionärsvertreter im 
Zusammenhang mit der Hauptversammlung. Sollte 
beabsichtigt werden, die personenbezogenen Daten der 
Aktionäre für andere Zwecke zu verarbeiten, werden die 
Aktionäre im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab 
darüber informiert. Die Verarbeitung der 
personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der 
Hauptversammlung der HELLA GmbH & Co. KGaA rechtlich 
zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die 
Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe c) 
DSGVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG. Soweit die Aktionäre ihre 
personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung 
stellen, erhalten wir diese über die Anmeldestelle von 
dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der 
Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. 
Depotbank). 
 
Zur technischen Abwicklung der Hauptversammlung bedient 
sich die HELLA GmbH & Co. KGaA externer Dienstleister. 
Diese von der HELLA GmbH & Co. KGaA für die Zwecke der 
Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten externen 
Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten 
der Aktionäre ausschließlich nach Weisung der 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

August 14, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)

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