DJ DGAP-HV: HELLA GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.09.2019 in Lippstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: HELLA GmbH & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
HELLA GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 27.09.2019 in Lippstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2019-08-14 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
HELLA GmbH & Co. KGaA Lippstadt Wertpapier-Kenn-Nummer
(WKN) A13SX2
ISIN DE000A13SX22 Sehr geehrte Damen und Herren
Aktionäre, hiermit laden wir Sie herzlich ein zur
ordentlichen
Hauptversammlung der HELLA GmbH & Co. KGaA, Lippstadt,
am Freitag, den 27. September 2019,
um *11.00 Uhr (MESZ).*
Einlass ab 10.00 Uhr (MESZ)
im Werk 2 HELLA GmbH & Co. KGaA
Eingang: Ostpforte
Beckumer Str. 130 in 59555 Lippstadt *TAGESORDNUNG UND
VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG*
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils
gebilligten Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses nebst der Lageberichte für
die HELLA GmbH & Co. KGaA und den Konzern für
das Geschäftsjahr 2018/2019,
einschließlich des erläuternden Berichts
zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a
Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des
Berichts des Aufsichtsrats und des gesonderten
nichtfinanziellen Berichts der HELLA GmbH & Co.
KGaA und des Konzerns für das Geschäftsjahr
2018/2019; Beschlussfassung über die
Feststellung des Jahresabschlusses der HELLA
GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2018/2019
Diese Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.hella.com/hauptversammlung
zugänglich. Darüber hinaus werden die
Unterlagen den Aktionären während der
Hauptversammlung zugänglich gemacht und
erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich
haftenden Gesellschafterin aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 Aktiengesetz
(AktG) erfolgt die Feststellung des
Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung.
Dabei erklärt die persönlich haftende
Gesellschafterin ihre Zustimmung zu der
Feststellung gemäß § 29 Abs. 2 Satz 2 der
Satzung mit der an die Hauptversammlung
gerichteten Beschlussempfehlung.
Im Übrigen sind die vorgenannten
Unterlagen der Hauptversammlung lediglich
zugänglich zu machen, ohne dass es eines
weiteren Beschlusses der Hauptversammlung
bedarf. Die persönlich haftende
Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss
und der Aufsichtsrat schlagen vor, den
Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung, der
einen Bilanzgewinn von 372.510.933,38 EUR
ausweist, festzustellen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2018/2019 in Höhe von
372.510.933,38 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer 372.222.225,20 EUR
Dividende in Höhe von
3,35 EUR je
dividendenberechtigter
Stückaktie
(bei 111.111.112
dividendenberechtigten
Aktien):
Gewinnvortrag auf neue 288.708,18 EUR
Rechnung:
Bilanzgewinn: 372.510.933,38 EUR
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
persönlich haftenden Gesellschafterin für das
Geschäftsjahr 2018/2019*
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, der persönlich haftenden
Gesellschafterin für das Geschäftsjahr
2018/2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018/2019*
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/2019
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2018/2019 Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Gesellschafterausschusses für
das Geschäftsjahr 2018/2019*
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/2019
amtierenden Mitgliedern des
Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr
2018/2019 Entlastung zu erteilen.
6. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019/2020*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2019/2020 zu wählen.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses
an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des
Aufsichtsrats sind frei von einer
ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch
bestanden keine vertraglichen Regelungen, die
die Auswahlmöglichkeiten beschränkt hätten.
7. *Wahlen zum Gesellschafterausschuss*
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung
2019 enden die Amtszeiten aller Mitglieder des
Gesellschafterausschusses. Daher sind Neuwahlen
erforderlich.
Der Gesellschafterausschuss setzt sich
gemäß § 22 Abs. 1 der Satzung aus
höchstens neun Mitgliedern zusammen, die von
der Hauptversammlung der Gesellschaft gewählt
werden. Für die Zusammensetzung gilt keine
Geschlechterquote. Der Gesellschafterausschuss
und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgende
Personen als Mitglieder des
Gesellschafterausschusses zu wählen:
1.) Dr. Jürgen Behrend, Lippstadt,
Persönlich haftender geschäftsführender
Gesellschafter der Hueck Industrie
Holding KG
2.) Horst Binnig, Bad Friedrichshall,
Vorstandsvorsitzender der Rheinmetall
Automotive AG / Vorstandsmitglied der
Rheinmetall AG
3.) Samuel Christ, Küsnacht, Schweiz,
selbstständiger Kommunikationsberater
und Creative Director
4.) Carl-Peter Forster, München,
selbstständiger Unternehmensberater und
Investor
5.) Roland Hammerstein, München,
selbstständiger Rechtsanwalt
6.) Klaus Kühn, Grevenbroich,
selbstständiger Unternehmensberater,
ehemaliger Finanzvorstand der Bayer AG
7.) Dr. Matthias Röpke, Stuttgart,
Leiter Produktions-Footprint
Werksplanung Europa bei der MAHLE
Filtersysteme GmbH
8.) Konstantin Thomas, Weiden,
Geschäftsführer der Hueck Folien Holding
GmbH & Co. KG
Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab
Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Mitglieder des
Gesellschafterausschusses für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt
werden.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom
Gesellschafterausschuss für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele
einschließlich des Diversitätskonzepts und
streben die Ausfüllung des vom
Gesellschafterausschuss erarbeiteten
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Ziele und Kompetenzprofil einschließlich
des Diversitätskonzepts wurden vom
Gesellschafterausschuss zuletzt am 29. Mai 2018
beschlossen und sind einschließlich des
Stands der Umsetzung im
Corporate-Governance-Bericht zum Geschäftsjahr
2018/2019 veröffentlicht. Dieser ist im
Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr
2018/2019 enthalten und Bestandteil der unter
Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die
ab dem Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft unter
*www.hella.com/hauptversammlung*
zugänglich sind und den Aktionären während der
Hauptversammlung zugänglich gemacht und
erläutert werden.
Der Gesellschafterausschuss hat sich bei den
zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten
vergewissert, dass sie jeweils den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Abgesehen davon, dass Herr Dr. Jürgen Behrend,
Herr Roland Hammerstein, Herr Dr. Matthias
Röpke und Herr Konstantin Thomas bereits
Mitglieder des Gesellschafterausschusses sind
und Herr Klaus Kühn Mitglied sowohl im
Gesellschafterausschuss als auch im
Aufsichtsrat ist, bestehen nach Einschätzung
des Gesellschafterausschusses jeweils keine für
die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden
Aktionärs maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen den zur
Wahl vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und
den Gesellschaften des HELLA-Konzerns, den
Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 14, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HELLA GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung -2-
indirekt mit mehr als 10 % der
stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär andererseits.
Außerdem wird darauf hingewiesen, dass
Herr Dr. Jürgen Behrend, Herr Samuel Christ,
Herr Roland Hammerstein, Herr Dr. Matthias
Röpke und Herr Konstantin Thomas jeweils
Mitglieder der Poolvereinbarung der
Familiengesellschafter der HELLA GmbH & Co.
KGaA sind, die insgesamt 60 % des Grundkapitals
der Gesellschaft umfasst.
Es ist beabsichtigt, dem
Gesellschafterausschuss Herrn Carl-Peter
Forster für den Fall seiner Wahl als Kandidat
für den Vorsitz vorzuschlagen.
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind
bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften
Mitglied eines gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremiums von
Wirtschaftsunternehmen.
Dr. Jürgen Behrend
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Vorsitzender des Beirats der Eduard Hueck
GmbH & Co. KG
* Mitglied des Beirats der Sudhaus GmbH &
Co. KG
Horst Binnig
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* Pierburg GmbH* (Vorsitzender)
* KS Kolbenschmidt GmbH* (Vorsitzender)
* KS HUAYU AluTech GmbH* (Stellvertretender
Vorsitzender)
* KS Gleitlager GmbH* (Vorsitzender)
* Pierburg Pump Technology GmbH*
(Vorsitzender)
* Bertrandt AG
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Kolbenschmidt Pierburg Shanghai Nonferrous
Components Co. Ltd.* (Chairman of the
Board)
* Kolbenschmidt HUAYU Piston Co. Ltd.* (Vice
Chairman of the Board)
* Pierburg HUAYU Pump Technologies Co. Ltd.*
(Vice Chairman of the Board)
* KSPG Holding USA, Inc.* (Non-Executive
Director)
* KSPG (China) Investment Co. Ltd.*
(Chairman of the Board)
_* Konzernunternehmen der Rheinmetall
Automotive Group_
Samuel Christ
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* keine
Carl-Peter Forster
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Chemring Plc. (Chairman of the Board)
* IMI Plc. (Non-Executive Director)
* Geely Automotive Holdings* (Non-Executive
Director)
* China Euro Vehicle Technology AB*
(Non-Executive Director)
* Geely Sweden Holdings AB* (Non-Executive
Director)
* Vorsitzender des Beirats der Friedola Tech
GmbH*
* Mitglied des Beirats und des Aufsichtsrats
der Lead Equities Small Cap Private Equity
* Gordon Murray Design Ltd. (Mitglied des
Board)
* Clear Motion Ltd. (Mitglied des Board)
* Vorsitzender des Beirats der Kinexon GmbH
* Mitglied des Verwaltungsrates der The
Mobility House AG
* London Electric Vehicle Company Ltd.*
(Chairman of the Board)
_Herr Forster beabsichtigt, die mit *
gekennzeichneten Mandate im 3. Kalenderquartal
2019 niederzulegen._
Roland Hammerstein
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Mitglied des Beirats der Sudhaus GmbH &
Co. KG
* Mitglied des Beirats der Kunststoffwerk
Voerde GmbH & Co. KG
* Mitglied des Beirats der ELCO GmbH
* Mitglied des Beirats der Eduard Hueck GmbH
& Co. KG
* Mitglied des Verwaltungsrats der CHF
Beteiligungs GmbH & Co. KG
Klaus Kühn
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* Flossbach von Storch AG (Vorsitzender)
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* keine
Dr. Matthias Röpke
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* keine
Konstantin Thomas
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* HUECK FOLIEN GmbH (Vorsitzender)
Dem Wahlvorschlag ist für jeden Kandidaten im
Anhang dieser Hauptversammlungseinladung
jeweils ein Lebenslauf mit Angaben zu den
wesentlichen Tätigkeiten neben dem angestrebten
Mandat im Gesellschafterausschuss beigefügt.
Im Hinblick auf eine mögliche analoge Anwendung
des § 100 Abs. 2 Nr. 4 AktG erwartet die
Gesellschaft, dass der Stimmrechtsvertreter des
Pools der Familiengesellschafter der HELLA GmbH
& Co. KGaA, der insgesamt 60 % des
Grundkapitals der Gesellschaft umfasst, in der
Hauptversammlung höchst vorsorglich einen
Wahlvorschlag gemäß § 127 AktG zur Wahl
von Herrn Dr. Jürgen Behrend stellen wird.
8. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung
2019 enden die Amtszeiten aller von den
Anteilseignern gewählten
Aufsichtsratsmitglieder. Daher sind Neuwahlen
erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
nach §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 1 und Abs. 2, 101
Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3
Mitbestimmungsgesetz 1976 aus 16 Mitgliedern
zusammen. Von den 16 Aufsichtsratsmitgliedern
sind jeweils 8 Mitglieder durch die
Anteilseigner und die Arbeitnehmer zu wählen.
Mindestens 30 % der Aufsichtsratsmitglieder
müssen Frauen und mindestens ebenso viele
Aufsichtsratsmitglieder müssen Männer sein. Der
Mindestanteil ist grundsätzlich vom
Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, wenn nicht
gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG die Seite
der Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter
der Gesamterfüllung widerspricht. Der
Gesamterfüllung wurde nicht widersprochen, so
dass insgesamt mindestens fünf Frauen und fünf
Männer dem Aufsichtsrat angehören müssen. Zum
Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser
Einberufung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt
sechs Frauen an, davon vier auf
Anteilseignerseite. Das Mindestanteilsgebot ist
damit erfüllt und wäre auch nach der Wahl der
vorgeschlagenen Kandidaten weiterhin erfüllt.
Die nachfolgenden Wahlvorschläge beruhen auf
den Empfehlungen des Nominierungsausschusses
des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat und der
Gesellschafterausschuss schlagen vor, folgende
Personen als Mitglieder des Aufsichtsrats zu
wählen:
1.) Dr. Dietrich Hueck, München,
Gesellschafter und freiberuflicher
Berater der diva-e Platforms GmbH
2.) Stephanie Hueck, Lüdenscheid,
im Ruhestand, ehemals geschäftsführende
Gesellschafterin der Gerhardi Alutechnik
GmbH & Co. KG
3.) Dr. Tobias Hueck, München,
Rechtsanwalt in der Kanzlei P+P Pöllath
+ Partners Rechtsanwälte und
Steuerberater mbB
4.) Klaus Kühn, Grevenbroich,
selbstständiger Unternehmensberater,
ehemaliger Finanzvorstand der Bayer AG
5.) Claudia Owen, Lippstadt,
Mitglied des Vorstands der Dr. Arnold
Hueck Stiftung
6.) Dr. Thomas B. Paul, Düsseldorf,
Rechtsanwalt und Partner in der Kanzlei
Hengeler Mueller Partnerschaft von
Rechtsanwälten mbB
7.) Charlotte Sötje, Berlin,
Ass. jur. und selbstständige Mediatorin
8.) Christoph Thomas, Weiden,
selbstständiger Architekt
Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab
Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das
vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, wird nicht
mitgerechnet.
Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt
werden.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele einschließlich des
Diversitätskonzepts und streben die Ausfüllung
des vom Aufsichtsrat erarbeiteten
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Ziele und Kompetenzprofil einschließlich
des Diversitätskonzepts wurden vom Aufsichtsrat
zuletzt am 28. Mai 2018 beschlossen und sind
einschließlich des Stands der Umsetzung im
Corporate-Governance-Bericht zum Geschäftsjahr
2018/2019 veröffentlicht. Dieser ist im
Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr
2018/2019 enthalten und Bestandteil der unter
Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die
ab dem Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.hella.com/hauptversammlung
zugänglich sind und den Aktionären während der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 14, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HELLA GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung -3-
Hauptversammlung zugänglich gemacht und
erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl
vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten
vergewissert, dass sie jeweils den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Abgesehen davon, dass Frau Stephanie Hueck,
Frau Claudia Owen und Herr Christoph Thomas
bereits Mitglieder des Aufsichtsrats der
Gesellschaft sind und Herr Klaus Kühn zudem
auch Mitglied des Gesellschafterausschusses
ist, Herr Dr. Tobias Hueck der Sohn von Frau
Stephanie Hueck ist und Herr Dr. Thomas B. Paul
Mitglied einer Rechtsanwaltssozietät, die den
HELLA-Konzern in rechtlichen Angelegenheiten
berät, bestehen nach Einschätzung des
Aufsichtsrats jeweils keine für die
Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden
Aktionärs maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen den zur
Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitgliedern
einerseits und den Gesellschaften des
HELLA-Konzerns, den Organen der Gesellschaft
oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10
% der stimmberechtigten Aktien an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits.
Außerdem wird darauf hingewiesen, dass
Herr Dr. Dietrich Hueck, Frau Stephanie Hueck,
Herr Dr. Tobias Hueck, Frau Claudia Owen, Frau
Charlotte Sötje und Herr Christoph Thomas
jeweils Mitglieder der Poolvereinbarung der
Familiengesellschafter der HELLA GmbH & Co.
KGaA sind, die insgesamt 60 % des Grundkapitals
der Gesellschaft umfasst.
Es ist beabsichtigt, dem Aufsichtsrat Herrn
Klaus Kühn für den Fall seiner Wahl als
Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz
vorzuschlagen.
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und
Kandidaten sind bei den nachfolgend
aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder
eines vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.
Dr. Dietrich Hueck
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* keine
Stephanie Hueck
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Mitglied des Beirats der Messingwerk
Plettenberg GmbH & Co. KG
Dr. Tobias Hueck
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Mitglied des Beirats der Eduard Hueck GmbH
& Co. KG
Klaus Kühn
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* Flossbach von Storch AG (Vorsitzender)
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* keine
Claudia Owen
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* keine
Dr. Thomas B. Paul
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* keine
Charlotte Sötje
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* keine
Christoph Thomas
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Mitglied des Aufsichtsrats und des Beirats
der HUECK FOLIEN GmbH
Dem Wahlvorschlag ist für jede Kandidatin und
jeden Kandidaten im Anhang dieser
Hauptversammlungseinladung ein Lebenslauf mit
Angaben zu den wesentlichen Tätigkeiten neben
dem angestrebten Aufsichtsratsmandat beigefügt.
9. *Vergütung des Gesellschafterausschusses*
Die Vergütung der Mitglieder des
Gesellschafterausschusses in ihrer derzeitigen
Höhe und Ausgestaltung wurde von der
Hauptversammlung am 19. November 2010
beschlossen und ist seitdem unverändert. Die
Vergütung soll mit Wirkung zum 28. September
2019 angepasst werden, um weiterhin ein markt-
und verantwortungsgerechtes Niveau zu
gewährleisten. Dabei sollen den gestiegenen
Anforderungen an die Tätigkeit im
Gesellschafterausschuss, insbesondere infolge
des Wachstums des Unternehmens, sowie der
Vergütungsentwicklung bei vergleichbaren
Unternehmen Rechnung getragen werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) Die Mitglieder des
Gesellschafterausschusses erhalten eine
jährliche Vergütung in Höhe von 120.000
EUR. Der Vorsitzende des
Gesellschafterausschusses erhält eine
jährliche Vergütung in Höhe von 360.000
EUR.
b) Ein Sitzungsgeld wird nicht gewährt.
c) Die vorstehende Regelung gilt bis zu
einer neuen Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die Vergütung der
Mitglieder des Gesellschafterausschusses.
Für das Geschäftsjahr 2019/2020 gilt die
Regelung zeitanteilig für die Zeit ab dem
28. September 2019.
10. *Vergütung des Aufsichtsrats*
Die Vergütung des Aufsichtsrats in ihrer
derzeitigen Höhe und Ausgestaltung wurde
letztmals in der Hauptversammlung vom 26.
September 2014 angepasst und ist seitdem
unverändert. Die Vergütung soll mit Wirkung zum
28. September 2019 angepasst werden, um
weiterhin ein markt- und
verantwortungsgerechtes Niveau zu
gewährleisten. Dabei sollen den gestiegenen
Anforderungen an die Tätigkeit im Aufsichtsrat,
insbesondere infolge des Wachstums des
Unternehmens, sowie der Vergütungsentwicklung
bei vergleichbaren Unternehmen Rechnung
getragen werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten
eine jährliche Vergütung in Höhe von
50.000 EUR. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält eine jährliche
Vergütung in Höhe von 100.000 EUR und
jeder Stellvertreter eine jährliche
Vergütung in Höhe von 75.000 EUR.
b) Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses
erhält eine zusätzliche jährliche
Vergütung von 25.000 EUR, der Vorsitzende
des Ausschusses eine solche von 50.000
EUR. Mitglieder des
Nominierungsausschusses erhalten keine
zusätzliche jährliche Vergütung.
c) Ein Sitzungsgeld wird nicht gewährt.
d) Die vorstehenden Regelungen gelten bis zu
einer neuen Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrats. Für das
laufende Geschäftsjahr 2019/2020 gelten
sie zeitanteilig für die Zeit ab dem 28.
September 2019.
11. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden und die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit einer Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie
Beschlussfassung über eine entsprechende
Satzungsänderung*
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat
zuletzt am 10. Oktober 2014 eine Ermächtigung
der persönlich haftenden Gesellschafter
beschlossen, das Grundkapital mit Zustimmung
des Aufsichtsrats und des
Gesellschafterausschusses durch ein- oder
mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage um bis zu insgesamt 44 Mio. EUR zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014/I). Diese in
§ 5 Abs. 4 der Satzung enthaltene Ermächtigung
läuft am 9. Oktober 2019 aus. Um der
Gesellschaft die Flexibilität zu kurzfristigen
Kapitalerhöhungen zu erhalten, soll ein neues
Genehmigtes Kapital 2019/I in Höhe von
insgesamt 44 Mio. EUR mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden. Die
persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) Die Ermächtigung gemäß § 5 Abs. 4 der
Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats und des
Gesellschafterausschusses bis zum 9. Oktober 2019
um bis zu 44 Mio. EUR zu erhöhen, wird, soweit
sie nicht vorher abläuft, mit Wirkung auf den
Zeitpunkt aufgehoben, zu dem die Satzungsänderung
gemäß dem nachfolgenden Buchstaben c) in das
Handelsregister eingetragen wird.
b) Die persönlich haftenden Gesellschafter werden
ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum
26. September 2024 mit Zustimmung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 14, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HELLA GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung -4-
Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses
durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender
Stückaktien einmal oder mehrmals, insgesamt
jedoch um höchstens 44 Mio. EUR, gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019/I). Die persönlich haftenden
Gesellschafter werden ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats und des
Gesellschafterausschusses das Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
aa) sofern die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder von
Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstiger Vermögensgegenstände
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft erfolgt,
bb) soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern oder Gläubigern der von der
Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten oder -pflichten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Options- oder
Wandlungsrechts oder nach Erfüllung
einer Options- oder Wandlungspflicht
zustünde,
cc) wenn der auf die neuen Aktien
entfallende anteilige Betrag am
Grundkapital 10 % des bei Wirksamwerden
dieser Ermächtigung und bei der
Beschlussfassung über die Ausübung der
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabepreis
den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet. Auf den Betrag von 10 %
des Grundkapitals ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
die aufgrund einer entsprechenden
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise
veräußert werden, oder
dd) um sich andernfalls ergebende
Spitzenbeträge auszunehmen.
Die persönlich haftenden Gesellschafter werden
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und
des Gesellschafterausschusses die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzusetzen.
c) In die Satzung wird unter Aufhebung des
bisherigen § 5 Abs. 4 folgender § 5 Abs. 4 neu
eingefügt:
'(4) Die persönlich haftenden Gesellschafter
sind ermächtigt, das Grundkapital in der
Zeit bis zum 26. September 2024 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats und des
Gesellschafterausschusses durch Ausgabe
neuer, auf den Namen lautender Stückaktien
einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um
höchstens EUR 44 Mio., gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019/I). Die persönlich haftenden
Gesellschafter sind ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats und des
Gesellschafterausschusses das Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
a) sofern die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder von Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstiger Vermögensgegenstände
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft erfolgt,
b) soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern oder Gläubigern der von der
Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten oder -pflichten
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in
dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen
nach Ausübung ihres Options- oder
Wandlungsrechts oder nach Erfüllung
einer Options- oder Wandlungspflicht
zustünde,
c) wenn der auf die neuen Aktien
entfallende anteilige Betrag am
Grundkapital 10 % des bei
Wirksamwerden dieser Ermächtigung und
bei der Beschlussfassung über die
Ausübung der Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals nicht übersteigt und
der Ausgabepreis den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet. Auf
den Betrag von 10 % des Grundkapitals
ist der Betrag anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die aufgrund einer
entsprechenden Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben beziehungsweise
veräußert werden, oder
d) um sich andernfalls ergebende
Spitzenbeträge auszunehmen.
Die persönlich haftenden Gesellschafter
sind ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats und des
Gesellschafterausschusses die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzusetzen.'
12. *Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre*
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat
zuletzt am 31. Oktober 2014 eine
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien beschlossen. Diese
Ermächtigung läuft am 30. Oktober 2019 aus.
Um der Gesellschaft die Möglichkeit eines
Aktienrückkaufs zu erhalten, soll die
Gesellschaft unter Aufhebung der bisherigen
Ermächtigung erneut zum Erwerb eigener
Aktien ermächtigt werden. Die persönlich
haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) Die durch die Hauptversammlung vom 31. Oktober
2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien wird aufgehoben.
b) Die persönlich haftenden Gesellschafter werden
ermächtigt, bis zum 26. September 2024 eigene
Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des
derzeitigen Grundkapitals, oder, falls dieser
Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals, zu jedem gesetzlich zulässigen
Zweck nach Maßgabe der folgenden Vorgaben
zu erwerben. Dabei darf der Bestand der
aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die
die Gesellschaft bereits erworben hat und noch
besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e
AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 %
des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigen. Die zeitliche Befristung gilt nur
für den Erwerb, nicht für das Halten der
Aktien.
Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl der
persönlich haftenden Gesellschafter mit
Zustimmung des Gesellschafterausschusses und
des Aufsichtsrats (i) über die Börse, (ii)
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots oder (iii) mittels
einer an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten.
(1) Soweit der Erwerb der Aktien über die
Börse erfolgt, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
durch die Eröffnungsauktion im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse ermittelten Börsenkurs
an dem Tag des Abschlusses des
Verpflichtungsgeschäfts zum Erwerb um
nicht mehr als 10 % überschreiten und um
nicht mehr als 20 % unterschreiten.
(2) Soweit der Erwerb aufgrund eines
öffentlichen Kaufangebots erfolgt, darf
der von der Gesellschaft angebotene und
gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen
Mittelwert der Aktienkurse
(Schlussauktionspreise von Aktien
gleicher Gattung der Gesellschaft im
XETRA-Handel oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse) an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots um nicht
mehr als 10 % überschreiten und um nicht
mehr als 20 % unterschreiten.
(3) Soweit der Erwerb mittels einer an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erfolgt, darf der von
der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
arithmetischen Mittelwert der
Aktienkurse (Schlussauktionspreise von
Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft
im XETRA-Handel oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an der
Frankfurter Wertpapierbörse) an den
letzten drei Börsenhandelstagen vor dem
Tag der Annahme der Verkaufsofferten um
nicht mehr als 10 % überschreiten und um
nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines
öffentlichen Kaufangebots oder einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen
vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den
Grenzwerten einer etwaigen Kauf- bzw.
Verkaufsspanne, so können das Angebot bzw. die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 14, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HELLA GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung -5-
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich
der maßgebliche Betrag nach dem
entsprechenden Kurs (Schlussauktionspreis von
Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im
XETRA-Handel oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse) am letzten Börsenhandelstag
vor der endgültigen Entscheidung der persönlich
haftenden Gesellschafter über die Anpassung;
die 10 %-Grenze für das Überschreiten und
die 20 %-Grenze für das Unterschreiten sind auf
diesen Betrag anzuwenden.
Das Erwerbsvolumen kann begrenzt werden. Sollte
bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten das Volumen der angebotenen
Aktien das vorgesehene Erwerbsvolumen
überschreiten, kann der Erwerb nach dem
Verhältnis der Beteiligungen der andienenden
Aktionäre zueinander (Beteiligungsquoten) oder
nach dem Verhältnis der angedienten Aktien
(Andienungsquoten) erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen
bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär
kann vorgesehen werden. Darüber hinaus kann zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien
abgerundet werden. Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht der Aktionäre ist
ausgeschlossen. Das Kaufangebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
können weitere Bedingungen vorsehen. Die
näheren Einzelheiten des jeweiligen Erwerbs
bestimmen die persönlich haftenden
Gesellschafter.
c) Die persönlich haftenden Gesellschafter werden
ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung
oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen
Aktien mit Zustimmung des
Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats
zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu
verwenden, insbesondere zu folgenden:
(1) Die Aktien können ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss eingezogen
werden. Die persönlich haftenden
Gesellschafter können bestimmen, dass
die Einziehung nicht zu einer
Herabsetzung des Grundkapitals führt,
sondern sich der Anteil der übrigen
Aktien am Grundkapital erhöht. Die
persönlich haftenden Gesellschafter sind
in diesem Fall zur Anpassung der Zahl
der Stückaktien in der Satzung
ermächtigt.
(2) Die Aktien können über die Börse oder
durch ein öffentliches Angebot an alle
Aktionäre im Verhältnis ihrer
Beteiligungsquote veräußert werden.
(3) Die Aktien können auch in anderer Weise
veräußert werden, sofern die Aktien
gegen Barzahlung und zu einem Kaufpreis
veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Als Zeitpunkt der
Veräußerung gilt der Zeitpunkt der
Eingehung der
Übertragungsverpflichtung, auch
wenn diese noch bedingt sein sollte,
oder der Zeitpunkt der Übertragung
selbst, wenn dieser keine gesonderte
Verpflichtung vorausgeht oder wenn der
Zeitpunkt der Übertragung in der
Verpflichtungsvereinbarung als für die
Kaufpreiskalkulation maßgeblich
bestimmt wird.
(4) Die Aktien können Dritten gegen
Sachleistung, insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder im
Rahmen des unmittelbaren oder
mittelbaren Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft, angeboten und
übertragen werden. Anbieten und
übertragen in diesem Sinne umfasst auch
die Einräumung und Bedienung von
Wandlungs- oder Optionsrechten.
(5) Die Aktien können zur Bedienung von
Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf
Aktien der Gesellschaft aus oder im
Zusammenhang mit von der Gesellschaft
unmittelbar oder durch eine ihr
nachgeordnete Konzerngesellschaft
begebenen (i) Wandel- oder
Optionsanleihen, (ii)
Gewinnschuldverschreibungen mit
Wandlungs- und Optionsrechten oder
Wandlungspflichten und/oder (iii)
Genussrechten mit Wandlungs- und
Optionsrechten oder Wandlungspflichten
verwendet werden.
(6) Die Aktien können an Personen, die in
einem Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften im Sinne des § 18
AktG stehen oder standen, im Rahmen von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen zum
Erwerb angeboten und übertragen werden.
d) Die vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien können ganz oder
teilweise, einmal oder mehrmals, einzeln oder
gemeinsam durch die Gesellschaft oder mit ihr
verbundene Unternehmen oder für ihre oder deren
Rechnung durch Dritte im Sinne von § 71d AktG
ausgeübt werden.
e) In den Fällen des Buchstaben c) (3), (4), (5)
und (6) ist das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen. Beim öffentlichen Angebot an
alle Aktionäre nach Buchstabe c) (2) gilt dies,
soweit es zur Vermeidung von Spitzenbeträgen
notwendig ist. Im Fall des Buchstaben c) (3)
ist die Ermächtigung beschränkt auf die
Veräußerung von Aktien, auf die insgesamt
ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des
derzeitigen Grundkapitals oder - falls dieser
Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals entfällt. Auf den Betrag von 10 %
des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen,
der auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer
entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben beziehungsweise
veräußert wurden.
13. *Ermächtigung zum Einsatz von
Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG*
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 12
zur Beschlussfassung vorgeschlagenen
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft
ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter
Einsatz von Derivaten zu erwerben. Dadurch
soll das Volumen an Aktien, das insgesamt
erworben werden darf, nicht erhöht werden;
es werden lediglich weitere
Handlungsalternativen zum Erwerb eigener
Aktien eröffnet. Diese Ermächtigung soll die
Gesellschaft in keiner Weise beschränken,
Derivate einzusetzen, soweit dies gesetzlich
ohne eine Ermächtigung der Hauptversammlung
zulässig ist. Die persönlich haftende
Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) Der Erwerb eigener Aktien gemäß
Tagesordnungspunkt 12 dieser Hauptversammlung
darf auch unter Einsatz von Verkaufsoptionen
(Put-Optionen) bzw. Kaufoptionen
(Call-Optionen), Termingeschäften oder
sonstigen Eigenkapitalderivaten oder einer
Kombination dieser Instrumente (alles im
Folgenden: "Derivate") erfolgen.
b) Der Einsatz von Derivaten erfolgt nach Wahl der
persönlich haftenden Gesellschafter mit
Zustimmung des Gesellschafterausschusses und
des Aufsichtsrats unter Ausnutzung einer oder
mehrerer der folgenden Möglichkeiten:
(1) Die Begebung oder der Erwerb der
Derivate können über die Derivatebörse
EUREX oder ein vergleichbares
Nachfolgesystem vorgenommen werden. In
diesem Fall hat die Gesellschaft die
Aktionäre vor der geplanten Begebung
bzw. vor dem geplanten Erwerb der
Derivate durch Bekanntmachung in den
Gesellschaftsblättern zu informieren.
Die Derivate können auch bei
zeitgleicher Begebung oder zeitgleichem
Erwerb für unterschiedliche
Verfallstermine unterschiedliche
Ausübungspreise vorsehen.
(2) Die Begebung oder der Erwerb der
Derivate können mit einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 des Kreditwesengesetzes tätigen
Unternehmen (nachfolgend jeweils:
"Finanzinstitut") oder mit einer oder
mehreren anderen geeigneten und im
Derivatgeschäft erfahrenen
Vertragspartei(en) mit der Maßgabe
abgeschlossen werden, dass dieses
Finanzinstitut bzw. diese Vertragspartei
auf Grundlage der Derivate nur Aktien
liefert, die zuvor unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben
wurden, insbesondere durch Erwerb über
die Börse.
(3) Die Begebung oder der Erwerb der
Derivate können allen Aktionären
öffentlich angeboten werden oder mit
einem Finanzinstitut mit der
Maßgabe abgeschlossen werden, dass
dieses die entsprechenden Derivate allen
Aktionären zum Bezug anbietet. Das
Volumen eines öffentlichen Angebots kann
begrenzt werden. Sofern ein öffentliches
Angebot überzeichnet ist, kann die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 14, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HELLA GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung -6-
Begebung oder der Erwerb nach dem
Verhältnis der Beteiligungen der
zeichnenden Aktionäre zueinander
(Beteiligungsquoten) oder nach dem
Verhältnis der Zeichnungen
(Zeichnungsquoten) erfolgen. Eine
bevorrechtigte Berücksichtigung geringer
Stückzahlen (Derivate in Bezug auf bis
zu 100 Aktien je Aktionär) kann
vorgesehen werden. Darüber hinaus kann
zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile
abgerundet werden. Das Kaufangebot kann
weitere Bedingungen vorsehen. Die
näheren Einzelheiten bestimmen die
persönlich haftenden Gesellschafter.
Die Laufzeit der Derivate darf jeweils
höchstens 18 Monate betragen und muss so
gewählt werden, dass der Aktienerwerb in
Ausübung der Optionen spätestens am 26.
September 2024 erfolgt. Der Erwerb unter
Einsatz von Derivaten ist auf Aktien in einem
Umfang von höchstens 5 % des derzeitigen
Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer
ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
beschränkt.
c) Die von der Gesellschaft für den Erwerb von
Derivaten gezahlte bzw. für die Begebung von
Derivaten vereinnahmte Prämie darf von dem nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der
jeweiligen Derivate nicht wesentlich abweichen.
Der bei Ausübung der Optionen zu zahlende
Kaufpreis je Aktie darf den arithmetischen
Mittelwert der Aktienkurse
(Schlussauktionspreise von Aktien gleicher
Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der
Frankfurter Wertpapierbörse) während der
letzten drei Börsenhandelstage vor Abschluss
des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr
als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20
% unterschreiten (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung
der erhaltenen oder gezahlten Optionsprämie).
d) Werden eigene Aktien unter Einsatz von
Derivaten nach Buchstabe b) (1) und/oder (2)
erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche
Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft
abzuschließen, in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen.
Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von
Derivatgeschäften ist auch insoweit
ausgeschlossen, als im Fall des Buchstaben b)
(3) eine bevorrechtigte Berücksichtigung
geringer Stückzahlen stattfindet. Aktionäre
haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien
gegenüber der Gesellschaft nur, soweit die
Gesellschaft ihnen gegenüber aus den
Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien
verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
e) Für die Verwendung eigener Aktien, die aufgrund
dieser Ermächtigung unter Einsatz von Derivaten
erworben werden, finden die Regelungen in
Tagesordnungspunkt 12 Buchstaben c), d) und e)
Anwendung.
*BERICHTE ZU TAGESORDNUNGSPUNKTEN*
1 *Bericht an die Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 11 gemäß §§ 203 Abs. 2
Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Die Gesellschaft hatte zuletzt in der
Hauptversammlung am 10. Oktober 2014 ein
genehmigtes Kapital beschlossen. Dessen
Gültigkeitsdauer läuft am 9. Oktober 2019 ab.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter
dem Tagesordnungspunkt 11, ein neues
genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit bis zum
26. September 2024 zu beschließen. Die
persönlich haftende Gesellschafterin erstattet
hierzu gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186
Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen
Bericht, der wie folgt bekannt gemacht wird:
Das Genehmigte Kapital 2019/I soll an die
Stelle des bis zum 9. Oktober 2019 bestehenden
Genehmigten Kapitals 2014/I treten. Das
Genehmigte Kapital 2019/I soll sowohl für Bar-
als auch für Sachkapitalerhöhungen zur
Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen
sowie mehrmals ausgenutzt werden. Der
Gesamtbetrag in Höhe von 44 Mio. EUR darf
nicht überschritten werden. Die Ermächtigung
soll bis zum Ablauf des 26. September 2024
erteilt werden.
Die Gesellschaft soll mit dem neuen
Genehmigten Kapital 2019/I, wie bereits in der
Vergangenheit, ein effektives Mittel erhalten,
um auf aktuelle Marktentwicklungen,
insbesondere eine günstige Börsensituation
oder Akquisitionschance, zeitnah reagieren zu
können. Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt
ein flexibles Instrument dar, um die
Kapitalausstattung der Gesellschaft
kurzfristig zu verbessern, ohne auf die
nächste ordentliche Hauptversammlung warten zu
müssen.
Bei solchen Maßnahmen ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die
Einräumung des Bezugsrechts kann auch in der
Weise erfolgen, dass die neuen Aktien von
einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären im Wege
eines sog. 'mittelbaren Bezugsrechts'
anzubieten. Der vorgeschlagene Beschluss sieht
jedoch vor, dass das Bezugsrecht zur Ausgabe
von Aktien gegen Sacheinlagen, zur Bedienung
von Schuldverschreibungen oder Genussrechten
mit Umtausch- oder Bezugsrechten, unter den
Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
sowie zur Glättung von Spitzenbeträgen
ausgeschlossen werden kann.
Im Einzelnen soll ein Ausschluss des
Bezugsrechts in folgenden Fällen möglich sein:
a) Die persönlich haftenden Gesellschafter
sollen ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats und des
Gesellschafterausschusses das Bezugsrecht
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage
auszuschließen. Diese Ermächtigung
soll der Gesellschaft die Möglichkeit
verschaffen, Aktien der Gesellschaft im
Zusammenhang mit dem Erwerb von
Vermögensgegenständen als Gegenleistung
einzusetzen. Dies kann insbesondere beim
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
bedeutsam werden. Die Praxis zeigt, dass
die Gewährung von Aktien als
Gegenleistung zweckmäßig oder sogar
geboten sein kann, um den
Verkäufererwartungen zu entsprechen oder
die Liquidität der Gesellschaft zu
schonen. Käufer, die Aktien als
Gegenleistung anbieten können, haben beim
Erwerb attraktiver Vermögensgegenstände
häufig einen Wettbewerbsvorteil. Dieser
Vorteil, der mittelbar auch den
Aktionären der Gesellschaft zugutekommt,
kann es rechtfertigen, dass die relative
Beteiligungsquote und der relative
Stimmrechtsanteil der vorhandenen
Aktionäre durch einen
Bezugsrechtsausschluss verwässert werden.
Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen
Sacheinlagen als auch ein diesbezüglicher
Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur
dann ausgenutzt werden, wenn der Erwerb
des betreffenden Gegenstands im
wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt und ein anderweitiger
Erwerb, insbesondere durch Kauf,
rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur
zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht
kommt. In diesen Fällen wird die
Gesellschaft stets prüfen, ob ein ebenso
geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur
Verfügung steht, der in seinen
Auswirkungen weniger stark in die
Stellung der Aktionäre eingreift. So wird
bei dem Erwerb von Sacheinlagen
regelmäßig zu prüfen sein, ob z.B.
anstelle eines Bezugsrechtsausschlusses
zumindest den außenstehenden
Aktionären auch ein paralleles
Bezugsrecht gegen Barleistung gewährt
werden kann. Dem Interesse der Aktionäre
wird weiter dadurch Rechnung getragen,
dass die Gesellschaft sorgfältig prüfen
wird, ob der Wert der Sacheinlage in
einem angemessenen Verhältnis zum Wert
der Aktien steht.
b) Außerdem kann das Bezugsrecht mit
Zustimmung des Aufsichtsrats und des
Gesellschafterausschusses ausgeschlossen
werden, um den Inhabern bzw. Gläubigern
von Options- oder Wandlungsrechten aus
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft ausgegeben wurden oder
werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung dieser Rechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungspflichten
zustünde. Dies ermöglicht insbesondere
die Gewährung einer marktüblichen Form
des Verwässerungsschutzes an die Inhaber
bzw. Gläubiger solcher Instrumente. Sie
werden damit so gestellt, als wären sie
bereits Aktionäre. Die Einräumung eines
Bezugsrechts für die Inhaber von
Wandlungs- oder Optionsrechten ist eine
Alternative zu der Anpassung des
Wandlungs- oder Optionspreises, die sonst
vorzunehmen wäre. Um die
Schuldverschreibungen mit einem solchen
Verwässerungsschutz ausstatten zu können,
muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf
diese Aktien ausgeschlossen werden. Die
Möglichkeit, anstelle einer
Ermäßigung des Wandlungs- bzw.
Optionspreises den Gläubigern von
Options- und Wandelschuldverschreibungen
Aktien zu gewähren, kann für die
Gesellschaft wirtschaftlich günstiger
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 14, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HELLA GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung -7-
sein. Durch die Gewährung von Aktien
statt einer Reduktion des Wandlungs- bzw.
Optionspreises kann die Gesellschaft
möglicherweise einen höheren Ausgabekurs
für die bei der Wandlung oder
Optionsausübung auszugebenden Aktien
erzielen.
c) Zudem soll das Bezugsrecht mit Zustimmung
des Aufsichtsrats und des
Gesellschafterausschusses ausgeschlossen
werden können, wenn die Volumenvorgaben
und die übrigen Anforderungen für einen
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG erfüllt sind. Die
Gesellschaft wird damit in die Lage
versetzt, einen künftigen
Finanzierungsbedarf kurzfristig und unter
Ausnutzung etwaiger günstiger
Kapitalmarktbedingungen zum Vorteil der
Gesellschaft und der Aktionäre flexibel
zu decken. Der Ausschluss des
Bezugsrechts ermöglicht in diesem Fall
eine Platzierung der Aktien nahe am
Börsenkurs. Im Vergleich dazu ist die
Ausgabe von Aktien unter Gewährung eines
Bezugsrechts unter Umständen weniger
attraktiv, da zur Wahrung der Bezugsfrist
der Ausgabepreis bereits zu einem sehr
frühen Zeitpunkt festgesetzt werden muss.
Dies kann, insbesondere wenn die Märkte
eine hohe Volatilität aufweisen, dazu
führen, dass erhebliche Preisabschläge
gemacht werden müssen. Eine
Kapitalerhöhung ohne Bezugsrecht der
Aktionäre kann daher im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und der
Aktionäre liegen.
Die Interessen der Aktionäre werden in
diesem Fall dadurch gewahrt, dass die
neuen Aktien nicht wesentlich unter dem
Börsenkurs ausgegeben werden dürfen,
wodurch der Wert des Bezugsrechts in
diesen Fällen praktisch gegen null geht.
Die in der Ermächtigung vorgesehene
Anrechnungsklausel stellt zudem sicher,
dass durch die Volumengrenze in Höhe von
10 % des zum Zeitpunkt der jeweiligen
Ausgabe vorhandenen Grundkapitals die
Interessen der Aktionäre, eine
weitergehende Einbuße ihrer
Beteiligungsquote auszuschließen,
gewahrt sind. Gleichzeitig wird den
persönlich haftenden Gesellschaftern die
Möglichkeit gegeben, das
Finanzierungsinstrument zu wählen,
welches im Interesse der Gesellschaft und
der Aktionäre in der konkreten Situation
am besten geeignet ist.
d) Zudem sieht die vorgeschlagene
Ermächtigung vor, das Bezugsrecht für
Spitzenbeträge auszuschließen. Dies
kann erforderlich werden, wenn anders ein
praktikables Bezugsverhältnis nicht zu
erreichen ist. Aufgrund der Beschränkung
auf Spitzenbeträge ist der mögliche
Verwässerungseffekt in der Regel sehr
gering. Die Gesellschaft wird sich
bemühen, freie Spitzen im Interesse der
Aktionäre bestmöglich zu verwerten.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen
Genehmigten Kapitals 2019/I bestehen derzeit
nicht. Den Aktionären wird über jede
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I in
der jeweils nächstfolgenden Hauptversammlung
ein Bericht erstattet.
2 *Bericht an die Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkten 12 und 13 gemäß §§
71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Die Gesellschaft hatte zuletzt in der
Hauptversammlung am 31. Oktober 2014 einen
Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien gefasst. Dessen
Gültigkeitsdauer läuft am 30. Oktober 2019 ab.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter
den Tagesordnungspunkten 12 und 13, eine neue
Ermächtigung mit einer Laufzeit bis zum 26.
September 2024 zu beschließen. Die
persönlich haftende Gesellschafterin erstattet
hierzu gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5,
186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen
Bericht, der wie folgt bekannt gemacht wird:
a) *Möglichkeiten des Erwerbs eigener Aktien*
Tagesordnungspunkt 12 sieht vor, dass die
Gesellschaft neben dem Erwerb über die Börse
die Möglichkeit erhalten soll, eigene Aktien
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an
alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
zu erwerben. Hierdurch wird die Flexibilität
der Gesellschaft erhöht. Zudem kann in diesen
Fällen jeder verkaufswillige Aktionär selbst
entscheiden, wie viele Aktien und, bei
Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis
er diese der Gesellschaft anbieten möchte.
Im Falle einer Überzeichnung eines solchen
öffentlichen Angebots bzw. einer solchen
öffentlichen Aufforderung soll die Gesellschaft
dem Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre
dadurch Rechnung tragen, dass eine Repartierung
entweder nach der Beteiligungsquote der
andienenden Aktionäre oder nach dem Verhältnis
der angebotenen Aktien (Andienungsquote)
erfolgt. Um Restbestände zu vermeiden, aber
auch um eine faktische Beeinträchtigung von
Kleinaktionären zu verhindern, sollen die
persönlich haftenden Gesellschafter mit
Zustimmung des Gesellschafterausschusses und
des Aufsichtsrats vorsehen können, dass kleine
Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien
bevorrechtigt angenommen werden. Ferner darf
zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile
abgerundet werden. Diese Vereinfachung des
Verfahrens rechtfertigt einen Ausschluss eines
etwaigen weitergehenden Andienungsrechts und
ist für die Aktionäre angemessen.
Tagesordnungspunkt 13 sieht darüber hinaus vor,
dass der Erwerb eigener Aktien auch unter
Einsatz von Verkaufsoptionen (Put-Optionen)
bzw. Kaufoptionen (Call-Optionen),
Termingeschäften oder sonstigen
Eigenkapitalderivaten oder einer Kombination
dieser Instrumente erfolgen darf. Diese
zusätzliche Handlungsalternative bietet der
Gesellschaft größere Flexibilität bei der
Strukturierung des Erwerbs. Zum Beispiel kann
sich die Gesellschaft durch den Erwerb von
Call-Optionen (deren Einsatz gegen Zahlung
einer Optionsprämie erfolgt) gegen steigende
Aktienkurse absichern und muss nur so viele
Aktien erwerben, wie sie zu dem vereinbarten
späteren Ausübungszeitpunkt tatsächlich
benötigt. Dies kann im Interesse eines
liquiditätsschonenden Erwerbs eigener Aktien
sinnvoll sein.
Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate
und für die zur Belieferung geeigneten Aktien
stellen dabei sicher, dass auch bei dieser
Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung
der Aktionäre Rechnung getragen wird.
So soll die Begebung oder der Erwerb von
Derivaten über die Derivatebörse EUREX oder ein
vergleichbares Nachfolgesystem möglich sein,
wenn die Gesellschaft die Aktionäre vor der
geplanten Begebung bzw. vor dem geplanten
Erwerb der Derivate durch Bekanntmachung in den
Gesellschaftsblättern informiert. Nach der
gesetzlichen Wertung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz
4 AktG trägt eine solche Inanspruchnahme einer
Börse dem Grundsatz der Gleichbehandlung der
Aktionäre Rechnung. Zudem gibt die vorherige
Bekanntmachung den Aktionären die Gelegenheit,
korrespondierende Derivate über die betreffende
Derivatebörse zu erwerben oder zu
veräußern. Ein etwaiges Recht der
Aktionäre, Derivatgeschäfte direkt mit der
Gesellschaft abzuschließen, ist in diesem
Fall in entsprechender Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Dieser Ausschluss
ist gerechtfertigt, da die Gesellschaft
aufgrund der hohen Liquidität börsengehandelter
Derivate in der Lage ist, beim Erwerb über die
Börse solche Derivate schnell und flexibel
sowie kostengünstig zu nutzen. Ein Abschluss
von Derivatgeschäften direkt mit den Aktionären
ist im Vergleich hierzu erheblich zeit- und
kostenaufwändiger. Zudem besteht in diesem Fall
Unsicherheit, ob ein von der Gesellschaft
angestrebtes Volumen von Derivaten überhaupt
erreicht werden kann.
Ferner soll es der Gesellschaft möglich sein,
Derivate mit einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmen oder
mit einer oder mehreren anderen geeigneten und
im Derivatgeschäft erfahrenen
Vertragspartei(en) abzuschließen. Diese
Parteien dürfen der Gesellschaft auf Grundlage
der Derivate nur Aktien liefern, die zuvor
unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
erworben wurden, insbesondere durch Erwerb über
die Börse. Diese Bedingung rechtfertigt den
Ausschluss eines etwaigen Rechts der Aktionäre
auf Abschluss eines Derivatekontrakts mit der
Gesellschaft in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Dadurch wird es der
Gesellschaft ermöglicht, Derivatgeschäfte
kurzfristig zu tätigen und flexibel und zeitnah
auf Marktsituationen zu reagieren.
Schließlich soll es der Gesellschaft
ermöglicht werden, die Begebung oder den Erwerb
der Derivate allen Aktionären öffentlich
anzubieten oder mit einem Finanzinstitut mit
der Maßgabe abzuschließen, dass
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DJ DGAP-HV: HELLA GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung -8-
dieses die entsprechenden Derivate allen
Aktionären zum Bezug anbietet. Im Falle einer
Überzeichnung eines solchen öffentlichen
Angebots soll die Gesellschaft dem Gebot der
Gleichbehandlung der Aktionäre dadurch Rechnung
tragen, dass eine Repartierung entweder nach
der Beteiligungsquote der andienenden Aktionäre
oder nach der Andienungsquote erfolgt. Aus
denselben Gründen wie beim direkten Erwerb von
Aktien kann eine bevorrechtigte
Berücksichtigung geringer Stückzahlen (Derivate
in Bezug auf bis zu 100 Aktien je Aktionär)
vorgesehen werden; zudem soll zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile eine Abrundung möglich
sein.
Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von
Derivaten haben die Aktionäre ein Recht auf
Andienung ihrer Aktien gegenüber der
Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen
gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme
der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht ist in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgeschlossen. Dies ist gerechtfertigt,
da andernfalls ein planvoller Einsatz von
Derivaten für die Gesellschaft nicht möglich
wäre und die mit diesem Einsatz für die
Gesellschaft und damit für ihre Aktionäre
verbundenen Vorteile nicht erreichbar wären.
b) *Möglichkeiten der Verwendung eigener Aktien*
Hinsichtlich der Verwendungszwecke schlägt
Tagesordnungspunkt 12 vor, dass die persönlich
haftenden Gesellschafter ermächtigt werden
sollen, die aufgrund dieser oder einer früheren
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit
Zustimmung des Gesellschafterausschusses und
des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich
zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere
zu folgenden:
(1) Es soll möglich sein, die Aktien ohne
weiteren Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen. Dabei sollen die persönlich
haftenden Gesellschafter vorsehen
können, dass die Einziehung nicht zu
einer Herabsetzung des Grundkapitals
führt, sondern sich der Anteil der
übrigen Anteile am Grundkapital erhöht.
Die persönlich haftenden Gesellschafter
werden von diesen Möglichkeiten nur
Gebrauch machen, wenn sie nach
sorgfältiger Prüfung der Auffassung
sind, dass die Einziehung im Interesse
der Gesellschaft und somit ihrer
Aktionäre liegt.
(2) Die Gesellschaft soll eigene Aktien
daneben auch zur erneuten
Kapitalbeschaffung veräußern
können. So sollen die persönlich
haftenden Gesellschafter ermächtigt
werden, die Aktien über die Börse oder
mittels eines öffentlichen Angebots
allen Aktionären zum Erwerb anzubieten.
Die Gleichbehandlung der Aktionäre ist
dadurch gewährleistet, dass Aktien nur
nach den bestehenden Beteiligungsquoten
an die Aktionäre veräußert werden.
Die persönlich haftenden Gesellschafter
sind hierbei berechtigt, die technische
Durchführung durch den Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge zu
ermöglichen. Der Wert solcher
Spitzenbeträge ist für den einzelnen
Aktionär in aller Regel gering. Auch der
mögliche Verwässerungseffekt ist wegen
der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu
vernachlässigen. Die Gesellschaft wird
sich bemühen, freie Spitzen im Interesse
der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.
(3) Die Ermächtigung sieht des Weiteren vor,
die Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
außerhalb der Börse veräußern
zu können. Voraussetzung hierfür ist,
dass die Aktien gegen Barzahlung zu
einem Preis veräußert werden, der
den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Dies trägt dem Schutz
der Aktionäre vor wirtschaftlicher
Verwässerung Rechnung. Die persönlich
haftenden Gesellschafter werden den
Platzierungspreis der Aktien mit
Zustimmung des Gesellschafterausschusses
und des Aufsichtsrats zeitnah vor der
Veräußerung festlegen und einen
eventuellen Abschlag vom Börsenpreis
nach den zum Zeitpunkt der Platzierung
vorherrschenden Marktbedingungen
möglichst niedrig bemessen. Die
Möglichkeit einer Veräußerung in
anderer Form als über die Börse oder
durch ein öffentliches Angebot an alle
Aktionäre liegt im Interesse der
Gesellschaft und der Aktionäre, da durch
die Veräußerung von Aktien
beispielsweise an institutionelle
Anleger zusätzlich in- und ausländische
Aktionäre gewonnen werden können. Die
Gesellschaft wird so in die Lage
versetzt, ihr Eigenkapital den
jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen
anzupassen und sich aufgrund der
jeweiligen Börsenverfassung bietende
Chancen schnell und flexibel sowie
kostengünstig zu nutzen. Der durch eine
marktnahe Preisfestsetzung erzielbare
Veräußerungserlös führt in der
Regel zu einem deutlich höheren
Mittelzufluss je veräußerter Aktie
als im Falle einer Aktienplatzierung mit
Bezugsrecht, bei der es in der Regel zu
nicht unwesentlichen Abschlägen vom
Börsenpreis kommt. Durch den Verzicht
auf die zeit- und kostenaufwendige
Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem
der Eigenkapitalbedarf aus sich
kurzfristig bietenden Marktchancen
zeitnah gedeckt werden. Daher liegt
diese Form der Verwendung eigener Aktien
auch im Interesse der Aktionäre. Die
Aktionäre können ihre Beteiligungsquote
über Börsenkäufe aufrechterhalten.
Die Interessen der Aktionäre werden
zudem durch die Volumengrenze von 10 %
gewahrt, die eine übermäßige
Verwässerung der Beteiligungsquote
ausschließt. Sofern sich
entsprechende Vorhaben konkretisieren,
wird die Verwaltung sorgfältig prüfen,
ob von der Ermächtigung zur Gewährung
eigener Aktien Gebrauch gemacht werden
soll. Bei der Festlegung der
Bewertungsrelationen werden sich die
persönlich haftenden Gesellschafter bei
der Bemessung des Wertes der als
Gegenleistung hingegebenen Aktien in der
Regel am Börsenkurs der Aktien der
Gesellschaft orientieren. Eine
schematische Anknüpfung an einen
Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen,
insbesondere um einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse nicht durch
Schwankungen des Börsenkurses infrage zu
stellen.
Unabhängig davon, ob entsprechende
Ermächtigungen mit der Möglichkeit eines
Bezugsrechtsausschlusses einzeln oder
kumulativ ausgenutzt werden, soll
insgesamt die Grenze von 10 % des
Grundkapitals nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG nicht überschritten werden. Die
verschiedenen vorgeschlagenen
Ermächtigungen mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG sollen der Gesellschaft in
der konkreten Situation die Möglichkeit
geben, das Finanzierungsinstrument zu
wählen, welches im Interesse der
Gesellschaft und der Aktionäre am besten
geeignet ist.
(4) Weiterhin ist vorgesehen, dass die
Gesellschaft eigene Aktien gegen
Sachleistung anbieten und übertragen
darf. Dies gilt insbesondere im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder
im Rahmen des unmittelbaren oder
mittelbaren Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
Wirtschaftsgütern, einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft. Die
Praxis zeigt, dass die Gewährung von
Aktien als Gegenleistung zweckmäßig
oder sogar geboten sein kann, um den
Verkäufererwartungen zu entsprechen oder
die Liquidität der Gesellschaft zu
schonen. Käufer, die Aktien als
Gegenleistung anbieten können, haben
beim Erwerb attraktiver
Vermögensgegenstände häufig einen
Wettbewerbsvorteil. Dieser Vorteil, der
mittelbar auch den Aktionären der
Gesellschaft zugutekommt, kann es
rechtfertigen, dass die relative
Beteiligungsquote und der relative
Stimmrechtsanteil der vorhandenen
Aktionäre durch einen
Bezugsrechtsausschluss verwässert
werden. Sowohl die Ermächtigung zur
Ausgabe gegen Sacheinlagen als auch ein
diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss
sollen jedoch nur dann ausgenutzt
werden, wenn der Erwerb des betreffenden
Gegenstands im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegt und ein
anderweitiger Erwerb, insbesondere durch
Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht
oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in
Betracht kommt. In diesen Fällen wird
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die Gesellschaft stets prüfen, ob ein
ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der
Sache zur Verfügung steht, der in seinen
Auswirkungen weniger stark in die
Stellung der Aktionäre eingreift. Dem
Interesse der Aktionäre wird weiter
dadurch Rechnung getragen, dass die
Gesellschaft sorgfältig prüfen wird, ob
der Wert der Sacheinlage in einem
angemessenen Verhältnis zum Wert der
Aktien steht.
(5) Die Ermächtigung sieht auch vor, dass
eigene Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts für die Bedienung von
Erwerbsrechten und Erwerbspflichten auf
Aktien der Gesellschaft von durch die
Gesellschaft oder eine ihrer
Konzerngesellschaften begebenen Wandel-
oder Optionsanleihen,
Gewinnschuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten oder
Wandlungspflichten und/oder
Genussrechten mit Wandlungs- und
Optionsrechten oder Wandlungspflichten
genutzt werden. Der Rückerwerb kann
zweckmäßig sein, um die
Verpflichtungen aus den
Schuldverschreibungen mit eigenen Aktien
erfüllen zu können. Zu beachten ist
hierbei, dass die Schuldverschreibungen
selbst nur aufgrund einer
Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung und unter Beachtung des
Bezugsrechts der Aktionäre begeben
werden dürfen. Das Bezugsrecht der
Aktionäre ist somit entweder mittelbar
gewahrt oder aufgrund einer
entsprechenden separat beschlossenen
Ermächtigung ausgeschlossen.
(6) Die Ermächtigung bietet ferner die
Möglichkeit, eigene Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre an Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft
oder einer ihrer Konzerngesellschaften
im Sinne des § 18 AktG stehen oder
standen, im Rahmen von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen zum
Erwerb anzubieten oder zu übertragen.
Die Ausgabe eigener Aktien an
Mitarbeiter der Gesellschaft kann im
Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre liegen, da hierdurch sowohl
die Identifikation der Mitarbeiter mit
ihrem Unternehmen als auch die
Steigerung des Unternehmenswerts als
solcher maßgeblich gefördert
werden. Sollte sich die Gesellschaft
dazu entschließen, ein solches
Mitarbeiterbeteiligungsprogramm
einzurichten, kann die Nutzung eigener
Aktien anstelle einer Kapitalerhöhung
wirtschaftlich sinnvoll sein. Der
hierbei notwendige Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ist durch die
Vorteile gerechtfertigt, die ein
Mitarbeiterbeteiligungsprogramm für die
Gesellschaft und damit auch für ihre
Aktionäre bietet. Zudem wird die
Gewährung von Mitarbeiteraktien als
Vergütungsform durch Freibeträge
steuerlich begünstigt. Gegenüber dem
Erwerb eigener Aktien auf Grundlage der
gesetzlichen Ermächtigung nach § 71 Abs.
1 Nr. 2 AktG, die ebenfalls als
Rechtsgrundlage für
Mitarbeiterbeteiligungsprogramme genutzt
werden kann, bietet der Erwerb auf
Grundlage eines
Hauptversammlungsbeschlusses nach § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG ein höheres Maß
an Flexibilität. Insbesondere muss die
Ausgabe an Mitarbeiter nicht zwingend
binnen eines Jahres nach Erwerb
erfolgen, wie § 71 Abs. 3 Satz 2 AktG
dies für Aktien vorschreibt, die auf
Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG
zurückerworben wurden.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der
vorstehend beschriebenen Ermächtigungen
bestehen derzeit nicht. Den Aktionären wird
über jede Ausnutzung der Ermächtigung in der
jeweils nächstfolgenden Hauptversammlung ein
Bericht erstattet.
*ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE*
nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
*Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer
Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil
des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von
500.000 EUR erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende
Gesellschafterin zu richten und muss der Gesellschaft
unter der unten im Absatz 'Gegenanträge und
Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1
und 127 AktG' angegebenen Adresse *spätestens am 27.
August 2019, 24.00 Uhr (MESZ)* zugegangen sein.
Außerdem haben die Antragsteller nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des
Zugangs des Verlangens Inhaber des genannten
Mindestanteilsbesitzes sind und dass sie diesen bis zur
Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin
über das Verlangen halten. Für den Nachweis reicht eine
in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden
Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts in
deutscher oder englischer Sprache aus.
Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden - soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht
wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Information in
der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse
www.hella.com/hauptversammlung
bekannt gemacht und gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG
mitgeteilt.
*Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG*
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen
Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin,
des Gesellschafterausschusses und/oder des
Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung
sowie Wahlvorschläge zu den auf der Tagesordnung
stehenden Wahlen zu übersenden (§§ 126 Abs. 1, 127
AktG).
Gegenanträge von Aktionären werden vorbehaltlich § 126
Abs. 2 und Abs. 3 AktG, Wahlvorschläge werden
vorbehaltlich §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 und Abs. 3, 127
Satz 3 AktG ausschließlich im Internet unter
www.hella.com/hauptversammlung
zugänglich gemacht, wenn die nachfolgend beschriebenen
Voraussetzungen eingehalten werden. Das
Zugänglichmachen erfolgt einschließlich des Namens
des Aktionärs, der Begründung, der Angaben gemäß §
127 Satz 4 AktG und einer etwaigen Stellungnahme der
Verwaltung.
Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen sich gegen
einen Vorschlag der persönlich haftenden
Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses
und/oder des Aufsichtsrats richten und zu einem
bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung
gemacht werden.
Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen zu den auf
der Tagesordnung stehenden Wahlen gemacht werden; sie
müssen nicht mit einer Begründung versehen werden.
Zugänglich zu machende Gegenanträge mit Begründung
gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden
Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses
und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt
der Tagesordnung und Wahlvorschläge von Aktionären zu
den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen müssen der
Gesellschaft *spätestens am 12. September 2019, 24.00
Uhr (MESZ)* unter der nachstehenden Adresse zugegangen
sein.
* *unter der Postadresse:*
HELLA GmbH & Co. KGaA
Dr. Kerstin Dodel
Head of Investor Relations
Rixbecker Straße 75
59552 Lippstadt, Deutschland
* *oder per Fax unter der Nummer:*
+49 (0) 2941 38 71 33
* *oder elektronisch unter der E-Mail-Adresse: *
hauptversammlung@hella.com
*Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1
AktG*
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der
Hauptversammlung von der persönlich haftenden
Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
*Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre*
Nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1
AktG finden sich auch im Internet unter
www.hella.com/hauptversammlung *HINWEISE ZUR TEILNAHME*
*Anmeldung zur Hauptversammlung*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich *spätestens
bis 20. September 2019, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des
Zugangs)* in deutscher oder englischer Sprache
* *unter der Postadresse:*
HELLA GmbH & Co. KGaA
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München, Deutschland
* *oder per Fax unter der Nummer:*
+49 (0) 89 21 027 289
* *oder elektronisch unter der E-Mail-Adresse:*
inhaberaktien@linkmarketservices.de
angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme
nachgewiesen haben. Zum Nachweis ist eine in Textform
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DJ DGAP-HV: HELLA GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung -10-
erstellte Bescheinigung des depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts über den Anteilsbesitz in deutscher oder englischer Sprache erforderlich. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung beziehen, also auf den Beginn des *6. September 2019, 0.00 Uhr (MESZ)*. Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag für die Ermittlung der Aktionärseigenschaft im Hinblick auf die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Üblicherweise übernehmen die depotführenden Kreditinstitute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes als Service für ihre Kunden. Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären über die Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung zusammen mit entsprechenden Vollmachtsformularen zugesandt. Aktionären, die an der Hauptversammlung teilnehmen und dafür diesen Service ihrer depotführenden Kreditinstitute in Anspruch nehmen möchten, ist zu empfehlen, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern, um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen. *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten* Aktionäre haben im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten entsprechend den oben unter 'Anmeldung zur Hauptversammlung' genannten Voraussetzungen Sorge zu tragen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Eine Bevollmächtigung kann per E-Mail, postalisch oder per Fax an die oben unter 'Anmeldung zur Hauptversammlung' genannte Anschrift, E-Mail-Adresse bzw. Telefax-Nummer vorgenommen werden. Bitte verwenden Sie hierfür das den Anmeldeunterlagen beigefügte Vollmachtsformular. Im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen in § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG genannten Person oder Institution richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach besonderen Regelungen. Bitte wenden Sie sich an das betreffende Kreditinstitut, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren. Als Service für ihre Aktionäre hat die Gesellschaft außerdem Frau Anke Dettmar und Herr Dr. Oliver Mross, beide Mitarbeiter der Gesellschaft, als Stimmrechtsvertreter benannt, die Sie ebenfalls für die Stimmabgabe bevollmächtigen können. Die Erteilung sowie Änderungen und ein Widerruf hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis *spätestens 26. September 2019, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs) *postalisch, per E-Mail oder per Fax an die folgend genannte Anschrift, E-Mail-Adresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen: * *unter der Postadresse:* HELLA GmbH & Co. KGaA c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München, Deutschland * *oder per Fax unter der Nummer:* +49 (0) 89 21 027 289 * *oder elektronisch unter der E-Mail-Adresse: * inhaberaktien@linkmarketservices.de Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung unter Verwendung eines hierfür zur Verfügung gestellten Formulars erteilt, geändert oder widerrufen werden. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen des Aktionärs zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Wir bitten Sie zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Weisungen nur für die Abstimmung über solche Anträge entgegennehmen können, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses und/oder des Aufsichtsrats nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt, oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht wurden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen in keinem Fall Aufträge oder Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen entgegen. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen. *Hinweis zur Aktionärshotline für Aktionäre und Banken* Bei Fragen zur Hauptversammlung der HELLA GmbH & Co. KGaA können sich die Aktionäre und Kreditinstitute per E-Mail an inhaberaktien@linkmarketservices.de wenden. Zusätzlich steht Ihnen montags bis freitags zwischen 9.00 Uhr und 17.00 Uhr (MESZ) - außer an Feiertagen - die Aktionärshotline unter der Telefonnummer *+49 (0) 89 210 27 222* zur Verfügung. Weitere Informationen erhalten Sie auch im Internet unter www.hella.com/hauptversammlung *Anzahl der Aktien und Stimmrechte* Die Gesamtzahl der Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt 111.111.112 Stück. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt 111.111.112. *Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind* Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch über die Internetseite www.hella.com/hauptversammlung zugänglich. Hier finden Sie zudem die weiteren Informationen gemäß § 124a AktG. *Information zum Datenschutz für Aktionäre* Seit dem 25. Mai 2018 gilt die EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Mit den nachfolgenden Hinweisen informieren wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die HELLA GmbH & Co. KGaA und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte. Die HELLA GmbH & Co. KGaA verarbeitet als verantwortliche Stelle personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter unter Berücksichtigung der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften. Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter mit der Gesellschaft in Kontakt treten, verarbeitet die Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Aktionärsvertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z.B. E-Mail Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch personenbezogene Daten zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen der Aktionäre oder Aktionärsvertreter im Zusammenhang mit der Hauptversammlung. Sollte beabsichtigt werden, die personenbezogenen Daten der Aktionäre für andere Zwecke zu verarbeiten, werden die Aktionäre im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung der HELLA GmbH & Co. KGaA rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe c) DSGVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG. Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhalten wir diese über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank). Zur technischen Abwicklung der Hauptversammlung bedient sich die HELLA GmbH & Co. KGaA externer Dienstleister. Diese von der HELLA GmbH & Co. KGaA für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten externen Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich nach Weisung der
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HELLA GmbH & Co. KGaA und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der HELLA GmbH & Co. KGaA und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar. Innerhalb der HELLA GmbH & Co. KGaA erhalten die Personen und Stellen nur im jeweils erforderlichen Umfang Zugriff auf personenbezogene Daten (Need-to-know-Prinzip), wie es zur Aufgabenerfüllung notwendig ist. Die HELLA GmbH & Co. KGaA löscht oder anonymisiert die personenbezogenen Daten der Aktionäre sobald und soweit die zweijährige Einsichtnahmefrist nach § 129 Abs. 4 AktG abgelaufen ist und die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr erforderlich sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben die Aktionäre das Recht, Auskunft über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung Ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionären unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, ein Widerspruchsrecht gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten zu. Diese Rechte können Sie unentgeltlich über die E-Mail-Adresse dataprivacy@hella.com oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen: HELLA GmbH & Co. KGaA Rixbecker Straße 75 59552 Lippstadt, Deutschland Telefax: +49 (0) 2941 38 71 33 Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei einer Datenschutz-Aufsichtsbehörde zu. Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter: HELLA GmbH & Co. KGaA - Datenschutzbeauftragter - Rixbecker Straße 75 59552 Lippstadt, Deutschland E-Mail: dataprivacy@hella.com Weitere Informationen zum Datenschutz finden Sie unter www.hella.com. *Lippstadt, im August 2019* HELLA GmbH & Co. KGaA _Die persönlich haftende Gesellschafterin_ *ANHANG* *LEBENSLÄUFE DER ZUR WAHL VORGESCHLAGENEN KANDIDATINNEN UND KANDIDATEN FÜR DEN GESELLSCHAFTERAUSSCHUSS UND DEN AUFSICHTSRAT* *Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten für den Gesellschafterausschuss* Dr. Jürgen Behrend Jahrgang 1949 Studium der Rechtswissenschaften und Volkswirtschaftslehre 1980 - 1987 Tätigkeit in der Geschäftsführung der Eduard Hueck GmbH & Co. KG 1987 - September 2017 Geschäftsführender persönlich haftender Gesellschafter der Hella KGaA Hueck & Co. 2003/04 - 2013 Vorsitzender des Gesellschafterausschusses der Hella KGaA Hueck & Co. Seit 2017 Mitglied des Gesellschafterausschusses der HELLA GmbH & Co. KGaA Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: * keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: * Vorsitzender des Beirats der Eduard Hueck GmbH & Co. KG * Mitglied des Beirats der Sudhaus GmbH & Co. KG Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem angestrebten Mandat: * Persönlich haftender geschäftsführender Gesellschafter der Hueck Industrie Holding KG * Geschäftsführer der Hella Stiftung GmbH Horst Binnig Jahrgang 1959 1980 - 1983 Studium Maschinenbau und Konstruktionstechnik (Dipl.-Ing.) 1983 - 1996 Verschiedene Positionen bei der KACO Unternehmensgruppe Heilbronn, zuletzt Alleingeschäftsführer der KACO Elektrotechnik Bach GmbH 1996 - 1999 Geschäftsführer der Hengstler GmbH, Aldingen 1999 - 2000 Leiter im Zentralbereich Unternehmensentwicklung der Kolbenschmidt Pierburg AG, Neckarsulm 2000 - 2012 Vorstandsmitglied und ab 2001 Vorstandsvorsitzender der KS Aluminium-Technologie GmbH, Neckarsulm; ab 2010 zusätzlich Vorsitzender der Geschäftsleitung der KS Kolbenschmidt GmbH 2012 - 2013 Vorstandsmitglied der Rheinmetall Automotive AG Seit 2014 Vorstandsvorsitzender der Rheinmetall Automotive AG und Vorstandsmitglied der Rheinmetall AG Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: * Pierburg GmbH* (Vorsitzender) * KS Kolbenschmidt GmbH* (Vorsitzender) * KS HUAYU AluTech GmbH* (Stellvertretender Vorsitzender) * KS Gleitlager GmbH* (Vorsitzender) * Pierburg Pump Technology GmbH* (Vorsitzender) * Bertrandt AG Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: * Kolbenschmidt Pierburg Shanghai Nonferrous Components Co. Ltd.* (Chairman of the Board) * Kolbenschmidt HUAYU Piston Co. Ltd.* (Vice Chairman of the Board) * Pierburg HUAYU Pump Technologies Co. Ltd.* (Vice Chairman of the Board) * KSPG Holding USA, Inc.* (Non-Executive Director) * KSPG (China) Investment Co. Ltd.* (Chairman of the Board) *_Konzernunternehmen der Rheinmetall Automotive Group_ Samuel Christ Jahrgang 1978 Studium der Rechtswissenschaften in Basel und Lausanne (lic. iur.) 2006 - 2016 Verschiedene Positionen bei Jung von Matt/Limmat AG, zuletzt Executive Creative Director und Mitglied der Geschäftsleitung 2016 - 2019 Executive Creative Director, Mitglied der Geschäftsleitung und Partner bei WIRZ Communications Zürich Seit 2019 Selbstständiger Kommunikationsberater und Creative Director Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: * keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: * keine Carl-Peter Forster Jahrgang 1954 Studium der Volkswirtschaftslehre und der Luft- und Raumfahrttechnik 1982 - 1986 Berater/Projektleiter bei McKinsey & Company 1986 - 1996 Verschiedene Positionen in der Entwicklungsabteilung der BMW AG, zuletzt Baureihen- (Projekt-) Leiter Mittlere Baureihe 1996 - 1999 Managing Director von BMW South Africa 1999 - 2000 Vorstand Produktion der BMW AG 2001 - 2009 Vorstandsvorsitzender der Adam Opel AG, ab 2006 Präsident und CEO von General Motors Europe und ein Mitglied von GMs Global Automotive Strategy Board 2010 - 2011 Group CEO von Tata Motors, Indien inklusive Jaguar Land Rover Seit 2013 Selbstständiger Unternehmensberater und Investor; Wahrnehmung diverser Aufsichtsrats- und Beiratsmandate in Großbritannien, China, Schweden und Deutschland Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: * keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: * Chemring Plc. (Chairman of the Board) * IMI Plc. (Non-Executive Director) * Geely Automotive Holdings* (Non-Executive Director) * China Euro Vehicle Technology AB* (Non-Executive Director) * Geely Sweden Holdings AB* (Non-Executive Director) * Vorsitzender des Beirats der Friedola Tech GmbH* * Mitglied des Beirats und des Aufsichtsrats der Lead Equities Small Cap Private Equity * Gordon Murray Design Ltd. (Mitglied des Board) * Clear Motion Ltd. (Mitglied des Board) * Vorsitzender des Beirats der Kinexon GmbH * Mitglied des Verwaltungsrates der The Mobility House AG * London Electric Vehicle Company Ltd.* (Chairman of the Board) _Herr Forster beabsichtigt, die mit * gekennzeichneten Mandate im 3. Kalenderquartal 2019 niederzulegen._ Roland Hammerstein Jahrgang 1953 Studium der Rechtswissenschaften Seit 1982 Rechtsanwalt Seit 1994 Verschiedene Führungspositionen in Unternehmen und Beteiligungen der Familiengesellschafter der HELLA GmbH & Co. KGaA Seit 2004 Mitglied des Gesellschafterausschusses der HELLA GmbH & Co. KGaA Seit 2011 Stellvertretender Vorsitzender des Gesellschafterausschusses der HELLA GmbH & Co. KGaA Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: * keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: * Mitglied des Beirats der Sudhaus GmbH & Co. KG * Mitglied des Beirats der Kunststoffwerk Voerde GmbH & Co. KG * Mitglied des Beirats der ELCO GmbH * Mitglied des Beirats der Eduard Hueck GmbH & Co. KG * Mitglied des Verwaltungsrats der CHF Beteiligungs GmbH & Co. KG Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem angestrebten Mandat: * Persönlich haftender Gesellschafter der Hueck & Röpke GmbH & Co. KG * Geschäftsführer der O.E. Hueck GmbH * Geschäftsführer der Hella Stiftung GmbH * Geschäftsführer der Hueck & Röpke Verwaltungsgesellschaft mbH Klaus Kühn Jahrgang 1952 Studium der Mathematik und Physik, MBA 1979 - 1981 IT Systems Engineering bei der Siemens AG 1981 - 1998 Head of Corporate Staff sowie Head of Finance bei der Schering AG 1998 - 2002 Head of Finance bei der Bayer AG 2002 - 2010 Finanzvorstand der Bayer AG sowie weitere Funktionen innerhalb der Bayer-Gruppe, u.a. Aufsichtsratsvorsitzender der Bayer CropSciences AG und Bayer Business Services GmbH Seit 2010 Mitglied des Gesellschafterausschusses der HELLA GmbH & Co. KGaA
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