DGAP-News: windeln.de SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
windeln.de SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
27.09.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-08-21 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
windeln.de SE München - Wertpapier-Kennnummer WNDL19 -
- ISIN DE000WNDL193 - Wir laden hiermit unsere
Aktionärinnen und Aktionäre zu der
außerordentlichen Hauptversammlung
der windeln.de SE am *Freitag, den 27. September 2019,
um 11:00 Uhr*, in der Münchner Künstlerhaus-Stiftung,
Lenbachplatz 8,
80333 München
ein.
*Tagesordnung*
1. *Beschlussfassung über die Herabsetzung des
Grundkapitals nach den Vorschriften über die
ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff.
AktG durch Zusammenlegung von Aktien sowie
entsprechende Satzungsänderung*
Zum Zwecke der Anpassung des Grundkapitals an die
geänderten Vermögensverhältnisse der Gesellschaft
sollen im Wege der ordentlichen
Kapitalherabsetzung Verluste gedeckt werden. In
Anbetracht der bei der Gesellschaft aufgelaufenen
Verluste soll das Grundkapital der Gesellschaft
im Wege einer ordentlichen Kapitalherabsetzung
durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 2:
1 von EUR 9.963.670,00 auf EUR 4.981.835,00
herabgesetzt werden.
Diese Maßnahme soll auch dazu dienen, der
Gesellschaft wieder die Möglichkeit zu eröffnen,
durch Ausgabe von neuen Aktien Finanzmittel am
Kapitalmarkt aufzunehmen. Durch die
vorgeschlagene Zusammenlegung der Aktien
verringert sich die Anzahl der Aktien der
Gesellschaft, ohne dass das Vermögen der
Gesellschaft angetastet wird. Mit Durchführung
der Maßnahme erhöht sich daher der
Aktienkurs in dem Verhältnis, in dem die Aktien
zusammengelegt werden. Infolge der Maßnahme
soll sich der Aktienkurs künftig wieder oberhalb
von EUR 1,00, dem gesetzlich vorgesehenen
Mindestausgabebetrag bei Kapitalerhöhungen,
bewegen.
Durch die Kapitalherabsetzung wird das bestehende
Genehmigte Kapital 2018 nach § 4 Abs. 2 der
Satzung nicht berührt. Grundsätzlich soll dieses
aufgehoben und durch ein neues genehmigtes
Kapital ersetzt werden, das 50 % des nach
Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 2 zu
beschließenden ordentlichen Kapitalerhöhung
bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet
(siehe Tagesordnungspunkt 3). Für den Fall, dass
der unter Tagesordnungspunkt 3 vorgesehene
Beschluss nicht zustande kommt oder aus
rechtlichen Gründen nicht wirksam werden kann,
verpflichtet sich der Vorstand freiwillig, nach
Durchführung der Kapitalherabsetzung das
Genehmigte Kapital 2018 nur in einem Umfang
heranzuziehen, der 50 % des zum Zeitpunkt der
Ausnutzung bestehenden Grundkapitals nicht
überschreitet. Ferner wird sich auch ein
erleichterter Bezugsrechtsausschluss in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG im Rahmen einer Ausnutzung des genehmigten
Kapitals ebenfalls an dem zum Zeitpunkt der
Ausnutzung bestehenden Grundkapital orientieren.
Durch die Kapitalherabsetzung werden ferner die
bedingten Kapitalia nach § 4 Abs. 3, 4 und 5 der
Satzung nicht berührt. Der Vorstand verpflichtet
sich jedoch freiwillig, nach Durchführung der
Kapitalherabsetzung die bedingten Kapitalia nur
in einem Umfang heranzuziehen, der 50 %
(bedingtes Kapital nach § 4 Abs. 3 der Satzung)
bzw. 10 % (bedingtes Kapital nach § 4 Abs. 4 und
5 der Satzung) des zum Zeitpunkt der Ausnutzung
bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt
zu beschließen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR
9.963.670,00, eingeteilt in 9.963.670 auf
den Inhaber lautende nennwertlose
Stückaktien, wird um EUR 4.981.835,00 auf
EUR 4.981.835,00, eingeteilt in 4.981.835
auf den Inhaber lautende nennwertlose
Stückaktien, herabgesetzt. Die
Herabsetzung erfolgt nach den
Vorschriften über die ordentliche
Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) im
Verhältnis 2: 1, um Verluste zu decken.
Eine Ausschüttung an die Aktionäre
erfolgt nicht. Die Kapitalherabsetzung
wird in der Weise durchgeführt, dass
jeweils zwei auf den Inhaber lautende
Stückaktien zu einer auf den Inhaber
lautenden Stückaktie zusammengelegt
werden. Etwaige Spitzen, die sich dadurch
ergeben, dass ein Aktionär eine nicht
durch zwei teilbare Anzahl von Aktien
hält, werden von der Gesellschaft mit
anderen Spitzen zusammengelegt und von
ihr für Rechnung der beteiligten
Aktionäre verwertet.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung des
Beschlusses zu regeln.
c) § 4 Abs. 1 Satz 1 und 2 der Satzung
werden mit Wirkung vom Tage der
Eintragung des Beschlusses über die
Kapitalherabsetzung in das
Handelsregister wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft
beträgt EUR 4.981.835,00 (in Worten: vier
Millionen
neunhunderteinundachtzigtausendachthunder
tfünfunddreißig Euro). Es ist
eingeteilt in 4.981.835 Stückaktien
(Aktien ohne Nennbetrag).'
2. *Beschlussfassung über die Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR
10.000.000,00 durch Barkapitalerhöhung unter
Gewährung von Bezugsrechten*
Die unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 1
vorgeschlagene Herabsetzung des Grundkapitals der
Gesellschaft auf EUR 4.981.835,00 im Verhältnis 2
: 1 wird aller Voraussicht nach zu einer Erhöhung
des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft auf
einen Wert oberhalb des gesetzlichen
Mindestausgabebetrags führen. Die so gewonnene
Möglichkeit zur Durchführung einer
Kapitalerhöhung soll für eine Kapitalerhöhung
gegen Bareinlage unter Wahrung der Bezugsrechte
der Aktionäre genutzt werden.
Den Aktionären wird ein mittelbares Bezugsrecht
eingeräumt, d.h. dass ein durch den Vorstand
bestimmtes Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs.
1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen
('*Emissionsunternehmen*') die neuen Aktien mit
der Verpflichtung übernimmt, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Das konkrete
Bezugsverhältnis wird vom Umfang der
Kapitalerhöhung abhängen, welches der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats festsetzen wird.
Für etwaige Spitzen, die sich aus der
Ermöglichung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses ergeben, wird das Bezugsrecht
ausgeschlossen.
Die Bezugsfrist soll zeitnah nach Eintragung der
unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen
Kapitalherabsetzung in das Handelsregister in
Gang gesetzt werden. Das konkret angestrebte
Volumen und das Bezugsverhältnis wird zu Beginn
der Bezugsfrist mitgeteilt werden.
Der Bezugspreis pro neuer Aktie wird durch den
Vorstand, voraussichtlich spätestens drei Tage
vor Ablauf der Bezugsfrist (gegebenenfalls
bereits zu Beginn der Bezugsfrist), festgelegt
werden. Der Bezugspreis wird unmittelbar nach
Festlegung in einer Ad hoc-Mitteilung über ein
elektronisches Informationssystem und auf der
Website der Gesellschaft sowie im Bundesanzeiger
veröffentlicht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt
zu beschließen:
a) Das gemäß Beschlussfassung unter
Tagesordnungspunkt 1 auf EUR 4.981.835,00
herabgesetzte Grundkapital der
Gesellschaft wird gegen Bareinlagen von
EUR 4.981.835,00 um bis zu EUR
10.000.000,00 auf bis zu EUR
14.981.835,00 durch Ausgabe von bis zu
10.000.000 neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien, jeweils mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR
1,00 je Stückaktie, erhöht. Die neuen
Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR
1,00 je Aktie ausgegeben. Die neuen
Aktien sind ab dem 1. Januar 2019
gewinnberechtigt.
b) Zur Zeichnung wird ausschließlich
ein vom Vorstand zu bestimmendes
Emissionsunternehmen zugelassen. Neben
diesem Kreditinstitut kann die Zeichnung
auch durch die Mitglieder eines unter
Führung dieses Emissionsunternehmens
stehenden Konsortiums von
Emissionsunternehmen erfolgen. Das
gesetzliche Bezugsrecht wird den
Aktionären als mittelbares Bezugsrecht in
der Weise eingeräumt, dass die neuen
Aktien von dem Emissionsunternehmen, bzw.
den Mitgliedern des unter seiner Leitung
stehenden Konsortiums, gezeichnet und mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezugsverhältnis,
welches sich aus dem noch festzulegenden
Volumen der Kapitalerhöhung ergibt, zum
Bezug zu einem noch festzulegenden
Bezugspreis anzubieten und nach
Eintragung der Durchführung der
Kapitalerhöhung in das Handelsregister
entsprechend den ausgeübten Bezugsrechten
zu liefern. Etwaige aufgrund des
Bezugsrechts nicht bezogene Aktien können
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 21, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
