DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.09.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: windeln.de SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
windeln.de SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
27.09.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-08-21 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
windeln.de SE München - Wertpapier-Kennnummer WNDL19 -
- ISIN DE000WNDL193 - Wir laden hiermit unsere
Aktionärinnen und Aktionäre zu der
außerordentlichen Hauptversammlung
der windeln.de SE am *Freitag, den 27. September 2019,
um 11:00 Uhr*, in der Münchner Künstlerhaus-Stiftung,
Lenbachplatz 8,
80333 München
ein.
*Tagesordnung*
1. *Beschlussfassung über die Herabsetzung des
Grundkapitals nach den Vorschriften über die
ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff.
AktG durch Zusammenlegung von Aktien sowie
entsprechende Satzungsänderung*
Zum Zwecke der Anpassung des Grundkapitals an die
geänderten Vermögensverhältnisse der Gesellschaft
sollen im Wege der ordentlichen
Kapitalherabsetzung Verluste gedeckt werden. In
Anbetracht der bei der Gesellschaft aufgelaufenen
Verluste soll das Grundkapital der Gesellschaft
im Wege einer ordentlichen Kapitalherabsetzung
durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 2:
1 von EUR 9.963.670,00 auf EUR 4.981.835,00
herabgesetzt werden.
Diese Maßnahme soll auch dazu dienen, der
Gesellschaft wieder die Möglichkeit zu eröffnen,
durch Ausgabe von neuen Aktien Finanzmittel am
Kapitalmarkt aufzunehmen. Durch die
vorgeschlagene Zusammenlegung der Aktien
verringert sich die Anzahl der Aktien der
Gesellschaft, ohne dass das Vermögen der
Gesellschaft angetastet wird. Mit Durchführung
der Maßnahme erhöht sich daher der
Aktienkurs in dem Verhältnis, in dem die Aktien
zusammengelegt werden. Infolge der Maßnahme
soll sich der Aktienkurs künftig wieder oberhalb
von EUR 1,00, dem gesetzlich vorgesehenen
Mindestausgabebetrag bei Kapitalerhöhungen,
bewegen.
Durch die Kapitalherabsetzung wird das bestehende
Genehmigte Kapital 2018 nach § 4 Abs. 2 der
Satzung nicht berührt. Grundsätzlich soll dieses
aufgehoben und durch ein neues genehmigtes
Kapital ersetzt werden, das 50 % des nach
Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 2 zu
beschließenden ordentlichen Kapitalerhöhung
bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet
(siehe Tagesordnungspunkt 3). Für den Fall, dass
der unter Tagesordnungspunkt 3 vorgesehene
Beschluss nicht zustande kommt oder aus
rechtlichen Gründen nicht wirksam werden kann,
verpflichtet sich der Vorstand freiwillig, nach
Durchführung der Kapitalherabsetzung das
Genehmigte Kapital 2018 nur in einem Umfang
heranzuziehen, der 50 % des zum Zeitpunkt der
Ausnutzung bestehenden Grundkapitals nicht
überschreitet. Ferner wird sich auch ein
erleichterter Bezugsrechtsausschluss in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG im Rahmen einer Ausnutzung des genehmigten
Kapitals ebenfalls an dem zum Zeitpunkt der
Ausnutzung bestehenden Grundkapital orientieren.
Durch die Kapitalherabsetzung werden ferner die
bedingten Kapitalia nach § 4 Abs. 3, 4 und 5 der
Satzung nicht berührt. Der Vorstand verpflichtet
sich jedoch freiwillig, nach Durchführung der
Kapitalherabsetzung die bedingten Kapitalia nur
in einem Umfang heranzuziehen, der 50 %
(bedingtes Kapital nach § 4 Abs. 3 der Satzung)
bzw. 10 % (bedingtes Kapital nach § 4 Abs. 4 und
5 der Satzung) des zum Zeitpunkt der Ausnutzung
bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt
zu beschließen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR
9.963.670,00, eingeteilt in 9.963.670 auf
den Inhaber lautende nennwertlose
Stückaktien, wird um EUR 4.981.835,00 auf
EUR 4.981.835,00, eingeteilt in 4.981.835
auf den Inhaber lautende nennwertlose
Stückaktien, herabgesetzt. Die
Herabsetzung erfolgt nach den
Vorschriften über die ordentliche
Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) im
Verhältnis 2: 1, um Verluste zu decken.
Eine Ausschüttung an die Aktionäre
erfolgt nicht. Die Kapitalherabsetzung
wird in der Weise durchgeführt, dass
jeweils zwei auf den Inhaber lautende
Stückaktien zu einer auf den Inhaber
lautenden Stückaktie zusammengelegt
werden. Etwaige Spitzen, die sich dadurch
ergeben, dass ein Aktionär eine nicht
durch zwei teilbare Anzahl von Aktien
hält, werden von der Gesellschaft mit
anderen Spitzen zusammengelegt und von
ihr für Rechnung der beteiligten
Aktionäre verwertet.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung des
Beschlusses zu regeln.
c) § 4 Abs. 1 Satz 1 und 2 der Satzung
werden mit Wirkung vom Tage der
Eintragung des Beschlusses über die
Kapitalherabsetzung in das
Handelsregister wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft
beträgt EUR 4.981.835,00 (in Worten: vier
Millionen
neunhunderteinundachtzigtausendachthunder
tfünfunddreißig Euro). Es ist
eingeteilt in 4.981.835 Stückaktien
(Aktien ohne Nennbetrag).'
2. *Beschlussfassung über die Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR
10.000.000,00 durch Barkapitalerhöhung unter
Gewährung von Bezugsrechten*
Die unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 1
vorgeschlagene Herabsetzung des Grundkapitals der
Gesellschaft auf EUR 4.981.835,00 im Verhältnis 2
: 1 wird aller Voraussicht nach zu einer Erhöhung
des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft auf
einen Wert oberhalb des gesetzlichen
Mindestausgabebetrags führen. Die so gewonnene
Möglichkeit zur Durchführung einer
Kapitalerhöhung soll für eine Kapitalerhöhung
gegen Bareinlage unter Wahrung der Bezugsrechte
der Aktionäre genutzt werden.
Den Aktionären wird ein mittelbares Bezugsrecht
eingeräumt, d.h. dass ein durch den Vorstand
bestimmtes Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs.
1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen
('*Emissionsunternehmen*') die neuen Aktien mit
der Verpflichtung übernimmt, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Das konkrete
Bezugsverhältnis wird vom Umfang der
Kapitalerhöhung abhängen, welches der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats festsetzen wird.
Für etwaige Spitzen, die sich aus der
Ermöglichung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses ergeben, wird das Bezugsrecht
ausgeschlossen.
Die Bezugsfrist soll zeitnah nach Eintragung der
unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen
Kapitalherabsetzung in das Handelsregister in
Gang gesetzt werden. Das konkret angestrebte
Volumen und das Bezugsverhältnis wird zu Beginn
der Bezugsfrist mitgeteilt werden.
Der Bezugspreis pro neuer Aktie wird durch den
Vorstand, voraussichtlich spätestens drei Tage
vor Ablauf der Bezugsfrist (gegebenenfalls
bereits zu Beginn der Bezugsfrist), festgelegt
werden. Der Bezugspreis wird unmittelbar nach
Festlegung in einer Ad hoc-Mitteilung über ein
elektronisches Informationssystem und auf der
Website der Gesellschaft sowie im Bundesanzeiger
veröffentlicht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt
zu beschließen:
a) Das gemäß Beschlussfassung unter
Tagesordnungspunkt 1 auf EUR 4.981.835,00
herabgesetzte Grundkapital der
Gesellschaft wird gegen Bareinlagen von
EUR 4.981.835,00 um bis zu EUR
10.000.000,00 auf bis zu EUR
14.981.835,00 durch Ausgabe von bis zu
10.000.000 neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien, jeweils mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR
1,00 je Stückaktie, erhöht. Die neuen
Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR
1,00 je Aktie ausgegeben. Die neuen
Aktien sind ab dem 1. Januar 2019
gewinnberechtigt.
b) Zur Zeichnung wird ausschließlich
ein vom Vorstand zu bestimmendes
Emissionsunternehmen zugelassen. Neben
diesem Kreditinstitut kann die Zeichnung
auch durch die Mitglieder eines unter
Führung dieses Emissionsunternehmens
stehenden Konsortiums von
Emissionsunternehmen erfolgen. Das
gesetzliche Bezugsrecht wird den
Aktionären als mittelbares Bezugsrecht in
der Weise eingeräumt, dass die neuen
Aktien von dem Emissionsunternehmen, bzw.
den Mitgliedern des unter seiner Leitung
stehenden Konsortiums, gezeichnet und mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezugsverhältnis,
welches sich aus dem noch festzulegenden
Volumen der Kapitalerhöhung ergibt, zum
Bezug zu einem noch festzulegenden
Bezugspreis anzubieten und nach
Eintragung der Durchführung der
Kapitalerhöhung in das Handelsregister
entsprechend den ausgeübten Bezugsrechten
zu liefern. Etwaige aufgrund des
Bezugsrechts nicht bezogene Aktien können
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 21, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der -2-
durch das Emissionsunternehmen, bzw. die
Mitglieder des unter seiner Leitung
stehenden Konsortiums von
Emissionsunternehmen im Rahmen einer
Privatplatzierung institutionellen
Anlegern nach Anweisung des Vorstands
angeboten werden. Das
Emissionsunternehmen bzw. das unter
seiner Leitung stehende Konsortium werden
verpflichtet, den Mehrerlös - nach Abzug
einer angemessenen Provision und der
Kosten - an die Gesellschaft abzuführen.
Die Frist für die Annahme des
Bezugsangebots endet frühestens zwei
Wochen nach der Bekanntmachung des
Bezugsangebots.
Für etwaige Spitzen, die sich aus der
Ermöglichung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses ergeben, wird das
Bezugsrecht ausgeschlossen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung, insbesondere den
konkreten Umfang der Kapitalerhöhung und
die weiteren Bedingungen für die Ausgabe
der Aktien, festzulegen. Der Bezugspreis
wird unmittelbar nach Preisfeststellung
in einer Ad hoc-Mitteilung über ein
elektronisches Informationssystem und auf
der Website der Gesellschaft sowie im
Bundesanzeiger veröffentlicht werden.
c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Änderung der Fassung von § 4 Abs. 1
Satz 1 und 2 der Satzung entsprechend der
Durchführung der Kapitalerhöhung zu
beschließen.
d) Der Beschluss zur Erhöhung des
Grundkapitals gemäß diesem
Tagesordnungspunkt ist bedingt auf die
Eintragung des Beschlusses über die
Herabsetzung des Grundkapitals
entsprechend dem Tagesordnungspunkt 1 in
das Handelsregister.
e) Der Vorstand wird angewiesen, die
Kapitalerhöhung nebst ihrer Durchführung
mit der Maßgabe anzumelden, dass sie
erst nach der unter Tagesordnungspunkt 1
vorgesehenen Kapitalherabsetzung im
Handelsregister eingetragen wird. Der
Beschluss über die Erhöhung des
Grundkapitals wird ungültig, wenn die
Durchführung der Kapitalerhöhung nicht
innerhalb von sechs Monaten nach dem
Datum der Hauptversammlung, oder, sofern
Klagen gegen die Beschlüsse der
Hauptversammlung zu den
Tagesordnungspunkten 1 und/oder 2 erhoben
werden, nicht innerhalb von sechs Monaten
(i) nachdem die entsprechenden
Rechtsstreite bzw. Gerichtsverfahren
rechtskräftig oder durch Vergleich
beendet wurden bzw. (ii) nach einem
etwaigen Freigabebeschluss nach § 246a
AktG zur Eintragung in das
Handelsregister angemeldet wurde.
3. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2018 gemäß § 4 Abs. 2
der Satzung und Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2019 sowie die entsprechende
Änderung der Satzung*
Die Satzung sieht derzeit ein genehmigtes Kapital
in Höhe von EUR 15.500.000,00 vor (Genehmigtes
Kapital 2018). Dieses Genehmigte Kapital 2018
soll durch ein neues genehmigtes Kapital mit
einem an das durch die unter den
Tagesordnungspunkten 1 und 2 zu fassenden
Beschlüsse geänderte Grundkapital angepassten
Gesamtvolumen ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Die bislang bestehende Ermächtigung des
Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals
durch Ausgabe neuer Aktien gemäß § 4
Abs. 2 der Satzung wird mit Wirksamwerden
der neuen Ermächtigung gemäß lit. b)
aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26.
September 2024 um bis zu EUR 6.000.000 (in
Worten: Euro sechs Millionen) durch Ausgabe
von neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Den
Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Bei Bareinlagen
können die neuen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten bzw. einem anderen die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG erfüllenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
ausschließlich den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder
mehrere Kapitalerhöhung(en) im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2019
auszuschließen,
* um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
* bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien
gleicher Ausstattung der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich unterschreitet;
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit
der Maßgabe, dass der rechnerisch
auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien
entfallende Anteil am Grundkapital
insgesamt die Grenze von 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht
übersteigen darf, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von
10 % des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben
oder veräußert werden, sowie zur
Bedienung von Bezugsrechten oder in
Erfüllung von Options- und/oder
Wandlungspflichten aus Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen 'Schuldverschreibungen')
ausgegeben werden, sofern die
entsprechenden Schuldverschreibungen
nach dem Wirksamwerden dieser
Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden;
* soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder durch deren
nachgeordnete Konzernunternehmen
ausgegeben werden, bei Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der
Erfüllung einer Wandlungs- bzw.
Optionspflicht neue Aktien der
Gesellschaft gewähren zu können sowie,
soweit es erforderlich ist, um
Inhabern von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit
Options- bzw. Wandlungspflichten
ausgestatteten
Optionsschuldverschreibungen bzw.
Wandelschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der
Options- und/oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung von Options- und/oder
Wandlungspflichten als Aktionäre
zustünde;
* im Fall einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen oder
zum Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen oder sonstiger
Forderungen (einschließlich
Forderungen von Mitarbeitern und
Führungskräften sowie Mitgliedern des
Vorstands aus variablen
Vergütungsprogrammen) gegen die
Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften;
* um neue Aktien bis zu einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt
EUR 1.200.000,00 als
Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der
Gesellschaft oder verbundener
Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff.
AktG auszugeben; sowie
* bis zu einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt EUR
147.340,00, um neue Aktien an die
Inhaber von Erwerbsrechten
(Optionsrechten), die von der
Gesellschaft vor ihrer Umwandlung in
eine Aktiengesellschaft, bedingt auf
einen Börsengang, an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und Geschäftsführer
verbundener Unternehmen gewährt bzw.
zugesagt wurden, bei Ausübung der
Optionsrechte liefern zu können.
Hierbei dürfen bis zu 147.340 neue
Aktien zur Erfüllung von
Erwerbsrechten von (aktuellen oder
ehemaligen) Arbeitnehmern der
Gesellschaft ausgegeben werden. Die
neuen Aktien dürfen an die
Optionsberechtigten zu einem
Ausgabepreis von je EUR 1,05
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 21, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
ausgegeben werden und nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, für das
zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist, am Gewinn teil.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst
auch die Festlegung der
Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien,
welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch
für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr
festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, nach Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2019 oder Ablauf der
Frist für die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2019 die Fassung der Satzung
entsprechend anzupassen.
c) Der Vorstand wird angewiesen, das
genehmigte Kapital 2019 nur dann zur
Eintragung in das Handelsregister
anzumelden, wenn die nach
Tagesordnungspunkt 2 durchgeführte
ordentliche Kapitalerhöhung zu einer
Erhöhung des Grundkapitals auf mindestens
EUR 12.000.000,00 führt. Es kann auch
gleichzeitig mit der Durchführung der nach
Tagesordnungspunkt 2 zu beschließenden
ordentlichen Kapitalerhöhung angemeldet
werden, dann jedoch mit der Maßgabe,
dass es erst nach der unter
Tagesordnungspunkt 2 vorgesehenen
ordentlichen Kapitalerhöhung in das
Handelsregister eingetragen wird.
d) § 4 Abs. 2 der Satzung wird mit
Wirksamwerden dieses Beschlusses durch
Eintragung in das Handelsregister wie folgt
neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26.
September 2024 um bis zu EUR 6.000.000,00
(in Worten: Euro sechs Millionen) durch
Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Den
Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Bei Bareinlagen
können die neuen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten bzw. einem anderen die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG erfüllenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
ausschließlich den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder
mehrere Kapitalerhöhung(en) im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2019
auszuschließen,
* um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
* bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet;
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit
der Maßgabe, dass der rechnerisch
auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien
entfallende Anteil am Grundkapital
insgesamt die Grenze von 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht
übersteigen darf, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von
10 % des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben
oder veräußert werden, sowie zur
Bedienung von Bezugsrechten oder in
Erfüllung von Options- und/oder
Wandlungspflichten aus Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen '*Schuldverschreibungen*')
ausgegeben werden, sofern die
entsprechenden Schuldverschreibungen
nach dem Wirksamwerden dieser
Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden;
* soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder durch deren
nachgeordnete Konzernunternehmen
ausgegeben werden, bei Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der
Erfüllung einer Wandlungs- bzw.
Optionspflicht neue Aktien der
Gesellschaft gewähren zu können sowie,
soweit es erforderlich ist, um
Inhabern von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit
Options- bzw. Wandlungspflichten
ausgestatteten
Optionsschuldverschreibungen bzw.
Wandelschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der
Options- und/oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung von Options- und/oder
Wandlungspflichten als Aktionäre
zustünde;
* im Fall einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen oder
zum Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen oder sonstiger
Forderungen (einschließlich
Forderungen von Mitarbeitern und
Führungskräften sowie Mitgliedern des
Vorstands aus variablen
Vergütungsprogrammen) gegen die
Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften;
* um neue Aktien bis zu einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt
EUR 1.200.000,00 als
Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der
Gesellschaft oder verbundener
Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff.
AktG auszugeben;
* bis zu einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt EUR
147.340,00, um neue Aktien an die
Inhaber von Erwerbsrechten
(Optionsrechten), die von der
Gesellschaft vor ihrer Umwandlung in
eine Aktiengesellschaft, bedingt auf
einen Börsengang, an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und Geschäftsführer
verbundener Unternehmen gewährt bzw.
zugesagt wurden, bei Ausübung der
Optionsrechte liefern zu können.
Hierbei dürfen bis zu 147.340 neue
Aktien zur Erfüllung von
Erwerbsrechten von (aktuellen oder
ehemaligen) Arbeitnehmern der
Gesellschaft ausgegeben werden. Die
neuen Aktien dürfen an die
Optionsberechtigten zu einem
Ausgabepreis von je EUR 1,05
ausgegeben werden und nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, für das
zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist, am Gewinn teil.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst
auch die Festlegung der
Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien,
welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch
für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr
festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, nach Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2019 oder Ablauf der
Frist für die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2019 die Fassung der Satzung
entsprechend anzupassen.'
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt
2 der Tagesordnung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
über den Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge*
Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 2
ermöglicht den Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge im Rahmen der vorgeschlagenen
Kapitalerhöhung. Grundsätzlich wird den Aktionären im
Rahmen der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung das
gesetzlich vorgesehene Bezugsrecht gewährt. Lediglich
für sich etwa ergebende Spitzenbeträge soll das
Bezugsrecht ausgeschlossen werden. Solche
Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des
Erhöhungsvolumens und der Darstellung eines
praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist
sinnvoll und üblich, denn er erleichtert die Abwicklung
der Kapitalerhöhung und hilft, ein praktisch
handhabbares Bezugsverhältnis herzustellen. Ferner
stehen die Kosten des Bezugsrechtshandels bei
Spitzenbeträgen in keinem vertretbaren Verhältnis zum
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 21, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
