DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.09.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: windeln.de SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung windeln.de SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.09.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-08-21 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. windeln.de SE München - Wertpapier-Kennnummer WNDL19 - - ISIN DE000WNDL193 - Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der außerordentlichen Hauptversammlung der windeln.de SE am *Freitag, den 27. September 2019, um 11:00 Uhr*, in der Münchner Künstlerhaus-Stiftung, Lenbachplatz 8, 80333 München ein. *Tagesordnung* 1. *Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG durch Zusammenlegung von Aktien sowie entsprechende Satzungsänderung* Zum Zwecke der Anpassung des Grundkapitals an die geänderten Vermögensverhältnisse der Gesellschaft sollen im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung Verluste gedeckt werden. In Anbetracht der bei der Gesellschaft aufgelaufenen Verluste soll das Grundkapital der Gesellschaft im Wege einer ordentlichen Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 2: 1 von EUR 9.963.670,00 auf EUR 4.981.835,00 herabgesetzt werden. Diese Maßnahme soll auch dazu dienen, der Gesellschaft wieder die Möglichkeit zu eröffnen, durch Ausgabe von neuen Aktien Finanzmittel am Kapitalmarkt aufzunehmen. Durch die vorgeschlagene Zusammenlegung der Aktien verringert sich die Anzahl der Aktien der Gesellschaft, ohne dass das Vermögen der Gesellschaft angetastet wird. Mit Durchführung der Maßnahme erhöht sich daher der Aktienkurs in dem Verhältnis, in dem die Aktien zusammengelegt werden. Infolge der Maßnahme soll sich der Aktienkurs künftig wieder oberhalb von EUR 1,00, dem gesetzlich vorgesehenen Mindestausgabebetrag bei Kapitalerhöhungen, bewegen. Durch die Kapitalherabsetzung wird das bestehende Genehmigte Kapital 2018 nach § 4 Abs. 2 der Satzung nicht berührt. Grundsätzlich soll dieses aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden, das 50 % des nach Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 2 zu beschließenden ordentlichen Kapitalerhöhung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet (siehe Tagesordnungspunkt 3). Für den Fall, dass der unter Tagesordnungspunkt 3 vorgesehene Beschluss nicht zustande kommt oder aus rechtlichen Gründen nicht wirksam werden kann, verpflichtet sich der Vorstand freiwillig, nach Durchführung der Kapitalherabsetzung das Genehmigte Kapital 2018 nur in einem Umfang heranzuziehen, der 50 % des zum Zeitpunkt der Ausnutzung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet. Ferner wird sich auch ein erleichterter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals ebenfalls an dem zum Zeitpunkt der Ausnutzung bestehenden Grundkapital orientieren. Durch die Kapitalherabsetzung werden ferner die bedingten Kapitalia nach § 4 Abs. 3, 4 und 5 der Satzung nicht berührt. Der Vorstand verpflichtet sich jedoch freiwillig, nach Durchführung der Kapitalherabsetzung die bedingten Kapitalia nur in einem Umfang heranzuziehen, der 50 % (bedingtes Kapital nach § 4 Abs. 3 der Satzung) bzw. 10 % (bedingtes Kapital nach § 4 Abs. 4 und 5 der Satzung) des zum Zeitpunkt der Ausnutzung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 9.963.670,00, eingeteilt in 9.963.670 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, wird um EUR 4.981.835,00 auf EUR 4.981.835,00, eingeteilt in 4.981.835 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) im Verhältnis 2: 1, um Verluste zu decken. Eine Ausschüttung an die Aktionäre erfolgt nicht. Die Kapitalherabsetzung wird in der Weise durchgeführt, dass jeweils zwei auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie zusammengelegt werden. Etwaige Spitzen, die sich dadurch ergeben, dass ein Aktionär eine nicht durch zwei teilbare Anzahl von Aktien hält, werden von der Gesellschaft mit anderen Spitzen zusammengelegt und von ihr für Rechnung der beteiligten Aktionäre verwertet. b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses zu regeln. c) § 4 Abs. 1 Satz 1 und 2 der Satzung werden mit Wirkung vom Tage der Eintragung des Beschlusses über die Kapitalherabsetzung in das Handelsregister wie folgt neu gefasst: 'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 4.981.835,00 (in Worten: vier Millionen neunhunderteinundachtzigtausendachthunder tfünfunddreißig Euro). Es ist eingeteilt in 4.981.835 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).' 2. *Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 10.000.000,00 durch Barkapitalerhöhung unter Gewährung von Bezugsrechten* Die unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagene Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft auf EUR 4.981.835,00 im Verhältnis 2 : 1 wird aller Voraussicht nach zu einer Erhöhung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft auf einen Wert oberhalb des gesetzlichen Mindestausgabebetrags führen. Die so gewonnene Möglichkeit zur Durchführung einer Kapitalerhöhung soll für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Wahrung der Bezugsrechte der Aktionäre genutzt werden. Den Aktionären wird ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt, d.h. dass ein durch den Vorstand bestimmtes Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen ('*Emissionsunternehmen*') die neuen Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Das konkrete Bezugsverhältnis wird vom Umfang der Kapitalerhöhung abhängen, welches der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festsetzen wird. Für etwaige Spitzen, die sich aus der Ermöglichung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben, wird das Bezugsrecht ausgeschlossen. Die Bezugsfrist soll zeitnah nach Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung in das Handelsregister in Gang gesetzt werden. Das konkret angestrebte Volumen und das Bezugsverhältnis wird zu Beginn der Bezugsfrist mitgeteilt werden. Der Bezugspreis pro neuer Aktie wird durch den Vorstand, voraussichtlich spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist (gegebenenfalls bereits zu Beginn der Bezugsfrist), festgelegt werden. Der Bezugspreis wird unmittelbar nach Festlegung in einer Ad hoc-Mitteilung über ein elektronisches Informationssystem und auf der Website der Gesellschaft sowie im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) Das gemäß Beschlussfassung unter Tagesordnungspunkt 1 auf EUR 4.981.835,00 herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlagen von EUR 4.981.835,00 um bis zu EUR 10.000.000,00 auf bis zu EUR 14.981.835,00 durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie, erhöht. Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2019 gewinnberechtigt. b) Zur Zeichnung wird ausschließlich ein vom Vorstand zu bestimmendes Emissionsunternehmen zugelassen. Neben diesem Kreditinstitut kann die Zeichnung auch durch die Mitglieder eines unter Führung dieses Emissionsunternehmens stehenden Konsortiums von Emissionsunternehmen erfolgen. Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären als mittelbares Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die neuen Aktien von dem Emissionsunternehmen, bzw. den Mitgliedern des unter seiner Leitung stehenden Konsortiums, gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezugsverhältnis, welches sich aus dem noch festzulegenden Volumen der Kapitalerhöhung ergibt, zum Bezug zu einem noch festzulegenden Bezugspreis anzubieten und nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister entsprechend den ausgeübten Bezugsrechten zu liefern. Etwaige aufgrund des Bezugsrechts nicht bezogene Aktien können
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August 21, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der -2-
durch das Emissionsunternehmen, bzw. die Mitglieder des unter seiner Leitung stehenden Konsortiums von Emissionsunternehmen im Rahmen einer Privatplatzierung institutionellen Anlegern nach Anweisung des Vorstands angeboten werden. Das Emissionsunternehmen bzw. das unter seiner Leitung stehende Konsortium werden verpflichtet, den Mehrerlös - nach Abzug einer angemessenen Provision und der Kosten - an die Gesellschaft abzuführen. Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots endet frühestens zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebots. Für etwaige Spitzen, die sich aus der Ermöglichung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben, wird das Bezugsrecht ausgeschlossen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den konkreten Umfang der Kapitalerhöhung und die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen. Der Bezugspreis wird unmittelbar nach Preisfeststellung in einer Ad hoc-Mitteilung über ein elektronisches Informationssystem und auf der Website der Gesellschaft sowie im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Änderung der Fassung von § 4 Abs. 1 Satz 1 und 2 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung zu beschließen. d) Der Beschluss zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß diesem Tagesordnungspunkt ist bedingt auf die Eintragung des Beschlusses über die Herabsetzung des Grundkapitals entsprechend dem Tagesordnungspunkt 1 in das Handelsregister. e) Der Vorstand wird angewiesen, die Kapitalerhöhung nebst ihrer Durchführung mit der Maßgabe anzumelden, dass sie erst nach der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgesehenen Kapitalherabsetzung im Handelsregister eingetragen wird. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Datum der Hauptversammlung, oder, sofern Klagen gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 1 und/oder 2 erhoben werden, nicht innerhalb von sechs Monaten (i) nachdem die entsprechenden Rechtsstreite bzw. Gerichtsverfahren rechtskräftig oder durch Vergleich beendet wurden bzw. (ii) nach einem etwaigen Freigabebeschluss nach § 246a AktG zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wurde. 3. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018 gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 sowie die entsprechende Änderung der Satzung* Die Satzung sieht derzeit ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 15.500.000,00 vor (Genehmigtes Kapital 2018). Dieses Genehmigte Kapital 2018 soll durch ein neues genehmigtes Kapital mit einem an das durch die unter den Tagesordnungspunkten 1 und 2 zu fassenden Beschlüsse geänderte Grundkapital angepassten Gesamtvolumen ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Die bislang bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Aktien gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung wird mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung gemäß lit. b) aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26. September 2024 um bis zu EUR 6.000.000 (in Worten: Euro sechs Millionen) durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Bei Bareinlagen können die neuen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhung(en) im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019 auszuschließen, * um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; * bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet; Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden, sowie zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') ausgegeben werden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; * soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordnete Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Options- bzw. Wandlungspflichten ausgestatteten Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten als Aktionäre zustünde; * im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder sonstiger Forderungen (einschließlich Forderungen von Mitarbeitern und Führungskräften sowie Mitgliedern des Vorstands aus variablen Vergütungsprogrammen) gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften; * um neue Aktien bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 1.200.000,00 als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG auszugeben; sowie * bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 147.340,00, um neue Aktien an die Inhaber von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft vor ihrer Umwandlung in eine Aktiengesellschaft, bedingt auf einen Börsengang, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Geschäftsführer verbundener Unternehmen gewährt bzw. zugesagt wurden, bei Ausübung der Optionsrechte liefern zu können. Hierbei dürfen bis zu 147.340 neue Aktien zur Erfüllung von Erwerbsrechten von (aktuellen oder ehemaligen) Arbeitnehmern der Gesellschaft ausgegeben werden. Die neuen Aktien dürfen an die Optionsberechtigten zu einem Ausgabepreis von je EUR 1,05
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August 21, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der -3-
ausgegeben werden und nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen. c) Der Vorstand wird angewiesen, das genehmigte Kapital 2019 nur dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die nach Tagesordnungspunkt 2 durchgeführte ordentliche Kapitalerhöhung zu einer Erhöhung des Grundkapitals auf mindestens EUR 12.000.000,00 führt. Es kann auch gleichzeitig mit der Durchführung der nach Tagesordnungspunkt 2 zu beschließenden ordentlichen Kapitalerhöhung angemeldet werden, dann jedoch mit der Maßgabe, dass es erst nach der unter Tagesordnungspunkt 2 vorgesehenen ordentlichen Kapitalerhöhung in das Handelsregister eingetragen wird. d) § 4 Abs. 2 der Satzung wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26. September 2024 um bis zu EUR 6.000.000,00 (in Worten: Euro sechs Millionen) durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Bei Bareinlagen können die neuen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhung(en) im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019 auszuschließen, * um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; * bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet; Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden, sowie zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen '*Schuldverschreibungen*') ausgegeben werden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; * soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordnete Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Options- bzw. Wandlungspflichten ausgestatteten Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten als Aktionäre zustünde; * im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder sonstiger Forderungen (einschließlich Forderungen von Mitarbeitern und Führungskräften sowie Mitgliedern des Vorstands aus variablen Vergütungsprogrammen) gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften; * um neue Aktien bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 1.200.000,00 als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG auszugeben; * bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 147.340,00, um neue Aktien an die Inhaber von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft vor ihrer Umwandlung in eine Aktiengesellschaft, bedingt auf einen Börsengang, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Geschäftsführer verbundener Unternehmen gewährt bzw. zugesagt wurden, bei Ausübung der Optionsrechte liefern zu können. Hierbei dürfen bis zu 147.340 neue Aktien zur Erfüllung von Erwerbsrechten von (aktuellen oder ehemaligen) Arbeitnehmern der Gesellschaft ausgegeben werden. Die neuen Aktien dürfen an die Optionsberechtigten zu einem Ausgabepreis von je EUR 1,05 ausgegeben werden und nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.' *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 2 der Tagesordnung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge* Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 2 ermöglicht den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge im Rahmen der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung. Grundsätzlich wird den Aktionären im Rahmen der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung das gesetzlich vorgesehene Bezugsrecht gewährt. Lediglich für sich etwa ergebende Spitzenbeträge soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des Erhöhungsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist sinnvoll und üblich, denn er erleichtert die Abwicklung der Kapitalerhöhung und hilft, ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herzustellen. Ferner stehen die Kosten des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vertretbaren Verhältnis zum
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August 21, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
Vorteil der Aktionäre. Die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung; sie ist nach Ansicht des Vorstands grundsätzlich sachlich gerechtfertigt und angemessen. Der vorstehende Bericht ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://corporate.windeln.de/ unter der Rubrik 'Investor Relations", 'Hauptversammlung' ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Er wird auch während der Hauptversammlung ausliegen. *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 3 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschlusses beim neu zu schaffenden Genehmigten Kapital 2019* Unter Punkt 3 der Tagesordnung wird - unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2018 - die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 in Höhe von EUR 6.000.000,00 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses vorgeschlagen. Das genehmigte Kapital soll der Gesellschaft ermöglichen, sich den wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell anpassen zu können. Dafür benötigt die Gesellschaft die üblichen und notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Anstelle einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder diesen gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht); durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den nachfolgend dargestellten Fällen auszuschließen. Der Vorstand soll zunächst ermächtigt werden, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich der Spitzenbeträge würden insbesondere die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll sodann für den Fall gelten, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die Abweichung vom Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; dies gilt sowohl für das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung (d.h. im Zeitpunkt der Eintragung der im Hinblick auf das Genehmigte Kapital 2019 zu beschließenden Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft) als auch für das Grundkapital zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die aufgrund von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options- und/oder Wandlungspflicht ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden - z. B. aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen dem Interesse der Aktionäre am Schutz vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien und aufgrund der volumenmäßigen Begrenzung der Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Diese Ermächtigung verfolgt das Ziel, der Gesellschaft die Unternehmensfinanzierung im Wege der Eigenkapitalaufnahme zu erleichtern. Die Gesellschaft wird hierdurch in die Lage versetzt, einen entstehenden Eigenkapitalbedarf kurzfristig zu decken. Ein solcher Bedarf kann beispielsweise aufgrund sich kurzfristig bietender Marktchancen oder auch bei der Gewinnung neuer Aktionärsgruppen entstehen. Durch die Ermächtigung können diese Möglichkeiten schnell und flexibel realisiert werden; darüber hinaus sind aufgrund der unkomplizierten Abwicklung höhere Erlöse aus den neu auszugebenden Aktien zu erwarten. Ferner soll ein Bezugsrechtsausschluss möglich sein, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options- und/oder Wandlungspflicht, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- und/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflicht zustünde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei Kapitalerhöhungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht, ohne dass der Options- oder Wandlungspreis angepasst werden muss. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien insoweit ausgeschlossen werden. Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz wären für den Markt wesentlich unattraktiver. Insofern dient die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei künftigen Kapitalerhöhungen der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Des Weiteren soll die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen gelten, insbesondere wenn die neuen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen wie z.B. Forderungen gewährt werden. Die Gesellschaft steht in einem intensiven Wettbewerb. Um in diesem Wettbewerb bestehen zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Hierzu gehört insbesondere die Möglichkeit, bei sich bietender Gelegenheit kurzfristig Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben oder einen Unternehmenszusammenschluss einzugehen oder bestimmte andere Vermögensgegenstände, auch Forderungen gegen die Gesellschaft, erwerben zu können, um hierdurch die eigene Wettbewerbsposition zu verbessern. Durch das genehmigte Kapital und die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Gesellschaft ermöglicht, derartige Akquisitionen schnell und liquiditätsschonend durchzuführen, indem sie in die Lage versetzt wird, Aktien im Rahmen eines Zusammenschlusses oder als Gegenleistung für das zu erwerbende Unternehmen, den zu erwerbenden Unternehmensteil oder die zu erwerbende Beteiligung bzw. den zu erwerbenden Vermögensgegenstand anzubieten. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss schließt auch die Möglichkeit zum Erwerb von Forderungen ein, die Führungskräfte und Mitarbeiter ggf. auf Grund von variablen Vergütungsprogrammen gegen die Gesellschaft haben. Hiermit soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, aktienwertbezogene Vergütungsansprüche liquiditätsschonend nicht in Geld, sondern unmittelbar in Aktien zu erfüllen, insbesondere dann, wenn sie sich ein entsprechendes Wahlrecht vorbehalten hat. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll weiterhin für den Fall gelten, dass neue Aktien bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 1.200.000,00 als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen
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