DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.09.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: windeln.de SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
windeln.de SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
27.09.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-08-21 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
windeln.de SE München - Wertpapier-Kennnummer WNDL19 -
- ISIN DE000WNDL193 - Wir laden hiermit unsere
Aktionärinnen und Aktionäre zu der
außerordentlichen Hauptversammlung
der windeln.de SE am *Freitag, den 27. September 2019,
um 11:00 Uhr*, in der Münchner Künstlerhaus-Stiftung,
Lenbachplatz 8,
80333 München
ein.
*Tagesordnung*
1. *Beschlussfassung über die Herabsetzung des
Grundkapitals nach den Vorschriften über die
ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff.
AktG durch Zusammenlegung von Aktien sowie
entsprechende Satzungsänderung*
Zum Zwecke der Anpassung des Grundkapitals an die
geänderten Vermögensverhältnisse der Gesellschaft
sollen im Wege der ordentlichen
Kapitalherabsetzung Verluste gedeckt werden. In
Anbetracht der bei der Gesellschaft aufgelaufenen
Verluste soll das Grundkapital der Gesellschaft
im Wege einer ordentlichen Kapitalherabsetzung
durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 2:
1 von EUR 9.963.670,00 auf EUR 4.981.835,00
herabgesetzt werden.
Diese Maßnahme soll auch dazu dienen, der
Gesellschaft wieder die Möglichkeit zu eröffnen,
durch Ausgabe von neuen Aktien Finanzmittel am
Kapitalmarkt aufzunehmen. Durch die
vorgeschlagene Zusammenlegung der Aktien
verringert sich die Anzahl der Aktien der
Gesellschaft, ohne dass das Vermögen der
Gesellschaft angetastet wird. Mit Durchführung
der Maßnahme erhöht sich daher der
Aktienkurs in dem Verhältnis, in dem die Aktien
zusammengelegt werden. Infolge der Maßnahme
soll sich der Aktienkurs künftig wieder oberhalb
von EUR 1,00, dem gesetzlich vorgesehenen
Mindestausgabebetrag bei Kapitalerhöhungen,
bewegen.
Durch die Kapitalherabsetzung wird das bestehende
Genehmigte Kapital 2018 nach § 4 Abs. 2 der
Satzung nicht berührt. Grundsätzlich soll dieses
aufgehoben und durch ein neues genehmigtes
Kapital ersetzt werden, das 50 % des nach
Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 2 zu
beschließenden ordentlichen Kapitalerhöhung
bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet
(siehe Tagesordnungspunkt 3). Für den Fall, dass
der unter Tagesordnungspunkt 3 vorgesehene
Beschluss nicht zustande kommt oder aus
rechtlichen Gründen nicht wirksam werden kann,
verpflichtet sich der Vorstand freiwillig, nach
Durchführung der Kapitalherabsetzung das
Genehmigte Kapital 2018 nur in einem Umfang
heranzuziehen, der 50 % des zum Zeitpunkt der
Ausnutzung bestehenden Grundkapitals nicht
überschreitet. Ferner wird sich auch ein
erleichterter Bezugsrechtsausschluss in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG im Rahmen einer Ausnutzung des genehmigten
Kapitals ebenfalls an dem zum Zeitpunkt der
Ausnutzung bestehenden Grundkapital orientieren.
Durch die Kapitalherabsetzung werden ferner die
bedingten Kapitalia nach § 4 Abs. 3, 4 und 5 der
Satzung nicht berührt. Der Vorstand verpflichtet
sich jedoch freiwillig, nach Durchführung der
Kapitalherabsetzung die bedingten Kapitalia nur
in einem Umfang heranzuziehen, der 50 %
(bedingtes Kapital nach § 4 Abs. 3 der Satzung)
bzw. 10 % (bedingtes Kapital nach § 4 Abs. 4 und
5 der Satzung) des zum Zeitpunkt der Ausnutzung
bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt
zu beschließen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR
9.963.670,00, eingeteilt in 9.963.670 auf
den Inhaber lautende nennwertlose
Stückaktien, wird um EUR 4.981.835,00 auf
EUR 4.981.835,00, eingeteilt in 4.981.835
auf den Inhaber lautende nennwertlose
Stückaktien, herabgesetzt. Die
Herabsetzung erfolgt nach den
Vorschriften über die ordentliche
Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) im
Verhältnis 2: 1, um Verluste zu decken.
Eine Ausschüttung an die Aktionäre
erfolgt nicht. Die Kapitalherabsetzung
wird in der Weise durchgeführt, dass
jeweils zwei auf den Inhaber lautende
Stückaktien zu einer auf den Inhaber
lautenden Stückaktie zusammengelegt
werden. Etwaige Spitzen, die sich dadurch
ergeben, dass ein Aktionär eine nicht
durch zwei teilbare Anzahl von Aktien
hält, werden von der Gesellschaft mit
anderen Spitzen zusammengelegt und von
ihr für Rechnung der beteiligten
Aktionäre verwertet.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung des
Beschlusses zu regeln.
c) § 4 Abs. 1 Satz 1 und 2 der Satzung
werden mit Wirkung vom Tage der
Eintragung des Beschlusses über die
Kapitalherabsetzung in das
Handelsregister wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft
beträgt EUR 4.981.835,00 (in Worten: vier
Millionen
neunhunderteinundachtzigtausendachthunder
tfünfunddreißig Euro). Es ist
eingeteilt in 4.981.835 Stückaktien
(Aktien ohne Nennbetrag).'
2. *Beschlussfassung über die Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR
10.000.000,00 durch Barkapitalerhöhung unter
Gewährung von Bezugsrechten*
Die unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 1
vorgeschlagene Herabsetzung des Grundkapitals der
Gesellschaft auf EUR 4.981.835,00 im Verhältnis 2
: 1 wird aller Voraussicht nach zu einer Erhöhung
des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft auf
einen Wert oberhalb des gesetzlichen
Mindestausgabebetrags führen. Die so gewonnene
Möglichkeit zur Durchführung einer
Kapitalerhöhung soll für eine Kapitalerhöhung
gegen Bareinlage unter Wahrung der Bezugsrechte
der Aktionäre genutzt werden.
Den Aktionären wird ein mittelbares Bezugsrecht
eingeräumt, d.h. dass ein durch den Vorstand
bestimmtes Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs.
1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen
('*Emissionsunternehmen*') die neuen Aktien mit
der Verpflichtung übernimmt, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Das konkrete
Bezugsverhältnis wird vom Umfang der
Kapitalerhöhung abhängen, welches der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats festsetzen wird.
Für etwaige Spitzen, die sich aus der
Ermöglichung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses ergeben, wird das Bezugsrecht
ausgeschlossen.
Die Bezugsfrist soll zeitnah nach Eintragung der
unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen
Kapitalherabsetzung in das Handelsregister in
Gang gesetzt werden. Das konkret angestrebte
Volumen und das Bezugsverhältnis wird zu Beginn
der Bezugsfrist mitgeteilt werden.
Der Bezugspreis pro neuer Aktie wird durch den
Vorstand, voraussichtlich spätestens drei Tage
vor Ablauf der Bezugsfrist (gegebenenfalls
bereits zu Beginn der Bezugsfrist), festgelegt
werden. Der Bezugspreis wird unmittelbar nach
Festlegung in einer Ad hoc-Mitteilung über ein
elektronisches Informationssystem und auf der
Website der Gesellschaft sowie im Bundesanzeiger
veröffentlicht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt
zu beschließen:
a) Das gemäß Beschlussfassung unter
Tagesordnungspunkt 1 auf EUR 4.981.835,00
herabgesetzte Grundkapital der
Gesellschaft wird gegen Bareinlagen von
EUR 4.981.835,00 um bis zu EUR
10.000.000,00 auf bis zu EUR
14.981.835,00 durch Ausgabe von bis zu
10.000.000 neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien, jeweils mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR
1,00 je Stückaktie, erhöht. Die neuen
Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR
1,00 je Aktie ausgegeben. Die neuen
Aktien sind ab dem 1. Januar 2019
gewinnberechtigt.
b) Zur Zeichnung wird ausschließlich
ein vom Vorstand zu bestimmendes
Emissionsunternehmen zugelassen. Neben
diesem Kreditinstitut kann die Zeichnung
auch durch die Mitglieder eines unter
Führung dieses Emissionsunternehmens
stehenden Konsortiums von
Emissionsunternehmen erfolgen. Das
gesetzliche Bezugsrecht wird den
Aktionären als mittelbares Bezugsrecht in
der Weise eingeräumt, dass die neuen
Aktien von dem Emissionsunternehmen, bzw.
den Mitgliedern des unter seiner Leitung
stehenden Konsortiums, gezeichnet und mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezugsverhältnis,
welches sich aus dem noch festzulegenden
Volumen der Kapitalerhöhung ergibt, zum
Bezug zu einem noch festzulegenden
Bezugspreis anzubieten und nach
Eintragung der Durchführung der
Kapitalerhöhung in das Handelsregister
entsprechend den ausgeübten Bezugsrechten
zu liefern. Etwaige aufgrund des
Bezugsrechts nicht bezogene Aktien können
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 21, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der -2-
durch das Emissionsunternehmen, bzw. die
Mitglieder des unter seiner Leitung
stehenden Konsortiums von
Emissionsunternehmen im Rahmen einer
Privatplatzierung institutionellen
Anlegern nach Anweisung des Vorstands
angeboten werden. Das
Emissionsunternehmen bzw. das unter
seiner Leitung stehende Konsortium werden
verpflichtet, den Mehrerlös - nach Abzug
einer angemessenen Provision und der
Kosten - an die Gesellschaft abzuführen.
Die Frist für die Annahme des
Bezugsangebots endet frühestens zwei
Wochen nach der Bekanntmachung des
Bezugsangebots.
Für etwaige Spitzen, die sich aus der
Ermöglichung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses ergeben, wird das
Bezugsrecht ausgeschlossen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung, insbesondere den
konkreten Umfang der Kapitalerhöhung und
die weiteren Bedingungen für die Ausgabe
der Aktien, festzulegen. Der Bezugspreis
wird unmittelbar nach Preisfeststellung
in einer Ad hoc-Mitteilung über ein
elektronisches Informationssystem und auf
der Website der Gesellschaft sowie im
Bundesanzeiger veröffentlicht werden.
c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Änderung der Fassung von § 4 Abs. 1
Satz 1 und 2 der Satzung entsprechend der
Durchführung der Kapitalerhöhung zu
beschließen.
d) Der Beschluss zur Erhöhung des
Grundkapitals gemäß diesem
Tagesordnungspunkt ist bedingt auf die
Eintragung des Beschlusses über die
Herabsetzung des Grundkapitals
entsprechend dem Tagesordnungspunkt 1 in
das Handelsregister.
e) Der Vorstand wird angewiesen, die
Kapitalerhöhung nebst ihrer Durchführung
mit der Maßgabe anzumelden, dass sie
erst nach der unter Tagesordnungspunkt 1
vorgesehenen Kapitalherabsetzung im
Handelsregister eingetragen wird. Der
Beschluss über die Erhöhung des
Grundkapitals wird ungültig, wenn die
Durchführung der Kapitalerhöhung nicht
innerhalb von sechs Monaten nach dem
Datum der Hauptversammlung, oder, sofern
Klagen gegen die Beschlüsse der
Hauptversammlung zu den
Tagesordnungspunkten 1 und/oder 2 erhoben
werden, nicht innerhalb von sechs Monaten
(i) nachdem die entsprechenden
Rechtsstreite bzw. Gerichtsverfahren
rechtskräftig oder durch Vergleich
beendet wurden bzw. (ii) nach einem
etwaigen Freigabebeschluss nach § 246a
AktG zur Eintragung in das
Handelsregister angemeldet wurde.
3. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2018 gemäß § 4 Abs. 2
der Satzung und Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2019 sowie die entsprechende
Änderung der Satzung*
Die Satzung sieht derzeit ein genehmigtes Kapital
in Höhe von EUR 15.500.000,00 vor (Genehmigtes
Kapital 2018). Dieses Genehmigte Kapital 2018
soll durch ein neues genehmigtes Kapital mit
einem an das durch die unter den
Tagesordnungspunkten 1 und 2 zu fassenden
Beschlüsse geänderte Grundkapital angepassten
Gesamtvolumen ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Die bislang bestehende Ermächtigung des
Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals
durch Ausgabe neuer Aktien gemäß § 4
Abs. 2 der Satzung wird mit Wirksamwerden
der neuen Ermächtigung gemäß lit. b)
aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26.
September 2024 um bis zu EUR 6.000.000 (in
Worten: Euro sechs Millionen) durch Ausgabe
von neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Den
Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Bei Bareinlagen
können die neuen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten bzw. einem anderen die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG erfüllenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
ausschließlich den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder
mehrere Kapitalerhöhung(en) im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2019
auszuschließen,
* um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
* bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien
gleicher Ausstattung der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich unterschreitet;
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit
der Maßgabe, dass der rechnerisch
auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien
entfallende Anteil am Grundkapital
insgesamt die Grenze von 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht
übersteigen darf, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von
10 % des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben
oder veräußert werden, sowie zur
Bedienung von Bezugsrechten oder in
Erfüllung von Options- und/oder
Wandlungspflichten aus Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen 'Schuldverschreibungen')
ausgegeben werden, sofern die
entsprechenden Schuldverschreibungen
nach dem Wirksamwerden dieser
Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden;
* soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder durch deren
nachgeordnete Konzernunternehmen
ausgegeben werden, bei Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der
Erfüllung einer Wandlungs- bzw.
Optionspflicht neue Aktien der
Gesellschaft gewähren zu können sowie,
soweit es erforderlich ist, um
Inhabern von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit
Options- bzw. Wandlungspflichten
ausgestatteten
Optionsschuldverschreibungen bzw.
Wandelschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der
Options- und/oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung von Options- und/oder
Wandlungspflichten als Aktionäre
zustünde;
* im Fall einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen oder
zum Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen oder sonstiger
Forderungen (einschließlich
Forderungen von Mitarbeitern und
Führungskräften sowie Mitgliedern des
Vorstands aus variablen
Vergütungsprogrammen) gegen die
Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften;
* um neue Aktien bis zu einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt
EUR 1.200.000,00 als
Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der
Gesellschaft oder verbundener
Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff.
AktG auszugeben; sowie
* bis zu einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt EUR
147.340,00, um neue Aktien an die
Inhaber von Erwerbsrechten
(Optionsrechten), die von der
Gesellschaft vor ihrer Umwandlung in
eine Aktiengesellschaft, bedingt auf
einen Börsengang, an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und Geschäftsführer
verbundener Unternehmen gewährt bzw.
zugesagt wurden, bei Ausübung der
Optionsrechte liefern zu können.
Hierbei dürfen bis zu 147.340 neue
Aktien zur Erfüllung von
Erwerbsrechten von (aktuellen oder
ehemaligen) Arbeitnehmern der
Gesellschaft ausgegeben werden. Die
neuen Aktien dürfen an die
Optionsberechtigten zu einem
Ausgabepreis von je EUR 1,05
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 21, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der -3-
ausgegeben werden und nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, für das
zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist, am Gewinn teil.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst
auch die Festlegung der
Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien,
welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch
für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr
festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, nach Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2019 oder Ablauf der
Frist für die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2019 die Fassung der Satzung
entsprechend anzupassen.
c) Der Vorstand wird angewiesen, das
genehmigte Kapital 2019 nur dann zur
Eintragung in das Handelsregister
anzumelden, wenn die nach
Tagesordnungspunkt 2 durchgeführte
ordentliche Kapitalerhöhung zu einer
Erhöhung des Grundkapitals auf mindestens
EUR 12.000.000,00 führt. Es kann auch
gleichzeitig mit der Durchführung der nach
Tagesordnungspunkt 2 zu beschließenden
ordentlichen Kapitalerhöhung angemeldet
werden, dann jedoch mit der Maßgabe,
dass es erst nach der unter
Tagesordnungspunkt 2 vorgesehenen
ordentlichen Kapitalerhöhung in das
Handelsregister eingetragen wird.
d) § 4 Abs. 2 der Satzung wird mit
Wirksamwerden dieses Beschlusses durch
Eintragung in das Handelsregister wie folgt
neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26.
September 2024 um bis zu EUR 6.000.000,00
(in Worten: Euro sechs Millionen) durch
Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Den
Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Bei Bareinlagen
können die neuen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten bzw. einem anderen die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG erfüllenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
ausschließlich den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder
mehrere Kapitalerhöhung(en) im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2019
auszuschließen,
* um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
* bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet;
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit
der Maßgabe, dass der rechnerisch
auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien
entfallende Anteil am Grundkapital
insgesamt die Grenze von 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht
übersteigen darf, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von
10 % des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben
oder veräußert werden, sowie zur
Bedienung von Bezugsrechten oder in
Erfüllung von Options- und/oder
Wandlungspflichten aus Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen '*Schuldverschreibungen*')
ausgegeben werden, sofern die
entsprechenden Schuldverschreibungen
nach dem Wirksamwerden dieser
Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden;
* soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder durch deren
nachgeordnete Konzernunternehmen
ausgegeben werden, bei Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der
Erfüllung einer Wandlungs- bzw.
Optionspflicht neue Aktien der
Gesellschaft gewähren zu können sowie,
soweit es erforderlich ist, um
Inhabern von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit
Options- bzw. Wandlungspflichten
ausgestatteten
Optionsschuldverschreibungen bzw.
Wandelschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der
Options- und/oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung von Options- und/oder
Wandlungspflichten als Aktionäre
zustünde;
* im Fall einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen oder
zum Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen oder sonstiger
Forderungen (einschließlich
Forderungen von Mitarbeitern und
Führungskräften sowie Mitgliedern des
Vorstands aus variablen
Vergütungsprogrammen) gegen die
Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften;
* um neue Aktien bis zu einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt
EUR 1.200.000,00 als
Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der
Gesellschaft oder verbundener
Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff.
AktG auszugeben;
* bis zu einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt EUR
147.340,00, um neue Aktien an die
Inhaber von Erwerbsrechten
(Optionsrechten), die von der
Gesellschaft vor ihrer Umwandlung in
eine Aktiengesellschaft, bedingt auf
einen Börsengang, an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und Geschäftsführer
verbundener Unternehmen gewährt bzw.
zugesagt wurden, bei Ausübung der
Optionsrechte liefern zu können.
Hierbei dürfen bis zu 147.340 neue
Aktien zur Erfüllung von
Erwerbsrechten von (aktuellen oder
ehemaligen) Arbeitnehmern der
Gesellschaft ausgegeben werden. Die
neuen Aktien dürfen an die
Optionsberechtigten zu einem
Ausgabepreis von je EUR 1,05
ausgegeben werden und nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, für das
zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist, am Gewinn teil.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst
auch die Festlegung der
Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien,
welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch
für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr
festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, nach Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2019 oder Ablauf der
Frist für die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2019 die Fassung der Satzung
entsprechend anzupassen.'
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt
2 der Tagesordnung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
über den Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge*
Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 2
ermöglicht den Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge im Rahmen der vorgeschlagenen
Kapitalerhöhung. Grundsätzlich wird den Aktionären im
Rahmen der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung das
gesetzlich vorgesehene Bezugsrecht gewährt. Lediglich
für sich etwa ergebende Spitzenbeträge soll das
Bezugsrecht ausgeschlossen werden. Solche
Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des
Erhöhungsvolumens und der Darstellung eines
praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist
sinnvoll und üblich, denn er erleichtert die Abwicklung
der Kapitalerhöhung und hilft, ein praktisch
handhabbares Bezugsverhältnis herzustellen. Ferner
stehen die Kosten des Bezugsrechtshandels bei
Spitzenbeträgen in keinem vertretbaren Verhältnis zum
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 21, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der -4-
Vorteil der Aktionäre. Die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung; sie ist nach Ansicht des Vorstands grundsätzlich sachlich gerechtfertigt und angemessen. Der vorstehende Bericht ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://corporate.windeln.de/ unter der Rubrik 'Investor Relations", 'Hauptversammlung' ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Er wird auch während der Hauptversammlung ausliegen. *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 3 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschlusses beim neu zu schaffenden Genehmigten Kapital 2019* Unter Punkt 3 der Tagesordnung wird - unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2018 - die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 in Höhe von EUR 6.000.000,00 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses vorgeschlagen. Das genehmigte Kapital soll der Gesellschaft ermöglichen, sich den wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell anpassen zu können. Dafür benötigt die Gesellschaft die üblichen und notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Anstelle einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder diesen gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht); durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den nachfolgend dargestellten Fällen auszuschließen. Der Vorstand soll zunächst ermächtigt werden, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich der Spitzenbeträge würden insbesondere die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll sodann für den Fall gelten, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die Abweichung vom Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; dies gilt sowohl für das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung (d.h. im Zeitpunkt der Eintragung der im Hinblick auf das Genehmigte Kapital 2019 zu beschließenden Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft) als auch für das Grundkapital zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die aufgrund von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options- und/oder Wandlungspflicht ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden - z. B. aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen dem Interesse der Aktionäre am Schutz vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien und aufgrund der volumenmäßigen Begrenzung der Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Diese Ermächtigung verfolgt das Ziel, der Gesellschaft die Unternehmensfinanzierung im Wege der Eigenkapitalaufnahme zu erleichtern. Die Gesellschaft wird hierdurch in die Lage versetzt, einen entstehenden Eigenkapitalbedarf kurzfristig zu decken. Ein solcher Bedarf kann beispielsweise aufgrund sich kurzfristig bietender Marktchancen oder auch bei der Gewinnung neuer Aktionärsgruppen entstehen. Durch die Ermächtigung können diese Möglichkeiten schnell und flexibel realisiert werden; darüber hinaus sind aufgrund der unkomplizierten Abwicklung höhere Erlöse aus den neu auszugebenden Aktien zu erwarten. Ferner soll ein Bezugsrechtsausschluss möglich sein, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options- und/oder Wandlungspflicht, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- und/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflicht zustünde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei Kapitalerhöhungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht, ohne dass der Options- oder Wandlungspreis angepasst werden muss. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien insoweit ausgeschlossen werden. Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz wären für den Markt wesentlich unattraktiver. Insofern dient die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei künftigen Kapitalerhöhungen der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Des Weiteren soll die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen gelten, insbesondere wenn die neuen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen wie z.B. Forderungen gewährt werden. Die Gesellschaft steht in einem intensiven Wettbewerb. Um in diesem Wettbewerb bestehen zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Hierzu gehört insbesondere die Möglichkeit, bei sich bietender Gelegenheit kurzfristig Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben oder einen Unternehmenszusammenschluss einzugehen oder bestimmte andere Vermögensgegenstände, auch Forderungen gegen die Gesellschaft, erwerben zu können, um hierdurch die eigene Wettbewerbsposition zu verbessern. Durch das genehmigte Kapital und die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Gesellschaft ermöglicht, derartige Akquisitionen schnell und liquiditätsschonend durchzuführen, indem sie in die Lage versetzt wird, Aktien im Rahmen eines Zusammenschlusses oder als Gegenleistung für das zu erwerbende Unternehmen, den zu erwerbenden Unternehmensteil oder die zu erwerbende Beteiligung bzw. den zu erwerbenden Vermögensgegenstand anzubieten. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss schließt auch die Möglichkeit zum Erwerb von Forderungen ein, die Führungskräfte und Mitarbeiter ggf. auf Grund von variablen Vergütungsprogrammen gegen die Gesellschaft haben. Hiermit soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, aktienwertbezogene Vergütungsansprüche liquiditätsschonend nicht in Geld, sondern unmittelbar in Aktien zu erfüllen, insbesondere dann, wenn sie sich ein entsprechendes Wahlrecht vorbehalten hat. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll weiterhin für den Fall gelten, dass neue Aktien bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 1.200.000,00 als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen
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August 21, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
ausgegeben werden. Damit soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, auch in Zukunft ohne großen Verwaltungsaufwand flexible Vergütungsmodelle zu integrieren und so auf die Markterfordernisse erfolgreich zu reagieren. Die Kompetenzen der für die Gewährung der Vergütung jeweils zuständigen Organe bleiben in jedem Fall gewahrt. Schließlich kann das Bezugsrecht bei Bedienung von Optionsrechten, die von der Gesellschaft vor ihrer Umwandlung in eine Aktiengesellschaft an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Geschäftsführer von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen, bedingt auf einen Börsengang, gewährt wurden, ausgeschlossen werden. Hierbei dürfen bis zu 147.340 neue Aktien zur Erfüllung von Erwerbsrechten von (aktuellen oder ehemaligen) Arbeitnehmern der Gesellschaft ausgegeben werden. Die Gesellschaft hat in den Jahren seit ihrer Gründung im Rahmen von Mitarbeiterincentivierungsprogrammen virtuelle Beteiligungsrechte an Arbeitnehmer und Geschäftsführer verbundener Unternehmen ausgegeben, welche für den Fall eines sog. Exits eine Beteiligung am Exiterlös in Geld vorsahen (_virtual stock option program, VSOP_). Im Zuge der Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft wurden diese virtuellen Optionsrechte zur weiteren Incentivierung der Berechtigten und Vermeidung von Liquiditätsabflüssen in genuine Bezugsrechte (Optionsrechte) auf Aktien der Gesellschaft umgewandelt und zur Bedienung der Optionsrechte im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015 die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien an die Inhaber der Bezugsrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorgesehen. Die Anzahl der Optionsrechte wurde dabei unter Berücksichtigung des Emissionspreises der Aktie festgelegt. Die Optionsrechte gewähren das Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft zum Ausgabepreis von EUR 1,05 je Aktie, wobei die Gesellschaft nach ihrer Wahl anstelle von neuen Aktien auch bereits bestehende Aktien der Gesellschaft liefern oder den Gegenwert in Geld zahlen kann. Durch das neue genehmigte Kapital und die neue Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird die Gesellschaft wie schon unter den Genehmigten Kapitalia 2015 und 2018 in die Lage versetzt, Ansprüche aus derartigen Optionsrechten schnell und liquiditätsschonend zu erfüllen. Hierbei kann es vorzugswürdig sein, nicht von der Option zur Barzahlung Gebrauch zu machen. Neben der Vermeidung von Liquiditätsabflüssen kann hierfür insbesondere maßgebend sein, dass nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat eine Beteiligung der betroffenen Mitarbeiter und Führungskräfte an der Gesellschaft einen wichtigen Bestandteil zur Steigerung der Motivation der Mitarbeiter der windeln.de SE und Geschäftsführer der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen darstellt. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts berichten. Die vorstehenden Berichte sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://corporate.windeln.de/ unter der Rubrik 'Investor Relations", 'Hauptversammlung' ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen. *WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG* *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 9.963.670,00 und ist in 9.963.670 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte entspricht der Gesamtzahl der Aktien und beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 9.963.670. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung - in Person oder durch Bevollmächtigte - und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss in deutscher oder in englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis Freitag, den 20. September 2019, 24:00 Uhr, (Anmeldefrist) unter der folgenden Adresse zugehen: windeln.de SE c/o Computershare Operations Center 80249 München oder per Telefax unter +49 (89) 30903 74675 oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch einen besonderen Nachweis über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu erbringen. Der besondere Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Freitag, den 6. September 2019, 0:00 Uhr, zu beziehen (Nachweisstichtag) und muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Freitag, den 20. September 2019, 24:00 Uhr, zugehen. Die Aktionäre erhalten nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes Eintrittskarten für die Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen in der Regel direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich die Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzliche Teilnahmebedingung dar. Wir bitten um Verständnis, dass für jedes Aktiendepot grundsätzlich nur bis zu zwei Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt werden. *Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)* Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag (Record Date) erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Das heißt, Veräußerungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien in der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Nachweis des Anteilsbesitzes des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung. *Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte* *Bevollmächtigung eines Dritten* Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' beschrieben, erforderlich. Wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person, Institution oder Unternehmen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und § 15 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Zur Erteilung der Vollmacht kann das Vollmachtsformular verwendet werden, das die Aktionäre nach der Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Für die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der
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