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Unternehmen
St Helier Jersey / Channel Islands -
Aktualisierte Pressemitteilung 14.30, 11. September 2019[1] [https://
easy.euroadhoc.com/#_ftn1]
Atrium European Real Estate Limited
Status-Update zum empfohlenen Erwerb mittels Scheme of Arrangement und zum
Einwerben alternativer Angebote ("Go-Shop Prozess")
Jersey, 11. September 2019 - Am 23. Juli 2019 hat Atrium European Real Estate
Limited (VSE/Euronext: ATRS) ("Atrium" oder die "Gesellschaft"), ein führender
Eigentümer, Verwalter und Entwickler von Einkaufszentren und
Einzelhandelsimmobilien in Zentraleuropa bekannt gegeben, dass sich das Komitee
der unabhängigen Direktoren des Board of Directors von Atrium mit Nb (2019) B.V.
("Bidco"), einer indirekten hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Gazit-
Globe Ltd ("Gazit"), über die Bedingungen des Erwerbs des gesamten ausgegebenen
und allenfalls noch auszugebenden Aktienkapitals, das sich nicht bereits im
Eigentum von Gazit oder ihren Tochtergesellschaften Gazit Gaia Limited ("Gaia")
und Gazit Midas Limited ("Midas") befindet (die "Gazit Gruppe"), durch Bidco
geeinigt hat (der "Erwerb"). Zum Zeitpunkt dieser Mitteilung hielt die Gazit
Gruppe gemeinsam rund 60,1 % des ausgegebenen Aktienkapitals von Atrium.
Im Auftrag des Komitees der unabhängigen Direktoren des Board of Directors von
Atrium führten die Finanz- und Rechtsberater (die "Berater") einen
strukturierten und unabhängigen Prozess durch, um das beste Ergebnis für alle
Aktionäre zu erzielen. Insbesondere wurde ein sorgfältiger "Go-Shop"-Prozess
durchgeführt, um die Möglichkeit zu haben, festzustellen, ob es seriöse Angebote
von Dritten gibt, die im Vergleich zum vorliegenden Gazit-Angebot an die
Aktionäre von Atrium von EUR 3,75 pro Aktie in bar (der "Angebotspreis"), eine
Verbesserung darstellen. Im Rahmen dieses "Go-Shop"-Prozesses, der am 23. Juli
2019 gestartete wurde, kontaktierten die Berater 35 potenzielle Investoren,
darunter 10 strategische Investoren und 25 Finanzinvestoren, die ihrer Ansicht
nach in der Lage waren, Atrium zu erwerben und stellten diesen Informationen zur
Erwerbsmöglichkeit zur Verfügung. Von diesen kontaktierten 35 potenziellen
Investoren, haben 29 ein bestehendes Immobilienexposure in der CEE-Region. Die
Berater hatten zahlreiche Telekonferenzen und Besprechungen mit 21 Investoren,
die Interesse gezeigten haben, mehr über die Erwerbsmöglichkeit zu erfahren.
Fünf Investoren, die nachhaltiges Interesse an der Erwerbsmöglichkeit an Atrium
im Rahmen des "Go-Shop"-Prozesses bekundeten, haben Zeit und Ressourcen, und
einige Aufwand für eine Asset-Level Underwriting Analyse aufgewendet, jedoch
haben alle das Interesse verloren und sind keine Angebote eingegangen.
Dementsprechend kann das Komitee der unabhängigen Direktoren des Board of
Directors von Atrium die Minderheitsaktionäre von Atrium darüber informieren,
dass per 10. September 2019 kein verbessertes Angebot eingegangen ist.
Das Komitee der unabhängigen Direktoren des Board of Directors von Atrium
empfiehlt daher den Minderheitsaktionären von Atrium weiterhin das Gazit-Angebot
auf folgender Grundlage:
* Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 18,3 % bzw 18,0 % auf den
Schlusskurs vom 22. Juli 2019 (EUR 3,17) und den volumengewichteten
Durchschnittskurs je Atrium-Aktie für den einmonatigen Zeitraum bis zu diesem
Tag (EUR 3,18);
* Darüber hinaus spiegelt der Angebotspreis eine Prämie gegenüber den
Wettbewerbern[2] [https://easy.euroadhoc.com/#_ftn2] auf die für 2019
geschätzte Dividendenrendite[3] [https://easy.euroadhoc.com/#_ftn3] wider, mit
einer auf Basis des Angebotspreises für 2019 geschätzten impliziten
Dividendenrendite von rund 7,3 % im Vergleich zum Peer-Durchschnitt von rund
8,5 %; und
* Zusätzlich ist seit der Ankündigung des Erwerbsangebots der EPRA Nareit
Developed Europe Retail Index bis zum 9. September 2019 um 6,7 % und bis zum
10. September 2019 um 3,3 %[4] [https://easy.euroadhoc.com/#_ftn4] gesunken,
was die Attraktivität der Prämie (für eine Minderheitsbeteiligung) wiederum
bestätigt, die den Aktionären von Atrium angeboten wird.
Vor der Veröffentlichung des Scheme-Dokuments im Oktober 2019 und der
anschließenden Abstimmung der Aktionäre, lädt das Komitee der unabhängigen
Direktoren des Board of Directors von Atrium Minderheitsaktionäre weiterhin dazu
ein, mit ihnen in Kontakt zu treten, sofern sie zusätzliche Fragen stellen
möchten, die nicht in den regelmäßig aktualisierten FAQ behandelt werden und
unter www.aere.com abgerufen werden können, oder weitere Rückmeldungen erstatten
möchten, indem sie die nachfolgenden Kontaktdaten verwenden.
Für weitere Informationen:
FTI Consulting Inc.: +44 (0)20 3727 1000
Richard Sunderland/Ellie Sweeney/Andrew Davis: scatrium@fticonsulting.com
UBS AG London Branch (Financial Adviser von Atrium): Sebastiaan van Loon +44
(0)779559010
[1] [https://easy.euroadhoc.com/#_ftnref1] Die Aktualisierung finden Sie auf
Seite 2 und den Hintergrund dazu in Fußnote 4.
[2] [https://easy.euroadhoc.com/#_ftnref2] Die Gruppe der Wettbewerber von
Atrium umfasst Unibail-Rodamco-Westfield, Klépierre, NEPI Rockcastle, Deutsche
EuroShop, Eurocommercial, Citycon, Wereldhave, Mercialys, EPP, Hammerson.
[3] [https://easy.euroadhoc.com/#_ftnref3] Berechnung auf Basis des Broker-
Konsensus.
[4] [https://easy.euroadhoc.com/#_ftnref4] In der ursprünglichen
Pressemitteilung wurde von einem Rückgang von 6,7 % gesprochen, was einem
Rückgang auf Basis des Zeitraums endend zum 9. September 2019 nach Schließung
der Märkte entspricht. Da alle anderen Kennzahlen in dieser Pressemitteilung auf
den Zeitraum, welcher zum 10. September 2019 endet, basieren, hat sich Atrium
dafür entschieden, die Pressemitteilung in dieser Hinsicht zu aktualisieren.
Bitte beachten Sie, dass diese Prozentsätze abhängig von den Marktdaten sind und
sich täglich ändern.
Über Atrium:
Atrium ist ein führender Eigentümer, Verwalter und Neuentwickler von
Einkaufszentren und Einzelhandelsimmobilien in Zentraleuropa. Atrium
spezialisiert sich auf lokal dominante Einkaufszentren für Lebensmittel, Mode
und Unterhaltung in den besten städtischen Lagen. Atrium besitzt 32 Immobilien
mit einer Bruttomietfläche von über 870.000 m2 und einem Gesamtmarktwert von
rund EUR 2,7 Milliarden. Diese Immobilien befinden sich in Polen, der
Tschechischen Republik, der Slowakei und Russland und werden alle, mit Ausnahme
von einem, von Atriums internen Team von Fachleuten für Einzelhandelsimmobilien
verwaltet.
Die Gesellschaft ist als geschlossene Investmentgesellschaft errichtet,
eingetragen in und mit Sitz auf Jersey, und wird als zertifizierter, in Jersey
zugelassener Fonds durch die Jersey Financial Services Commission beaufsichtigt,
und ist sowohl zum Handel an der Wiener Börse als auch an der Euronext Amsterdam
zugelassen. Bei Unsicherheiten hinsichtlich des Geltungsbereichs der
regulatorischen Anforderungen aufgrund der vorstehenden Beaufsichtigung oder
Zulassungen sollte angemessene fachliche Beratung in Anspruch genommen werden.
Alle Investitionen unterliegen einem Risiko. Eine vergangene Wertentwicklung ist
keine Garantie für zukünftige Erträge. Der Wert der Investitionen kann
schwanken. In der Vergangenheit erzielte Ergebnisse sind keine Garantie für
zukünftige Ergebnisse.
Wichtige Informationen zu den Finanzberatern
UBS AG London Branch ("UBS"), ist in der Schweiz zugelassen und beaufsichtigt
durch die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht. UBS ist weiters in UK durch die
Prudential Regulation Authority zugelassen und unterliegt der Aufsicht durch die
Financial Conduct Authority und eingeschränkt jener der Prudential Regulation
Authority. UBS handelt ausschließlich als Berater von Atrium und niemand anderem
im Zusammenhang mit den in dieser Mitteilung beschriebenen Angelegenheiten und
ist gegenüber niemandem außer Atrium dafür verantwortlich, die gegenüber Kunden
von UBS erforderlichen Sorgfaltspflichten zu erbringen oder Beratung in
Zusammenhang mit den hierin genannten Angelegenheiten zu leisten. Weder UBS noch
ihre verbundenen Unternehmen haben oder übernehmen im Zusammenhang mit dieser
Mitteilung, einer darin enthaltenen Erklärung, dem Angebot zum Erwerb oder
anderweitig irgendeine Verpflichtung, Haftung oder Verantwortung (direkt oder
indirekt, vertraglich, deliktisch, gesetzlich oder anderweitig) gegenüber einer
Person, die nicht Kunde von UBS ist.
Rückfragehinweis:
FTI Consulting Inc.: +44 (0)20 3727 1000
Richard Sunderland/Ellie Sweeney/Andrew Davis: scatrium@fticonsulting.com
UBS AG London Branch (Financial Adviser von Atrium): Sebastiaan van Loon +44
(0)779559010
Ende der Mitteilung euro adhoc
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(END) Dow Jones Newswires
September 11, 2019 09:36 ET (13:36 GMT)
