DJ EANS-News: Atrium European Real Estate Limited / Veröffentlichung des Scheme-Dokuments
=------------------------------------------------------------------------------- Corporate News übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich. =------------------------------------------------------------------------------- Unternehmen St Helier Jersey / Channel Islands - Zwtl.: NICHT ZUR GÄNZLICHEN ODER TEILWEISEN VERSENDUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG IN ODER INNERHALB VON JURISDIKTIONEN, IN WELCHEN DIES EINE VERLETZUNG DER ANWENDBAREN GESETZE DARSTELLEN WÜRDE. Zwtl.: DIESE MITTEILUNG WURDE IN ENGLISCHER UND DEUTSCHER SPRACHE ERSTELLT. BEI ETWAIGEN ABWEICHUNGEN ZWISCHEN DIESER DEUTSCHSPRACHIGEN FASSUNG UND DER ENGLISHSPRACHIGEN FASSUN IST ALLEIN DIE ENGLISCHSPRACHIGE FASSUNG VERBINDLICH. 27. September 2019 EMPFOHLENER ERWERB von ATRIUM EUROPEAN REAL ESTATE LIMITED durch NB (2019) B.V. (eine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft von Gazit-Globe Limited) der durch ein Scheme of Arrangement gemäß Artikel 125 des Jersey Companies Law 1991 in der jeweils gültigen Fassung durchgeführt wird Veröffentlichung des Scheme-Dokuments Am 23. Juli 2019 gab das Komitee der unabhängigen Direktoren des Board of Directors (das "Unabhängige Komitee") von Atrium European Real Estate (VSE/ Euronext: ATRS) ("Atrium" oder "Gesellschaft") bekannt, dass sie eine Vereinbarung mit dem Board of Directors von NB (2019) B.V. ("Bidco"), eine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft von Gazit-Globe Limited ("Gazit"), zu den Bedingungen eines empfohlenen Erwerbs ("Erwerb") des gesamten ausgegebenen und noch auszugebenden Aktienkapitals von Atrium, das nicht bereits oder indirekt im Besitz von Gazit oder ihren Tochtergesellschaften befindet, durch Bidco getroffen haben. Atrium und Gazit freuen sich, bekannt zu geben, dass Atrium heute eine Unterlage im Zusammenhang mit dem Erwerb veröffentlicht hat ("Scheme-Dokument"). Das Scheme-Dokument ist vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen für Personen in Ausgeschlossene Jurisdiktionen, auf der Website von Atrium unter https:// www.aere.com/ [https://www.aere.com/] und auf der Website von Gazit unter http:/ /www.gazitglobe.com/ [http://www.gazitglobe.com/], verfügbar. Eine deutsche Übersetzung des Scheme-Dokuments wird zu einem späteren Zeitpunkt des heutigen Tages auf der Website von Atrium zur Verfügung gestellt. Das Scheme-Dokument wird zusammen mit den dazugehörigen Vollmachtsformularen für die Anhörung vor Gericht und die Gesellschafterversammlung den registrierten Inhabern von Atrium-Aktien heute zugestellt. Das Scheme-Dokument wird zusammen mit den dazugehörigen Anweisungsformularen für die Anhörung vor Gericht und die Gesellschafterversammlung von Euroclear an die depotführenden Banken und Broker (über einen Intermediär von Euroclear) übermittelt, mit der Anweisung, dass diese depotführenden Banken und Broker das Scheme-Dokument und die dazugehörigen Anweisungsformulare den Personen bereitstellen, die Wertrechte an diesen Scheme- Aktien über diese depotführenden Banken oder Broker halten. Das Scheme-Dokument enthält unter anderem ein Schreiben des Vorsitzenden des Unabhängigen Komitees, die vollständigen Bedingungen des Schemes, den voraussichtlichen Zeitplan der wichtigsten Ereignisse, Erläuterungen, Einladungen zu der Anhörung vor Gericht und der Gesellschafterversammlung sowie Einzelheiten über die von den Atrium- Aktionären zu ergreifenden Maßnahmen. Sofern nicht anders definiert, haben kursivgeschriebene Begriffe, die in dieser Presse Mitteilung verwendet, aber nicht definiert werden, die ihnen im Scheme- Dokument gegebene Bedeutung. Empfehlung des Unabhängigen Komitees Nach Berücksichtigung der erhaltenen Stellungnahmen empfiehlt das Unabhängige Komitee den Atrium-Aktionären weiterhin einstimmig, für das Scheme zu stimmen. Das Unabhängige Komitee hat von UBS AG London Branch ("UBS") einen Fairness Opinion Letter in Bezug auf die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen des Erwerbs entsprechend den darin dargelegten Bedingungen erhalten. Darüber hinaus haben sich Atrium und Bidco auf ein Implementation Agreement geeinigt, das die Bedingungen für den Erwerb festlegt, einschließlich einer Reihe von Bestimmungen zum Schutz der Unabhängigen Scheme-Aktionäre. Zunächst ermöglicht das Implementation Agreement einen siebenwöchigen Go-Shop- Prozess, der am 10. September endete. Trotz der Kontaktaufnahme mit mehr als 35 potenziellen Käufern erhielt Atrium keine verbesserten Angebote. Zweitens ist der Erwerbs gemäß einem gerichtlich genehmigten Scheme of Arrangements nach Jersey-Recht strukturiert, was bedeutet, dass der Erwerb nur dann erfolgreich abgeschlossen werden kann, wenn eine einfache Mehrheit der in der Anhörung vor Gericht anwesenden (persönlich oder durch einen Bevollmächtigten) und abstimmenden Unabhängigen Scheme-Aktionäre, die nicht weniger als 75% der gesamten in der Anhörung vor Gericht anwesenden Stimmrechte auf sich vereinen, genehmigt wird. Schließlich wird erwartet, dass eine Mehrheit des Board of Directors von Atrium bis zum Abschluss des Erwerbs, der voraussichtlich im Januar 2020 stattfinden wird, unabhängig bleibt. Darüber hinaus stellt das Unabhängige Komitee fest, dass: * Der Abfindungsbetrag entsprach einer Prämie von 18,3% bzw 18,0% auf den Schlusskurs vom 22. Juli 2019 (EUR 3,17) bzw. den volumengewichteten Durchschnittskurs von EUR 3,18 je Atrium-Aktie für den einmonatigen Zeitraum der an diesem Tag geendet hat; * Die Bedingungen des Erwerbs bieten den Atrium-Aktionären die Möglichkeit, ihre Atrium-Aktien zu monetarisieren, ohne einen Illiquiditätsabschlag zu erleiden; * Der Abfindungsbetrag spiegelt eine Prämie bei verschiedenen wichtigen Cashflow-Kennzahlen[1] [https://easy.euroadhoc.com/#_ftn1] verglichen mit jenen der Wettbewerber[2] [https://easy.euroadhoc.com/#_ftn2] von Atrium wider; zB rund 7,9% auf die 2019E Angebotspreis implizite FFO-Rendite im Vergleich zum Peer-Durchschnitt von rund 9,9% und rund 7,3% auf die 2019E Angebotspreis implizite Dividendenrendite im Vergleich zum Peer-Durchschnitt von rund 8,6%; und * Wettbewerber2 werden derzeit im Durchschnitt mit einem Abschlag von 31% auf den EPRA NAV gehandelt, so dass das Gazit-Angebot, das in bar und ohne Finanzierungs- oder regulatorische Auflagen erfolgt, für Minderheitsaktionäre eine attraktive Möglichkeit ist, mit einem impliziten Abschlag von 26% zum EPRA NAV vollständig auszusteigen. Erforderliche Maßnahmen Wie im Scheme-Dokument näher beschrieben, muss das Scheme, um wirksam zu werden, von einer einfachen Mehrheit der in der Anhörung vor Gericht anwesenden und abstimmenden Unabhängigen Scheme-Aktionäre genehmigt werden, die persönlich oder durch einen Bevollmächtigen mindestens 75% der gesamten in der Anhörung vor Gericht stimmberechtigen Stimmrechte repräsentieren. Das Scheme muss auch vom Royal Court of Jersey ("Gericht") genehmigt werden. Darüber hinaus müssen Atrium-Aktionäre, die mindesten zwei Drittel der in der Gesellschafterversammlung abgegeben Stimmen persönlich oder durch ein Bevollmächtigen vertreten, für den Beschluss in der Gesellschafterversammlung stimmen. Die Anhörung vor Gericht bzw die Gesellschafterversammlung zur Genehmigung des Schemes (und der von dem Scheme vorgesehenen Schritte) finden voraussichtlich um 10:00 Uhr bzw um 10:30 Uhr (oder sobald die Anhörung vor Gericht oder eine diesbezüglich vertagte Versammlung abgeschlossen ist) am 25. Oktober 2019 in den Büros von Aztec Financial Services (Jersey) Limited, 11-15 Seaton Place St Helier JE4 0QH, statt. Im Anhang zum Scheme-Dokument finden eingetragene Inhaber von Atrium-Aktien zwei Vollmachtsformulare für die Anhörung vor Gericht bzw. die Gesellschafterversammlung. Die Anweisungsformulare werden von Euroclear den depotführenden Banken und Brokern (über eine Intermediär von Euroclear) mit der Anweisung übermittelt, die Anweisungsformulare an die Personen weiterzuleiten, die über diese depotführenden Banken oder Broker Wertrechte an Scheme-Aktien halten. Das Anweisungsformular "Formular A1 - Scheme Anhörung vor Gericht am 25. Oktober 2019" und das Vollmachtsformular "Formular A2 - Scheme Anhörung vor Gericht am 25. Oktober 2019" sind im Zusammenhang mit der Anhörung vor Gericht zu verwenden. Das Anweisungsformular "Formular B1 - Außerordentliche Gesellschafterversammlung" und das Vollmachtsformular "Formular B2 - Außerordentliche Gesellschafterversammlung" sind im Zusammenhang mit der Gesellschafterversammlung zu verwenden. Beide Anweisungsformulare (A1 und B1) und beide Vollmachtsformulare (A2 und B2) sind auf der Website von Atrium unter https:/www.aere.com/pressreleases.aspx abrufbar. Die Fristen für die Übermittlung der Anweisungsformulare und der Vollmachtsformulare für die Anhörung vor Gericht und die Gesellschafterversammlung sind nachstehend festgelegt. Es ist wichtig, dass insbesondere bei der Anhörung vor Gericht so viele Stimmen wie möglich abgegeben werden, damit das Gericht sich davon überzeugen kann, dass es eine faire und angemessene Beteiligung und Berücksichtigung der Meinung der
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September 27, 2019 01:23 ET (05:23 GMT)
Unabhängigen Scheme-Aktionäre gibt. Unabhängige Scheme-Aktionäre und Personen, die über Euroclear Wertrechte an Scheme-Aktien halten, werden daher dringend ersucht, die Anweisungsformulare (A1 und B1) oder die Vollmachtsformulare (A2 und B2) (soweit zutreffend) gemäß den darin enthaltenen Erläuterungen auszufüllen, unterzeichnen und zurückzusenden. Der indikative Zeitplan der wichtigsten Ereignisse für die Umsetzung des Schemes ist nachstehend aufgeführt. Alle Verweise in diesem Dokument auf bestimmte Uhrzeiten beziehen sich, sofern nicht anders angegeben, auf die Londoner Zeit. Die angegebenen Daten und Zeiten sind nur indikativ und basieren auf den aktuellen Erwartungen von Atrium und können sich ändern (auch aufgrund von Änderungen der gesetzlichen Rahmenbedingungen betreffend den Zeitplan). Wenn sich eine der oben genannten erwarteten Zeiten und/oder Daten ändert, werden die geänderten Zeiten und/oder Daten den Atrium-Aktionären durch Veröffentlichung über ein Informationsverbreitungssystem mitgeteilt. Voraussichtlicher Zeitplan der wichtigsten Ereignisse Ereignis Uhrzeit und/oder Datum Abstimmungsstichtag für die Anhörung vor Gericht und die 18:00 Uhr am 23. Oktober 2019(1) Gesellschafterversammlung Spätester Zeitpunkt für die Einreichung von Anweisungsformularen durch Personen, die Atrium-Aktien über Euroclear halten: Anhörung vor Gericht (Formular A1) 10:00 Uhr am 21. Oktober 2019(2) Gesellschafterversammlung (Formular B1) 10:30 Uhr am 21. Oktober 2019(3) Spätester Zeitpunkt für die Einreichung von Vollmachtsformularen durch Atrium- Aktionäre: Anhörung vor Gericht (Formular A2) 10:00 Uhr am 23. Oktober 2019(4) Gesellschafterversammlung (Formular B2) 10:30 Uhr am 23. Oktober 2019(5) Anhörung vor Gericht 10:00 Uhr am 25. Oktober 2019 Gesellschafterversammlung 10:30 Uhr am 25. Oktober 2019(6) Die folgenden Daten sind nur indikativ und können sich ändern:(7) Genehmigungsanhörung 5. November 2019(8) Stichtag der Sonderdividende November 2019 (9) Auszahlungstag der Sonderdividende November 2019 (9) Letzter Handelstag mit Atrium-Aktien 2. Januar 2020 Aussetzung des Handels mit Atrium- mit 8:00 Uhr am 3. Januar 2020(10) Aktien in Amsterdam Aussetzung des Handels mit Atrium- mit 8:00 Uhr am 3. Januar 2020(10) Aktien in Wien Scheme-Stichtag 18:00 Uhr am 7. Januar 2020 Wirksamkeitsdatum des Schemes 8. Januar 2020 Delisting der Atrium-Aktien in mit 8:00 Uhr am 9. Januar 2020 Amsterdam und Wien Versand des im Rahmen des Schemes mit 22. Januar 2020 fälligen Barabfindungsbetrag Long Stop Date 23. April 2020(11) Notizen: (1) Wird entweder die Anhörung vor Gericht oder die Gesellschafterversammlung vertagt, so ist der Abstimmungsstichtag für die jeweils vertagte Versammlung 18: 00 Uhr des Tages, der zwei Geschäftstage vor dem Tag der vertagten Versammlung liegt. (2) Die Anweisungsformulare für die Anhörung vor Gericht (Formular A1) müssen bis spätestens 10:00 Uhr am 21. Oktober 2019 einlangen (oder im Falle einer vertagten Sitzung mindestens 96 Stunden vor dem für die vertagte Sitzung festgelegten Zeitpunkt, mit Ausnahme eines jeden Teils eines Tages, der kein Geschäftstag in Jersey ist). (3) Die Anweisungsformulare für die Gesellschafterversammlung (Formular B1) müssen bis spätestens 10:30 Uhr am 21. Oktober 2019 einlangen (oder im Falle einer vertagten Versammlung mindestens 96 Stunden vor dem für die vertagte Versammlung festgelegten Zeitpunkt, mit Ausnahme eines jeden Teils eines Tages, der kein Geschäftstag in Jersey ist). (4) Die Vollmachtsformulare sind für die Anhörung vor Gericht (Formular A2) müssen bis spätestens 10:00 Uhr am 23. Oktober 2019 einlangen (oder im Falle einer vertagten Sitzung mindestens 48 Stunden vor dem für die vertagte Sitzung festgelegten Zeitpunkt, mit Ausnahme eines jeden Teils eines Tages, der kein Geschäftstag in Jersey ist). (5) Die Vollmachtsformulare für die Gesellschafterversammlung (Formular B2) müssen bis spätestens 10:30 Uhr am 23. Oktober 2019 einlangen (oder im Falle einer vertagten Versammlung mindestens 48 Stunden vor dem für die vertagte Versammlung festgelegten Zeitpunkt, mit Ausnahme eines jeden Teils eines Tages, der kein Geschäftstag in Jersey ist). (6) Oder sobald die Anhörung vor Gericht oder die vertagte Versammlung beendet wird. (7) Diese Daten sind nur indikativ und hängen unter anderem von dem Zeitpunkt ab, an dem (i) die Bedingungen erfüllt sind oder (falls auf sie verzichtet werden kann) darauf verzichtet wurde; (ii) das Gericht das Scheme bewilligt; und (iii) die Gerichtliche Scheme-Genehmigung dem Registrar of Companies zugestellt wird. (8) Es wird erwartet, dass die Genehmigungsanhörung zum Zeitpunkt der Erfüllung Bedingungen oder danach oder - falls zutreffend - bei Verzicht auf die Bedingungen 1.2(a), 1.2(b) und 1.2(d) bis 1.2(g) (einschließlich), wie in Teil 3 (Bedingungen und weitere Konditionen für die Durchführung des Schemes und für den Erwerb) des Scheme-Dokuments dargelegt, abgehalten wird. Atrium wird das Datum und die Uhrzeit der Genehmigungsanhörung, sobald bekannt, durch Veröffentlichung über ein Informationsverbreitungssystem bekannt geben. (9) Diese Termine können sich ändern. Der Stichtag der Sonderdividende und der Auszahlungstag der Sonderdividende werden jedoch so bald wie möglich nach der Genehmigungsanhörung und unter der Annahme, dass das Gericht das Scheme bewilligt, durch Veröffentlichung über ein Informationsverbreitungssystem bestätigt. (10) Die Periode zwischen dem Zeitpunkt der Aussetzung des Handels und dem Scheme-Stichtag ist notwendig, um die Abwicklung von Geschäften, die am letzten Tag des Handels mit Atrium-Aktien - die über Euroclear gehalten werden - zu ermöglichen. (11) Dies ist der späteste Zeitpunkt, zu dem das Scheme in Kraft treten kann, es sei denn, Bidco und Atrium vereinbaren (und - falls erforderlich - das Gericht genehmigt) einen späteren Zeitpunkt. Wenn Sie Fragen zu diesem Dokument, der Anhörung vor Gericht oder der Gesellschafterversammlung haben, lesen Sie bitte die FAQs, die auf der Website von Atrium verfügbar sind (https://www.aere.com/pressreleases.aspx [https:// www.aere.com/pressreleases.aspx]). Wenn Sie Fragen zum Ausfüllen der Vollmachtsformulare oder der Anweisungsformulare haben, besuchen Sie bitte die Website von Atrium. Rückfragen FTI Consulting Inc.: +44 (0)20 3727 1000 Richard Sunderland/Claire Turvey: scatrium@fticonsulting.com UBS AG London Branch (Financial Adviser von Atrium) Sebastiaan van Loon +44 (0)779559010 Wichtige Informationen zu den Finanzberatern UBS ist in der Schweiz zugelassen und wird durch die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht beaufsichtigt. UBS ist weiters in UK durch die Prudential Regulation Authority zugelassen und unterliegt der Aufsicht durch die Financial Conduct Authority und der eingeschränkten Aufsicht der Prudential Regulation Authority. UBS handelt ausschließlich als Berater von Atrium und niemand anderem im Zusammenhang mit den in diese Mitteilung beschriebenen Angelegenheiten und ist gegenüber niemandem außer Atrium dafür verantwortlich, die gegenüber Kunden von UBS erforderlichen Sorgfaltspflichten zu erbringen oder Beratung in Zusammenhang mit den hierin genannten Angelegenheiten zu leisten. Weder UBS noch ihre verbundenen Unternehmen haben oder übernehmen im Zusammenhang mit dieser Mitteilung, einer darin enthaltenen Erklärung, dem Angebot zum Erwerb oder anderweitig irgendeine Verpflichtung, Haftung oder Verantwortung (direkt oder indirekt, vertraglich, deliktisch, gesetzlich oder anderweitig) gegenüber einer Person, die nicht Kunde von UBS ist. Lazard & Co., Limited (die von der Financial Conduct Authority autorisiert ist und von dieser beaufsichtigt wird) und Lazard & Co GmbH (zusammen, "Lazard") fungieren als Finanzberater für Atrium in Bezug auf den Erwerb und für niemanden anderer in diesem Zusammenhang und sind sie daher mit Ausnahme von Atrium gegenüber niemanden verpflichtet, die gegenüber Kunden von Lazard erforderlichen Sorgfaltspflichten zu erbringen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb und anderen hierin genannten Angelegenheiten zu beraten. Weder Lazard noch ihre verbundenen Unternehmen haben oder übernehmen im Zusammenhang mit dieser Mitteilung, einer darin enthaltenen Erklärung, dem Angebot zum Erwerb oder anderweitig irgendeine Verpflichtung, Haftung oder Verantwortung (direkt oder indirekt, vertraglich, deliktisch, gesetzlich oder anderweitig) gegenüber einer Person, die nicht Kunde von Lazard ist. Citigroup Global Markets Limited ("Citi"), die von der Prudential Regulation Authority autorisiert und von der Financial Conduct Authority und der Prudential Regulation Authority beaufsichtigt wird, fungiert für Gazit als Finanzberater und für niemand anderem im Zusammenhang mit den in dieser Mitteilung beschriebenen Angelegenheiten und ist gegenüber niemanden außer Bidco für die Erbringung der Sorgfaltspflichten für Kunden von Citigroup Global Markets und für die Beratung in Zusammenhang mit den hierin genannten Angelegenheiten
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September 27, 2019 01:23 ET (05:23 GMT)
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