DJ EANS-News: Atrium European Real Estate Limited / Veröffentlichung des Scheme-Dokuments
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Unternehmen
St Helier Jersey / Channel Islands -
Zwtl.: NICHT ZUR GÄNZLICHEN ODER TEILWEISEN VERSENDUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER
VERBREITUNG IN ODER INNERHALB VON JURISDIKTIONEN, IN WELCHEN DIES EINE
VERLETZUNG DER ANWENDBAREN GESETZE DARSTELLEN WÜRDE.
Zwtl.: DIESE MITTEILUNG WURDE IN ENGLISCHER UND DEUTSCHER SPRACHE ERSTELLT. BEI
ETWAIGEN ABWEICHUNGEN ZWISCHEN DIESER DEUTSCHSPRACHIGEN FASSUNG UND DER
ENGLISHSPRACHIGEN FASSUN IST ALLEIN DIE ENGLISCHSPRACHIGE FASSUNG VERBINDLICH.
27. September 2019
EMPFOHLENER ERWERB
von
ATRIUM EUROPEAN REAL ESTATE LIMITED
durch
NB (2019) B.V.
(eine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft von
Gazit-Globe Limited)
der durch ein Scheme of Arrangement
gemäß Artikel 125 des Jersey Companies Law 1991
in der jeweils gültigen Fassung durchgeführt wird
Veröffentlichung des Scheme-Dokuments
Am 23. Juli 2019 gab das Komitee der unabhängigen Direktoren des Board of
Directors (das "Unabhängige Komitee") von Atrium European Real Estate (VSE/
Euronext: ATRS) ("Atrium" oder "Gesellschaft") bekannt, dass sie eine
Vereinbarung mit dem Board of Directors von NB (2019) B.V. ("Bidco"), eine
indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft von Gazit-Globe Limited
("Gazit"), zu den Bedingungen eines empfohlenen Erwerbs ("Erwerb") des gesamten
ausgegebenen und noch auszugebenden Aktienkapitals von Atrium, das nicht bereits
oder indirekt im Besitz von Gazit oder ihren Tochtergesellschaften befindet,
durch Bidco getroffen haben.
Atrium und Gazit freuen sich, bekannt zu geben, dass Atrium heute eine Unterlage
im Zusammenhang mit dem Erwerb veröffentlicht hat ("Scheme-Dokument"). Das
Scheme-Dokument ist vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen für Personen in
Ausgeschlossene Jurisdiktionen, auf der Website von Atrium unter https://
www.aere.com/ [https://www.aere.com/] und auf der Website von Gazit unter http:/
/www.gazitglobe.com/ [http://www.gazitglobe.com/], verfügbar. Eine deutsche
Übersetzung des Scheme-Dokuments wird zu einem späteren Zeitpunkt des heutigen
Tages auf der Website von Atrium zur Verfügung gestellt.
Das Scheme-Dokument wird zusammen mit den dazugehörigen Vollmachtsformularen für
die Anhörung vor Gericht und die Gesellschafterversammlung den registrierten
Inhabern von Atrium-Aktien heute zugestellt. Das Scheme-Dokument wird zusammen
mit den dazugehörigen Anweisungsformularen für die Anhörung vor Gericht und die
Gesellschafterversammlung von Euroclear an die depotführenden Banken und Broker
(über einen Intermediär von Euroclear) übermittelt, mit der Anweisung, dass
diese depotführenden Banken und Broker das Scheme-Dokument und die dazugehörigen
Anweisungsformulare den Personen bereitstellen, die Wertrechte an diesen Scheme-
Aktien über diese depotführenden Banken oder Broker halten. Das Scheme-Dokument
enthält unter anderem ein Schreiben des Vorsitzenden des Unabhängigen Komitees,
die vollständigen Bedingungen des Schemes, den voraussichtlichen Zeitplan der
wichtigsten Ereignisse, Erläuterungen, Einladungen zu der Anhörung vor Gericht
und der Gesellschafterversammlung sowie Einzelheiten über die von den Atrium-
Aktionären zu ergreifenden Maßnahmen.
Sofern nicht anders definiert, haben kursivgeschriebene Begriffe, die in dieser
Presse Mitteilung verwendet, aber nicht definiert werden, die ihnen im Scheme-
Dokument gegebene Bedeutung.
Empfehlung des Unabhängigen Komitees
Nach Berücksichtigung der erhaltenen Stellungnahmen empfiehlt das Unabhängige
Komitee den Atrium-Aktionären weiterhin einstimmig, für das Scheme zu stimmen.
Das Unabhängige Komitee hat von UBS AG London Branch ("UBS") einen Fairness
Opinion Letter in Bezug auf die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen des Erwerbs
entsprechend den darin dargelegten Bedingungen erhalten.
Darüber hinaus haben sich Atrium und Bidco auf ein Implementation Agreement
geeinigt, das die Bedingungen für den Erwerb festlegt, einschließlich einer
Reihe von Bestimmungen zum Schutz der Unabhängigen Scheme-Aktionäre.
Zunächst ermöglicht das Implementation Agreement einen siebenwöchigen Go-Shop-
Prozess, der am 10. September endete. Trotz der Kontaktaufnahme mit mehr als 35
potenziellen Käufern erhielt Atrium keine verbesserten Angebote.
Zweitens ist der Erwerbs gemäß einem gerichtlich genehmigten Scheme of
Arrangements nach Jersey-Recht strukturiert, was bedeutet, dass der Erwerb nur
dann erfolgreich abgeschlossen werden kann, wenn eine einfache Mehrheit der in
der Anhörung vor Gericht anwesenden (persönlich oder durch einen
Bevollmächtigten) und abstimmenden Unabhängigen Scheme-Aktionäre, die nicht
weniger als 75% der gesamten in der Anhörung vor Gericht anwesenden Stimmrechte
auf sich vereinen, genehmigt wird.
Schließlich wird erwartet, dass eine Mehrheit des Board of Directors von Atrium
bis zum Abschluss des Erwerbs, der voraussichtlich im Januar 2020 stattfinden
wird, unabhängig bleibt.
Darüber hinaus stellt das Unabhängige Komitee fest, dass:
* Der Abfindungsbetrag entsprach einer Prämie von 18,3% bzw 18,0% auf den
Schlusskurs vom 22. Juli 2019 (EUR 3,17) bzw. den volumengewichteten
Durchschnittskurs von EUR 3,18 je Atrium-Aktie für den einmonatigen Zeitraum
der an diesem Tag geendet hat;
* Die Bedingungen des Erwerbs bieten den Atrium-Aktionären die Möglichkeit, ihre
Atrium-Aktien zu monetarisieren, ohne einen Illiquiditätsabschlag zu erleiden;
* Der Abfindungsbetrag spiegelt eine Prämie bei verschiedenen wichtigen
Cashflow-Kennzahlen[1] [https://easy.euroadhoc.com/#_ftn1] verglichen mit
jenen der Wettbewerber[2] [https://easy.euroadhoc.com/#_ftn2] von Atrium
wider; zB rund 7,9% auf die 2019E Angebotspreis implizite FFO-Rendite im
Vergleich zum Peer-Durchschnitt von rund 9,9% und rund 7,3% auf die 2019E
Angebotspreis implizite Dividendenrendite im Vergleich zum Peer-Durchschnitt
von rund 8,6%; und
* Wettbewerber2 werden derzeit im Durchschnitt mit einem Abschlag von 31% auf
den EPRA NAV gehandelt, so dass das Gazit-Angebot, das in bar und ohne
Finanzierungs- oder regulatorische Auflagen erfolgt, für Minderheitsaktionäre
eine attraktive Möglichkeit ist, mit einem impliziten Abschlag von 26% zum
EPRA NAV vollständig auszusteigen.
Erforderliche Maßnahmen
Wie im Scheme-Dokument näher beschrieben, muss das Scheme, um wirksam zu werden,
von einer einfachen Mehrheit der in der Anhörung vor Gericht anwesenden und
abstimmenden Unabhängigen Scheme-Aktionäre genehmigt werden, die persönlich oder
durch einen Bevollmächtigen mindestens 75% der gesamten in der Anhörung vor
Gericht stimmberechtigen Stimmrechte repräsentieren. Das Scheme muss auch vom
Royal Court of Jersey ("Gericht") genehmigt werden. Darüber hinaus müssen
Atrium-Aktionäre, die mindesten zwei Drittel der in der
Gesellschafterversammlung abgegeben Stimmen persönlich oder durch ein
Bevollmächtigen vertreten, für den Beschluss in der Gesellschafterversammlung
stimmen.
Die Anhörung vor Gericht bzw die Gesellschafterversammlung zur Genehmigung des
Schemes (und der von dem Scheme vorgesehenen Schritte) finden voraussichtlich um
10:00 Uhr bzw um 10:30 Uhr (oder sobald die Anhörung vor Gericht oder eine
diesbezüglich vertagte Versammlung abgeschlossen ist) am 25. Oktober 2019 in den
Büros von Aztec Financial Services (Jersey) Limited, 11-15 Seaton Place St
Helier JE4 0QH, statt.
Im Anhang zum Scheme-Dokument finden eingetragene Inhaber von Atrium-Aktien zwei
Vollmachtsformulare für die Anhörung vor Gericht bzw. die
Gesellschafterversammlung. Die Anweisungsformulare werden von Euroclear den
depotführenden Banken und Brokern (über eine Intermediär von Euroclear) mit der
Anweisung übermittelt, die Anweisungsformulare an die Personen weiterzuleiten,
die über diese depotführenden Banken oder Broker Wertrechte an Scheme-Aktien
halten. Das Anweisungsformular "Formular A1 - Scheme Anhörung vor Gericht am 25.
Oktober 2019" und das Vollmachtsformular "Formular A2 - Scheme Anhörung vor
Gericht am 25. Oktober 2019" sind im Zusammenhang mit der Anhörung vor Gericht
zu verwenden. Das Anweisungsformular "Formular B1 - Außerordentliche
Gesellschafterversammlung" und das Vollmachtsformular "Formular B2 -
Außerordentliche Gesellschafterversammlung" sind im Zusammenhang mit der
Gesellschafterversammlung zu verwenden. Beide Anweisungsformulare (A1 und B1)
und beide Vollmachtsformulare (A2 und B2) sind auf der Website von Atrium unter
https:/www.aere.com/pressreleases.aspx abrufbar. Die Fristen für die
Übermittlung der Anweisungsformulare und der Vollmachtsformulare für die
Anhörung vor Gericht und die Gesellschafterversammlung sind nachstehend
festgelegt.
Es ist wichtig, dass insbesondere bei der Anhörung vor Gericht so viele Stimmen
wie möglich abgegeben werden, damit das Gericht sich davon überzeugen kann, dass
es eine faire und angemessene Beteiligung und Berücksichtigung der Meinung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
September 27, 2019 01:23 ET (05:23 GMT)
Unabhängigen Scheme-Aktionäre gibt. Unabhängige Scheme-Aktionäre und Personen,
die über Euroclear Wertrechte an Scheme-Aktien halten, werden daher dringend
ersucht, die Anweisungsformulare (A1 und B1) oder die Vollmachtsformulare (A2
und B2) (soweit zutreffend) gemäß den darin enthaltenen Erläuterungen
auszufüllen, unterzeichnen und zurückzusenden.
Der indikative Zeitplan der wichtigsten Ereignisse für die Umsetzung des Schemes
ist nachstehend aufgeführt. Alle Verweise in diesem Dokument auf bestimmte
Uhrzeiten beziehen sich, sofern nicht anders angegeben, auf die Londoner Zeit.
Die angegebenen Daten und Zeiten sind nur indikativ und basieren auf den
aktuellen Erwartungen von Atrium und können sich ändern (auch aufgrund von
Änderungen der gesetzlichen Rahmenbedingungen betreffend den Zeitplan). Wenn
sich eine der oben genannten erwarteten Zeiten und/oder Daten ändert, werden die
geänderten Zeiten und/oder Daten den Atrium-Aktionären durch Veröffentlichung
über ein Informationsverbreitungssystem mitgeteilt.
Voraussichtlicher Zeitplan der wichtigsten Ereignisse
Ereignis Uhrzeit und/oder Datum
Abstimmungsstichtag für die Anhörung
vor Gericht und die 18:00 Uhr am 23. Oktober 2019(1)
Gesellschafterversammlung
Spätester Zeitpunkt für die Einreichung
von Anweisungsformularen durch
Personen, die Atrium-Aktien über
Euroclear halten:
Anhörung vor Gericht (Formular A1) 10:00 Uhr am 21. Oktober 2019(2)
Gesellschafterversammlung (Formular B1) 10:30 Uhr am 21. Oktober 2019(3)
Spätester Zeitpunkt für die Einreichung
von Vollmachtsformularen durch Atrium-
Aktionäre:
Anhörung vor Gericht (Formular A2) 10:00 Uhr am 23. Oktober 2019(4)
Gesellschafterversammlung (Formular B2) 10:30 Uhr am 23. Oktober 2019(5)
Anhörung vor Gericht 10:00 Uhr am 25. Oktober 2019
Gesellschafterversammlung 10:30 Uhr am 25. Oktober 2019(6)
Die folgenden Daten sind nur indikativ
und können sich ändern:(7)
Genehmigungsanhörung 5. November 2019(8)
Stichtag der Sonderdividende November 2019 (9)
Auszahlungstag der Sonderdividende November 2019 (9)
Letzter Handelstag mit Atrium-Aktien 2. Januar 2020
Aussetzung des Handels mit Atrium- mit 8:00 Uhr am 3. Januar 2020(10)
Aktien in Amsterdam
Aussetzung des Handels mit Atrium- mit 8:00 Uhr am 3. Januar 2020(10)
Aktien in Wien
Scheme-Stichtag 18:00 Uhr am 7. Januar 2020
Wirksamkeitsdatum des Schemes 8. Januar 2020
Delisting der Atrium-Aktien in mit 8:00 Uhr am 9. Januar 2020
Amsterdam und Wien
Versand des im Rahmen des Schemes mit 22. Januar 2020
fälligen Barabfindungsbetrag
Long Stop Date 23. April 2020(11)
Notizen:
(1) Wird entweder die Anhörung vor Gericht oder die Gesellschafterversammlung
vertagt, so ist der Abstimmungsstichtag für die jeweils vertagte Versammlung 18:
00 Uhr des Tages, der zwei Geschäftstage vor dem Tag der vertagten Versammlung
liegt.
(2) Die Anweisungsformulare für die Anhörung vor Gericht (Formular A1) müssen
bis spätestens 10:00 Uhr am 21. Oktober 2019 einlangen (oder im Falle einer
vertagten Sitzung mindestens 96 Stunden vor dem für die vertagte Sitzung
festgelegten Zeitpunkt, mit Ausnahme eines jeden Teils eines Tages, der kein
Geschäftstag in Jersey ist).
(3) Die Anweisungsformulare für die Gesellschafterversammlung (Formular B1)
müssen bis spätestens 10:30 Uhr am 21. Oktober 2019 einlangen (oder im Falle
einer vertagten Versammlung mindestens 96 Stunden vor dem für die vertagte
Versammlung festgelegten Zeitpunkt, mit Ausnahme eines jeden Teils eines Tages,
der kein Geschäftstag in Jersey ist).
(4) Die Vollmachtsformulare sind für die Anhörung vor Gericht (Formular A2)
müssen bis spätestens 10:00 Uhr am 23. Oktober 2019 einlangen (oder im Falle
einer vertagten Sitzung mindestens 48 Stunden vor dem für die vertagte Sitzung
festgelegten Zeitpunkt, mit Ausnahme eines jeden Teils eines Tages, der kein
Geschäftstag in Jersey ist).
(5) Die Vollmachtsformulare für die Gesellschafterversammlung (Formular B2)
müssen bis spätestens 10:30 Uhr am 23. Oktober 2019 einlangen (oder im Falle
einer vertagten Versammlung mindestens 48 Stunden vor dem für die vertagte
Versammlung festgelegten Zeitpunkt, mit Ausnahme eines jeden Teils eines Tages,
der kein Geschäftstag in Jersey ist).
(6) Oder sobald die Anhörung vor Gericht oder die vertagte Versammlung beendet
wird.
(7) Diese Daten sind nur indikativ und hängen unter anderem von dem Zeitpunkt
ab, an dem (i) die Bedingungen erfüllt sind oder (falls auf sie verzichtet
werden kann) darauf verzichtet wurde; (ii) das Gericht das Scheme bewilligt; und
(iii) die Gerichtliche Scheme-Genehmigung dem Registrar of Companies zugestellt
wird.
(8) Es wird erwartet, dass die Genehmigungsanhörung zum Zeitpunkt der Erfüllung
Bedingungen oder danach oder - falls zutreffend - bei Verzicht auf die
Bedingungen 1.2(a), 1.2(b) und 1.2(d) bis 1.2(g) (einschließlich), wie in Teil 3
(Bedingungen und weitere Konditionen für die Durchführung des Schemes und für
den Erwerb) des Scheme-Dokuments dargelegt, abgehalten wird. Atrium wird das
Datum und die Uhrzeit der Genehmigungsanhörung, sobald bekannt, durch
Veröffentlichung über ein Informationsverbreitungssystem bekannt geben.
(9) Diese Termine können sich ändern. Der Stichtag der Sonderdividende und der
Auszahlungstag der Sonderdividende werden jedoch so bald wie möglich nach der
Genehmigungsanhörung und unter der Annahme, dass das Gericht das Scheme
bewilligt, durch Veröffentlichung über ein Informationsverbreitungssystem
bestätigt.
(10) Die Periode zwischen dem Zeitpunkt der Aussetzung des Handels und dem
Scheme-Stichtag ist notwendig, um die Abwicklung von Geschäften, die am letzten
Tag des Handels mit Atrium-Aktien - die über Euroclear gehalten werden - zu
ermöglichen.
(11) Dies ist der späteste Zeitpunkt, zu dem das Scheme in Kraft treten kann, es
sei denn, Bidco und Atrium vereinbaren (und - falls erforderlich - das Gericht
genehmigt) einen späteren Zeitpunkt.
Wenn Sie Fragen zu diesem Dokument, der Anhörung vor Gericht oder der
Gesellschafterversammlung haben, lesen Sie bitte die FAQs, die auf der Website
von Atrium verfügbar sind (https://www.aere.com/pressreleases.aspx [https://
www.aere.com/pressreleases.aspx]). Wenn Sie Fragen zum Ausfüllen der
Vollmachtsformulare oder der Anweisungsformulare haben, besuchen Sie bitte die
Website von Atrium.
Rückfragen
FTI Consulting Inc.: +44 (0)20 3727 1000
Richard Sunderland/Claire Turvey: scatrium@fticonsulting.com
UBS AG London Branch (Financial Adviser von Atrium)
Sebastiaan van Loon +44 (0)779559010
Wichtige Informationen zu den Finanzberatern
UBS ist in der Schweiz zugelassen und wird durch die Eidgenössische
Finanzmarktaufsicht beaufsichtigt. UBS ist weiters in UK durch die Prudential
Regulation Authority zugelassen und unterliegt der Aufsicht durch die Financial
Conduct Authority und der eingeschränkten Aufsicht der Prudential Regulation
Authority. UBS handelt ausschließlich als Berater von Atrium und niemand anderem
im Zusammenhang mit den in diese Mitteilung beschriebenen Angelegenheiten und
ist gegenüber niemandem außer Atrium dafür verantwortlich, die gegenüber Kunden
von UBS erforderlichen Sorgfaltspflichten zu erbringen oder Beratung in
Zusammenhang mit den hierin genannten Angelegenheiten zu leisten. Weder UBS noch
ihre verbundenen Unternehmen haben oder übernehmen im Zusammenhang mit dieser
Mitteilung, einer darin enthaltenen Erklärung, dem Angebot zum Erwerb oder
anderweitig irgendeine Verpflichtung, Haftung oder Verantwortung (direkt oder
indirekt, vertraglich, deliktisch, gesetzlich oder anderweitig) gegenüber einer
Person, die nicht Kunde von UBS ist.
Lazard & Co., Limited (die von der Financial Conduct Authority autorisiert ist
und von dieser beaufsichtigt wird) und Lazard & Co GmbH (zusammen, "Lazard")
fungieren als Finanzberater für Atrium in Bezug auf den Erwerb und für niemanden
anderer in diesem Zusammenhang und sind sie daher mit Ausnahme von Atrium
gegenüber niemanden verpflichtet, die gegenüber Kunden von Lazard erforderlichen
Sorgfaltspflichten zu erbringen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb und anderen
hierin genannten Angelegenheiten zu beraten. Weder Lazard noch ihre verbundenen
Unternehmen haben oder übernehmen im Zusammenhang mit dieser Mitteilung, einer
darin enthaltenen Erklärung, dem Angebot zum Erwerb oder anderweitig irgendeine
Verpflichtung, Haftung oder Verantwortung (direkt oder indirekt, vertraglich,
deliktisch, gesetzlich oder anderweitig) gegenüber einer Person, die nicht Kunde
von Lazard ist.
Citigroup Global Markets Limited ("Citi"), die von der Prudential Regulation
Authority autorisiert und von der Financial Conduct Authority und der Prudential
Regulation Authority beaufsichtigt wird, fungiert für Gazit als Finanzberater
und für niemand anderem im Zusammenhang mit den in dieser Mitteilung
beschriebenen Angelegenheiten und ist gegenüber niemanden außer Bidco für die
Erbringung der Sorgfaltspflichten für Kunden von Citigroup Global Markets und
für die Beratung in Zusammenhang mit den hierin genannten Angelegenheiten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
September 27, 2019 01:23 ET (05:23 GMT)
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